Regulamento do
Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado
Hungria
CNPJ/MF nº 11.212.275/0001-05
CAPÍTULO IDO FUNDO
Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADOCRÉDITO PRIVADO
HUNGRIA, doravante denominado FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados
à aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
CAPÍTULO II
DAS CARACTERÍSTICAS E DO PÚBLICO-ALVO
Artigo 2º O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo
indeterminado de duração, e destina-se a receber aplicações de recursos de quotistas (“Quotistas”).
Parágrafo Primeiro O FUNDO não terá prospecto, tendo em vista que se
destina exclusivamente a investidores profissionais (“Cotistas”)], nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº. 539 (“Instrução CVM 39”) e alterações posteriores, de 13 de novembro de 2013.
Parágrafo Segundo Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral de
Cotistas (“Assembleia Geral”) poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Prazo de Duração do FUNDO, nos termos definidos neste Regulamento.
Parágrafo Terceiro O prestador de serviços de administração, abaixo
qualificado, fica dispensado da elaboração e disponibilização de lâmina de informações essenciais do FUNDO.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCO E DE SEU GERENCIAMENTO
Artigo 3º O FUNDO, classificado como Multimercado, tem como objetivo a
valorização de suas quotas por meio da aplicação dos recursos de sua carteira nos ativos financeiros listados neste Capítulo, mantendo no mínimo 80% (oitenta por cento) do seu Patrimônio Líquido (conforme definido no Capítulo VI deste Regulamento) investido em ativos relacionados diretamente ou sintetizados via derivativos, tendo como principal fator de risco a variação da taxa de juros doméstica e/ou índice de inflação, conforme definido na legislação em vigor.
Artigo 4º O FUNDO, observadas as disposições da regulamentação vigente e os
limites de composição da carteira a seguir descritos, deverá adquirir os seguintes ativos (“Ativos”):
a. Debêntures;
b. Cédulas de Crédito Imobiliário;
d. Cédulas de Crédito à Exportação; e. Notas de Crédito à Exportação; f. Cédulas de Crédito Bancário;
g. títulos de emissão do Tesouro Nacional;
h. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea “g” acima;
i. quotas de fundos de investimento que (i) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (ii) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC;
j. quotas de fundo de investimento em direitos creditórios não patronizados; e
k. Certificado de Depósito Bancário.
Parágrafo Primeiro – Os Ativos listados nos itens “a”, “b”, “c”, “d” e “f” acima,
somente poderão ser, direta ou indiretamente, originados de créditos concedidos a pessoas físicas ou pessoas jurídicas cuja estruturação tenha sido realizada pelo Banco BVA S.A (“Clientes”) ou emitidos pelo próprio Banco BVA S.A.
Parágrafo Segundo - Somente poderão ser adquiridas quotas de fundo de
investimento em direitos creditórios não padronizados (i) cujo regulamento contemple regras equivalentes àquelas previstas neste Regulamento, como o FIDC-NP Hungria, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.788.370/0001-40; (ii) cuja estrutura administrativa contemple um órgão com competência equivalente ao Comitê de Crédito do FUNDO; e (iii) com relação aos quais o FUNDO, por conta de sua qualidade de quotista desse fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, tenha a prerrogativa de eleger para o órgão mencionado no item “ii” acima os mesmos membros do Comitê de Crédito do FUNDO.
Parágrafo Terceiro Com relação aos Certificados de Depósito Bancário,
conforme estabelecido na alínea “e”, acima, fica estabelecido o limite máximo de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO, por emissor.
Parágrafo Quarto As operações do FUNDO nos mercados de derivativos ficam
limitadas àquelas realizadas com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.
Parágrafo Quinto O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
Artigo 5º Não há limite de aplicação em cotas de fundos de investimento
(inclusive os fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados) administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA ou empresas a elas ligadas, devendo, entretanto, ser observados os limites de composição acima estabelecidos
Artigo 6º O FUNDO obedecerá às disposições elencadas a seguir:
I - o FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações
em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM;
II - as quotas do FUNDO poderão ser utilizadas para prestação de garantia em outras
operações realizadas pelos Quotistas nos mercados financeiro e de capitais; e
III - as operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas,
exclusivamente na modalidade “com garantia”, tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou pela CVM.
Artigo 7º O FUNDO está sujeito aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de Mercado: os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estão
sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de seus preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a rentabilidade das quotas. A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor, especialmente a Instrução CVM nº 438, de 12.07.06, conforme alterada (“ICVM 438”). Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos referidos ativos financeiros e poderão impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a rentabilidade das quotas.
II - Risco de Crédito: os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO estão
sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal ali representados. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos referidos ativos. O FUNDO também poderá incorrer em outros riscos de crédito, especialmente quando da liquidação das operações realizadas por meio de instituições financeiras que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos financeiros. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do
FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para
conseguir recuperar os seus créditos. A ADMINISTRADORA e a ADMINISTRADORA não assumem qualquer responsabilidade pela solvência dos créditos privados integrantes da carteira do FUNDO.
III - Risco de Liquidez: Os fundos de investimento em créditos privados, tal como o FUNDO, poderão investir em ativos que apresentam baixa liquidez em função das
características específicas do mercado em que são negociados (mercado secundário brasileiro). Desta forma, caso o FUNDO precise vender os ativos financeiros para atender qualquer solicitação de resgate, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais ativos financeiros poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas substanciais de patrimônio do FUNDO. Em decorrência da iliquidez dos ativos financeiros, existe a possibilidade de o FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de quotas eventualmente solicitado pelos Quotistas: (i) nos prazos estabelecidos no Regulamento ou (ii) nos montantes solicitados. A falta de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos ou em operações similares.
IV - Risco pela Realização de Operações com Derivativos: consiste no risco de
distorção do preço observado entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para produzir os efeitos almejados (evitar ou reduzir perdas).
V - Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no FUNDO
expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Quotistas. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
VI - Risco de intervenção ou liquidação judicial da Administradora. O FUNDO está
sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da ADMINISTRADORA, nos termos da Lei n.º 6.024/74. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da ADMINISTRADORA, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Ativos de titularidade do FUNDO.
VII - Riscos relacionados às operações que envolvam a Administradora e demais
partes relacionadas. Conforme previsto neste Regulamento, há a possibilidade de o
FUNDO contratar operações em que a ADMINISTRADORA, suas empresas
controladoras, controladas, coligadas, sob controle comum e/ou subsidiárias, bem como carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e/ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas, atuem como contraparte do FUNDO.
VIII – Propriedade dos Direitos de Crédito. A propriedade das quotas não confere aos
Quotistas propriedade direta sobre os direitos de crédito que compõem a carteira do
FUNDO. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do FUNDO de modo não individualizado.
IX – Outros Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos
de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos Ativos, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao
Parágrafo Único - Os Quotistas devem atentar às seguintes características do FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar redução no valor das
quotas ou perda do capital investido:
I - o investimento no FUNDO apresenta riscos de perdas patrimoniais ao investidor; II - o cumprimento, pela ADMINISTRADORA e GESTORA, da política de investimento
do FUNDO não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de quotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura;
III - as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da
ADMINISTRADORA e da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC; e
IV - o FUNDO poderá utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de
sua política de investimento, as quais poderão resultar em perdas patrimoniais para os Quotistas.
Artigo 8º É vedado ao FUNDO:
I – adquirir percentual superior a 20% de seu patrimônio líquido em títulos de
emissão da ADMINISTRADORA;
II - realização de operações denominadas “day-trade”, assim consideradas aquelas
iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
III – conceder empréstimos ou financiamentos a pessoas físicas ou jurídicas sob
qualquer modalidade, ressalvadas as aplicações e os financiamentos previstos neste Regulamento;
IV - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto em
estrita conformidade com o previsto no presente Regulamento; e
V - locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos integrantes de suas carteiras,
ressalvada a hipótese das próprias quotas do FUNDO serem oferecidas em garantia de outras operações realizadas pelos Quotistas nos mercados financeiro e de capitais.
Artigo 9º A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência,
competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
Artigo 10 A ADMINISTRADORA monitora a qualidade e conformidade dos
investimentos da carteira do FUNDO com os padrões de riscos correspondentes, de acordo com os seguintes critérios:
(I) Risco de Mercado: a ADMINISTRADORA utiliza um modelo de avaliação de risco financeiro de mercado (Value at Risk), através do qual se monitora diariamente o nível de exposição da carteira do FUNDO a qual é submetida a cenários de crise (Stress Testing) para a mensuração das perdas que o FUNDO está sujeito em tais situações;
(II) Risco de Derivativos: caso o FUNDO invista em instrumentos derivativos, a ADMINISTRADORA monitorará o comportamento de suas posições através de modelos estatísticos e matemáticos, visando a minimizar os impactos de possíveis cenários adversos; e
(III) Risco de Liquidez: O monitoramento dessa classe de risco se dá através do cálculo diário da média ponderada do prazo necessário para alienar completamente os ativos da carteira do FUNDO pelos respectivos volumes investidos. Tais prazos são obtidos com base na negociação de cada ativo, que é obtida pela média diária do volume de negociações dentro de um intervalo de tempo, dado um parâmetro de participação da ADMINISTRADORA nos respectivos mercados.
Parágrafo Único A ADMINISTRADORA e a GESTORA monitoram a concentração,
identificando os riscos de liquidez, de crédito e de mercado, bem como os riscos relativos à utilização de derivativos a que estão expostos os ativos integrantes da carteira do FUNDO. A GESTORA diariamente avalia o grau de diversificação a que a carteira do FUNDO está submetida e, se necessário, procede a adequações.
Artigo 11 A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda:
(i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
Artigo 12 O FUNDO conta com a atuação de um Comitê de Crédito, ao qual
compete deliberar sobre possíveis negociações e acordos realizados com devedores do
FUNDO, devendo o Comitê de Crédito ser formado por 4 (quatro) representantes
eleitos pelos maiores quotistas do FUNDO e 1 (um) representante indicado pela GESTORA.
Parágrafo Único O Comitê de Crédito deverá deliberar sempre por unanimidade dos seus
membros e, caso não seja obtida a unanimidade, o assunto deverá ser submetido à consulta formal dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral.
Artigo 13 Os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA para gerenciar os riscos a
que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 A administração do FUNDO será realizada pela BRL TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, inscrito no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, aqui denominada simplesmente “ADMINISTRADORA”, credenciada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme Ato Declaratório nº 11.784 de 30 de junho de 2010.
Parágrafo Primeiro Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos
financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exceto quotas de fundos de investimento abertos, serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação aplicável.
Parágrafo Segundo As atividades de escrituração da emissão e resgate de quotas, tesouraria e de controle e processamento e custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros serão realizadas pela ADMINISTRADORA, doravante designada como CUSTODIANTE, a qual é credenciada para a prestação de tais serviços por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244, de 21 de agosto de 2013.
Parágrafo Terceiro A ADMINISTRADORA também contratará, em nome do FUNDO,
serviços de auditoria independente da BDO RCS Auditores Independentes, empresa com sede na Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob nº 54.276.936/0001-79.
Parágrafo Quarto A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e
deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável por sua constituição e pela prestação de informações à CVM, na forma da legislação em vigor.
Artigo 15 A ADMINISTRADORA deverá ser substituída nas hipóteses de:
I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por
decisão da CVM;
II - renúncia; ou
III - destituição, por deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará a
ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Quotistas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA deverá
permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Terceiro No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear
administrador temporário até a eleição de nova administração.
Parágrafo Quarto São obrigações, da ADMINISTRADORA:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita
ordem, de acordo com a boa técnica administrativa:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da aplicação dos recursos, transferindo tal documentação, após esse prazo, aos Quotistas;
b) o registro de quotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro ou lista de presença de quotistas; e) os pareceres dos Auditores Independentes; e
f) registro de fatos contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO.
II - manter, no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, a
documentação referida no inciso anterior, até o término do referido procedimento;
III - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de
atraso no cumprimento dos prazos previstos na legislação;
IV - elaborar e divulgar as informações previstas na Política de Divulgação de
Informações e Resultados adotada;
V - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
VI - custear as despesas com propaganda do FUNDO; VII - manter serviço de atendimento aos Quotistas;
VIII - observar as disposições constantes deste Regulamento; IX - cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
X - fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Artigo 16 É vedado à ADMINISTRADORA praticar os seguintes atos em nome do
FUNDO:
I - receber depósito em conta corrente;
II - contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma;
IV - vender quotas do FUNDO a prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de
quotas subscritas;
V - prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
VI - realizar operações com ações fora de bolsas de valores ou de mercado de balcão
organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício do direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII - utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras
dos Quotistas; e
VIII - praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 17 O FUNDO será gerido pela VILA RICA CAPITAL GESTORA DE
RECURSOS LTDA., com sede na Rua Olimpíadas, 194/200 - 6º andar, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.751.574/0001-06, aqui denominada simplesmente “GESTORA”, credenciada e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM,
conforme Ato Declaratório nº 12.254 de 02 de abril de 2012, sendo responsável por negociar, renegociar, transigir, desistir, e/ou renunciar, dar e receber quitação, praticar todos os atos visando à cobrança e execução de créditos, dentre eles traçar estratégias, selecionar, fazer cotações, contratar prestadores de serviços e assessores em nome do FUNDO, conforme e quando autorizado por este Regulamento e/ou expressamente pelos cotistas, bem como representar o FUNDO perante os emissores, e/ou devedores dos ativos detidos para estes fins.
Parágrafo Primeiro O processo decisório de análise e seleção de ativos
realizado pela GESTORA é resultado da avaliação dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo, elaborados em comitês estratégico e de investimento, que abrangem vários aspectos de gestão. Os comitês são formados pelos gestores, membros dos departamentos de análise e gestão.
Parágrafo Segundo Sem prejuízo das demais responsabilidades e obrigações
da Gestora advindas da regulamentação em vigor e do presente Regulamento, são obrigações da Gestora:
I - comunicar à Administradora qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de
que tenha conhecimento;
II - cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
III - cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e
da legislação aplicável; e
IV - atuar como agente de supervisão de garantias, cabendo-lhe verificar:
a) os limites de concentração descritos no Regulamento; e
b) a política de investimentos do Fundo, bem como as demais disposições contidas neste Regulamento.
CAPÍTULO V
DAS TAXAS E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 18 Será devida pelo FUNDO, pela prestação dos serviços de administração,
a título de taxa de administração, percentual equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), ao ano calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, garantido o mínimo de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais) ao mês (“Taxa de Administração”), que remunerará os serviços de administração, custódia e gestão da carteira do FUNDO, sendo certo que para a gestão será destinado 0,20% (vinte centésimos por cento), com o mínimo de R$ 20.000,00 (vinte e mil reais), observado o Artigo 19.
Parágrafo Primeiro A Taxa de Administração será provisionada diariamente,
por dia útil, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga mensalmente, por período vencido, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
Parágrafo Segundo A parcela devida aos demais prestadores de serviço do
FUNDO, nos termos do artigo 61 da Instrução CVM 409, deverá ser paga diretamente
pelo FUNDO, e seu valor, conforme disposto acima, será descontado da Taxa de Administração.
Artigo 19 Adicionalmente, pela prestação dos serviços de gestão e cobrança da
totalidade dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, será devido percentual equivalente a (i) 4% (quatro por cento) calculado sobre todos e quaisquer valores que vierem a ser recebidos pelo FUNDO, estando incluída nesse percentual a remuneração pelas cobranças extrajudiciais adotadas com relação aos ativos detidos pelo FUNDO; e (ii) 8% (oito por cento) calculado sobre os valores recebidos nos casos de cobranças judiciais, devendo os valores pagos à título de pró-labore aos escritórios advocatícios contratados ser descontados do referido percentual, além da devolução total ao
FUNDO dos valores recebidos em sucumbência (“Taxa de Gestão”).
Artigo 20 O FUNDO não possuirá taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 21 Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela
prestação dos serviços de administração de que tratam os artigos acima, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e
publicação de relatórios e informações periódicas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações
aos Quotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em
razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente
diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores
mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do
FUNDO; e
IX - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com
certificados de recibos de depósito de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas como encargos do
Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços que tenham sido sub-contratados pela ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO VI
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
Artigo 22 Entende-se por Patrimônio Líquido do FUNDO a soma algébrica do
disponível com o valor da sua carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”). Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, serão observadas as normas e os procedimentos previstos no Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI, instituído por meio da ICVM 438.
Artigo 23 Os ativos que compõem a carteira do FUNDO, quando adquiridos com
taxas diferentes das registradas nas referidas cédulas, serão precificados conforme as fórmulas descritas no Manual de Precificação da ADMINISTRADORA. Os ativos adquiridos na curva original serão precificados seguindo, igualmente, sua curva original.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO E DO RESGATE DE QUOTAS
Artigo 24 As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio,
são escriturais e nominativas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, sucessão universal, ou execução de garantia, sem prejuízo do disposto no Artigo 6º, I e II.
Parágrafo Único - A qualidade de quotista caracteriza-se pela adesão do investidor
aos termos desse Regulamento, mediante assinatura de instrumento específico a ser disponibilizado pela ADMINISTRADORA, na forma da regulamentação em vigor, e pela inscrição de seu nome no registro de quotistas do FUNDO.
Artigo 25 Conforme deliberação dos Quotistas em Assembleia Geral realizada em
26 de agosto de 2013, ficam vedados resgates e aplicações em quotas do FUNDO.
Artigo 26 O FUNDO poderá realizar a compensação de créditos como forma de
amortização das quotas de emissão do FUNDO, sendo a ADMINISTRADORA autorizada a adotar todas e quaisquer medidas necessárias à implementação desta medida.
Artigo 27 Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira
do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nesta hipótese, adotar imediatamente os procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios fiduciários a ela atribuídos em lei.
CAPÍTULO VIII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
Artigo 28 A ADMINISTRADORA , em atendimento à política de divulgação de
I - Divulgar, diariamente, o valor da Cota, do Patrimônio Líquido e da Carteira diária do FUNDO;
II - Remeter mensalmente aos Cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;
III - Disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da Carteira;
Parágrafo Primeiro Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso
que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da Carteira poderão omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira.
Parágrafo Segundo As operações omitidas com base no parágrafo anterior
deverão ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Parágrafo Terceiro Caso a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros
informações referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo Quarto A ADMINISTRADORA, desde que expressamente solicitado
pelo Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais Cotistas de forma equânime, por meio do serviço de atendimento ao cotista de correspondência eletrônica.
Artigo 29 A ADMINISTRADORA deve remeter, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:
I - informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
II - mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e c) perfil mensal.
III - formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
IV - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e
V - formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.
Artigo 30 A ADMINISTRADORA deverá divulgar imediatamente aos Cotistas, à
CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Único Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de
modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais Cotas.
CAPÍTULO IX DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 31 Compete privativamente à Assembleia Geral de quotistas deliberar
sobre:
I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - a substituição da ADMINISTRADORA, GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV - o aumento da taxa de administração;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO; VI - a amortização de quotas; e
VII - a alteração deste Regulamento.
Artigo 32 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência
encaminhada aos Quotistas, sendo admitida a convocação através de fac-símile, correspondência eletrônica (e-mail), ou qualquer outra forma eletrônica admitida pela CVM.
Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10
(dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia,
hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro O aviso de convocação deve indicar o local onde os
Quotistas podem examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
Artigo 33 Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as
demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral a que se refere o “caput” somente
pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Quotistas as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, salvo se dispensada a observância deste prazo por unanimidade dos Cotistas.
Parágrafo Segundo As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada.
Parágrafo Terceiro A Assembléia Geral a que comparecerem todos os
quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior.
Artigo 34 Além da Assembleia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA,
GESTORA ou os Quotistas poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de quotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Quotistas.
Parágrafo Único A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou dos Quotistas será
dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 35 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de
votos, cabendo a cada quota um voto.
Parágrafo Primeiro Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação
escrita ou eletrônica. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
Artigo 36 As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante
processo de consulta formalizada pela ADMINISTRADORA, por escrito, aos Quotistas para resposta no prazo de 5 (cinco) dias, a partir do recebimento da correspondência pelos Quotistas, sem necessidade de reunião ou Assembleia.
Parágrafo Primeiro Deverão constar da consulta todos os elementos
informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Segundo Em qualquer caso, fica dispensada a Assembleia Geral
quando os Quotistas do FUNDO consignarem seu entendimento ou voto sobre determinada matéria, através de correspondência física ou eletrônica, destinada à ADMINISTRADORA.
Artigo 37 Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia
Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
Parágrafo Único As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos
Quotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
CAPÍTULO X
DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
Artigo 38 Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas
quais o FUNDO detenha participação a GESTORA irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que encontra-se disponível no website www.vilaricacapital.com.br.
Parágrafo Primeiro A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE
DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
Parágrafo Segundo A GESTORA exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do FUNDO, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o FUNDO, a GESTORA buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.
CAPÍTULO XI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 39 O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 1o
de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 40 Para efeito do disposto em artigo deste Regulamento, admite-se a
utilização de correio eletrônico (e-mail) como forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Quotistas do FUNDO, bem como qualquer outra forma eletrônica admitida pela CVM.
Artigo 41 O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates
dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido, sendo permitido novo investimento de tais recursos.
Artigo 42 Os valores eventualmente excedentes no caixa do FUNDO serão objeto
de amortização ordinária periódica, a ocorrer no dia 5 (cinco) de cada mês, respeitada a manutenção de um caixa mínimo no montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 43 Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Artigo 44 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo
ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).
Artigo 45 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo
obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).
Artigo 46 Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de
declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo FUNDO.
Artigo 47 Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou
quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública. Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo FUNDO.
Artigo 48 Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento
de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e-mail funds@brltrust.com.br ou pelo telefone +55 11 3133-0350.
