Rio de Janeiro, 17 de abril de 2015.
Para Todos os colaboradores da Jacobs Guimar
Assunto Atualização das Sanções Comerciais Internacionais e Remessas / Exportações para Países Sancionados ou Países com Partes com Restrições
Como é do seu conhecimento, o governo dos EUA impõe sanções econômicas e comerciais em relação a certos países, governos e Partes com Restrições e estas sanções, dependendo da sua natureza, podem restringir significativamente ou proibir a realização de atividades corporativas por empresas americanas e/ou suas subsidiárias, controladas ou coligadas não americanas, com tais países e partes ou envolvendo-os. Como estas sanções são alteradas de tempos em tempos, esta CIRCULAR atualiza as exigências do governo dos Estados Unidos, assim como orienta os executivos de nossa Empresa na condução de negócios nos países mencionados ou com eles ou com os governos ou partes envolvidas adiante mencionadas
Devido à sensibilidade desses controles, a Jacobs adota uma abordagem conservadora para o cumprimento das sanções americanas. As orientações fornecidas abaixo se aplicam a: (i) todas as subsidiárias da Jacobs no mundo todo; (ii) qualquer joint-venture ou empresa em que qualquer entidade da Jacobs (ou múltiplas entidades da Jacobs combinadas) tenham participação no controle ou que controle através de maior parte da diretoria, dos termos do acordo em vigor ou qualquer outra forma de controle e (iii) qualquer empresa (ou empresas) que uma ou mais entidades da Jacobs possua conjuntamente com terceiras, se a Jacobs participar da gestão ou da operação da empresa.
Como a Guimar Engenharia é uma Empresa em que a Jacobs participa da sua estrutura de capital (coligada), da sua gestão e da sua operação, ela também deverá estar alinhada às Sanções Comerciais definidas pelo governo dos EUA em relação às empresas americanas, suas subsidiárias, controladas e coligadas. Por esta razão, estamos transcrevendo abaixo os procedimentos da Jacobs que devem ser observados por todos os colaboradores da Jacobs Guimar.
Nesta CIRCULAR, os países sujeitos a sanções dos Estados Unidos são coletivamente referidos como Países Sancionados, enquanto as partes sujeitas a sanções e outras restrições americanas são coletivamente referidas como Partes com Restrições.
Como se pode notar da leitura do texto a seguir, estão indicados os contatos da Jacobs, incluindo o seu Departamento Jurídico, para obtenção dos esclarecimentos sobre a aplicabilidade destas restrições. No caso dos colaboradores da Jacobs Guimar, todas as consultas deverão ser dirigidas à Diretoria Administrativa Financeira da Jacobs Guimar, que se encarregará de encaminhá-las à Jacobs e ao Departamento Jurídico Corporativo da Jacobs:
Cláudio Viegas de Oliveira Guimarães
Diretor Administrativo Financeiro Telefone: (21) 2517-9002 E-mail: claudioguimaraes@guimar.com.br
Países com embargos abrangentes
Irã, Sudão, Síria, Cuba e Crimeia – Região da Ucrânia são os alvos de plenos embargos comerciais americanos administrados pela Agência de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC – Office of Foreign Asseta Control) do Secretaria do Tesouro dos Estados Unidos. A Jacobs, suas empresas subsidiárias, controladas ou coligadas não podem fazer negócios direta ou indiretamente em ou com qualquer um destes Países Sancionados, com seus governos ou entidades controladas pelo governo ou com determinadas Partes com Restrições associadas se localizadas em um desses Países Sancionados ou em qualquer lugar do mundo (por exemplo, trabalhar para empresa estatal iraniana de petróleo em uma refinaria localizada fora do Irã).
Irã - O Irã continua sujeito ao embargo americano, que tem como objetivo praticamente todas as transações envolvendo o Irã ou o governo do Irã, com algumas exceções. A União Europeia e outros governos também mantem sanções econômicas contra o Irã. Enquanto as sanções proíbem todas as operações envolvendo o Irã, o alvo das sanções é, em especial, o governo do Irã, as instituições financeiras e as indústrias de energia, transporte e da construção naval iranianas. O governo dos EUA identificou entidades em outros países, como o Japão, Alemanha e Itália, como sendo controladas por capital iraniano e, por isso, embargadas. Em 2012, o governo americano estendeu as principais sanções dos EUA contra o Irã às controladas e subsidiárias no exterior e filiais de empresas norte-americanas e às pessoas estrangeiras que nos iludiram ou causaram violações de sanções com relação ao Irã ou a Síria.
Sudão - O Sudão continua sujeito ao embargo comercial do EUA que tem como objetivo praticamente todas as operações envolvendo o Sudão ou o Governo do Sudão, com algumas exceções. A partir da sua independência em julho de 2011, o Sudão do Sul já não é sujeito a sanções dos EUA; partes restritas no Sudão do Sul estão sujeitas a sanções, sob uma nova autorização formulada em 2014. No entanto, devido a presente interdependência entre as economias dos dois países, certas atividades no Sudão do Sul inicialmente continuaram a motivar sanções americanas. Tendo em conta estas preocupações, o governo dos EUA autorizou explicitamente (i) os transbordos de mercadorias e serviços através do Sudão, de ou para o
Sudão do Sul e (ii) atividades relacionadas com o setor de Petróleo / Petroquímico do Sudão do Sul, não obstante o envolvimento do governo do Sudão (do Norte). Antes de realizar qualquer negócio envolvendo o Sudão do Sul, favor entrar em contato com o Diretor Administrativo Financeiro da Jacobs Guimar, anteriormente definido.
Síria - A Síria continua sujeita a sanções abrangentes, o que efetivamente significa um embargo comercial completo, incluindo as proibições sobre todas as importações, exportações, investimentos, serviços e outras atividades, com algumas exceções.
Cuba - em janeiro de 2015, o governo americano abrandou certos aspectos limitados das sanções dos EUA contra Cuba (principalmente com relação a viagens e atividades de apoio à sociedade civil em Cuba). No entanto, o embargo dos EUA a Cuba continua em vigor e a maioria das atividades continuam proibidas.1
Crimeia - em dezembro de 2014, o governo dos EUA impôs um embargo comercial total contra a Criméia. No âmbito do embargo, é proibido iniciar qualquer transação ou negociação relativamente a Criméia. Em janeiro de 2015, o governo americano aumentou as sanções, impondo a necessidade de licenciamento para exportar, reexportar ou transferir bens sujeitos a jurisdição dos Estados Unidos para a Crimeia.
Sanções Limitadas
Coreia do Norte - A Coreia do Norte continua a ser objeto de abrangentes proibições americanas de exportação e de importação. Para propósitos da Jacobs, suas subsidiárias, controladas e coligadas, nenhum produto, tecnologia ou software originário dos Estados Unidos (ou produtos estrangeiros, tecnologia ou software com níveis maiores do que os mínimos de conteúdo de origem americana) podem ser fornecidos direta ou indiretamente à Coreia do Norte sem autorização específica do governo americano. Além disso, a importação para os Estados Unidos de produtos ou serviços da Coréia do Norte também é proibida sem autorização. Em nenhum caso, qualquer empregado ou empresa subsidiária, controlada ou coligada da Jacobs pode exercer qualquer negócio diretamente ou indiretamente na ou com a Coreia do Norte sem uma revisão de conformidade formal e consentimento do Departamento Jurídico Corporativo da Jacobs.
1No caso de negócios com Cuba (governo, pessoas ou entidades cubanas), não pode haver um conflito entre os EUA, a UE e as leis
canadenses que regem o comércio com Cuba. Para garantir que a Jacobs, suas afiliadas, e seu pessoal em conformidade com todas as leis aplicáveis, qualquer possibilidade de negócios com Cuba (governo, pessoas ou entidades cubanas) deve ser encaminhada ao Departamento Corporativo Legal (especificamente para Arnie Olyan - General Counsel Associate) para revisão antes de qualquer outra ação é tomada.
Mianmar (Birmânia) - Mianmar (Birmânia) não mais está sujeita a sanções norte-americanas, exceto com relação a determinados requisitos sobre novos investimentos acima de limites específicos e a proibição de transações com entidades militares e outras partes, incluindo bancos birmaneses relacionados como Partes Restritas (embora transações com os quatro bancos birmaneses designados com partes restritas tenham sido autorizadas pelo governo americano). Além disso, as importações de rubis birmaneses ou Jadeita para os EUA continuam proibidas. Embora a maioria das atividades em Mianmar (Birmânia) posam ser permitidas, por favor, consulte o Departamento Jurídico Corporativo da Jacobs antes de fazer qualquer negócio em ou com Mianmar (Birmânia).
Rússia / Ucrânia - Além do embargo da CRIMEA acima referenciada, o governo americano começou a impor sanções contra certas pessoas e entidades na Rússia e a Ucrânia (incluindo a Crimeia) e em outros lugares a partir de março de 2014. Para mais informações, veja a seção Partes com Restrições adiante. Há também restrições em (i) Exportação de bens, software, tecnologia ou serviços para certas industrias russas de utilização final de óleo e gás e (ii) exportação de bens, software ou tecnologia para utilização militar, usos ou usuários finais.
Outras restrições
Outros Países - Como uma questão geral, independentemente de envolver um País Sancionado, transações sempre devem ser avaliadas em casos de finalidades restritas (tais como proliferação de armas de destruição em massa), Partes com Restrições e requisitos de licenciamento que possam ser aplicados a itens que constem na Lista Americana de Controle de Comércio.
Devido às circunstâncias e desafios envolvidos em fazer negócios na Somália, Iêmen, Iraque, Afeganistão e Paquistão, é política corporativa Jacobs não fazer negócios nesses países SEM AUTORIZAÇÃO PRÉVIA ESPECÍFICA do diretor executivo.
Restrições antiboicote - Além das sanções descritas acima, os empregados da Jacobs Guimar devem estar atentos para solicitações relacionadas a boicote vindas de países que exercem o boicote (por exemplo, Síria e outros países árabes), em conformidade com as regras americanas de antiboicote.
Partes com Restrições
Como um desdobramento das sanções da OFAC baseadas em países, o governo dos Estados Unidos também impõe sanções abrangentes contra determinadas Partes com Restrições. Estas Partes com Restrições incluem (i) partes identificadas em uma lista de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas especialmente Indicadas (“Specially Designated Nationals and Blocked Persons”),
que é regularmente atualizada pela OFAC (a "Lista SDN"), (ii) partes identificadas na lista de sanções IDENTIFICAÇÕES SETORIAIS (“LISTS SSI”), (iii) qualquer agência dos governos de Cuba, Irã, Sudão ou Síria ou quaisquer pessoas a eles pertencentes, controladas ou agindo em seu nome e (iv) entidades que têm 50% ou mais de participação de tais de qualquer uma das partes acima considerada (sendo ou não identificadas na Lista SDN ou na lista SSI). Além disso, a Secretaria de Indústria e Segurança ("BIS") também mantém outras listas das Partes com Restrições, incluindo, e particular, a lista de entidades e a lista de Pessoas com Restrições.
Partes com Restrições podem ser designadas como SDNs por uma variedade de razões, inclusive por pertencerem ou serem controladas, ou mesmo coligadas aos Países Sancionados acima indicados, bem como aos seguintes países adicionais: República Central Africana (adicionado em 2014), Costa do Marfim, República Democrática do Congo, o antigo regime liberiano de Charles Taylor, Somália, Balcãs Ocidentais, Zimbábue, Bielorrússia, Líbano, Líbia, Iraque, Iêmen e o Sudão do Sul ("Países com Partes com Restrições"). Partes com Restrições também podem ser designadas como SDNs, por razões de política externa ou por conexões de tráfico de narcóticos, terrorismo ou proliferação de armas de destruição em massa. Por favor, observe que Partes com Restrições podem estar localizadas em qualquer país.
Em reação à anexação da Criméia à Federação Russa e a presente crise política relativa à Ucrânia, a OFAC e a BIS designaram indivíduos e empresas, ucranianos e russos, por seus papéis na crise política. Assim como outros SDNs, pessoas dos Estados Unidos estão proibidas de lidar, direta ou indiretamente, com estas partes ou com qualquer entidade que tenha 50% ou maior percentagem de participação destas partes. Além disso, a OFAC impôs igualmente grupos mais limitados de Sanções Setoriais contra os partidos da Rússia na área financeira, da energia e dos setores de defesa. Os alvos identificados nas Sanções Setoriais na lista SSI (e quaisquer entidades com 50% ou mais de participação de uma ou mais partes definidas nessa lista) proíbem certas transações que envolvam “Dinheiro Novo”, "Novas Ações" ou tipos específicos de projetos de energia.
A Jacobs tem um contrato com um fornecedor que pode prover rapidamente e eficientemente pesquisas abrangentes de todos os bancos de dados relevantes. É política da Jacobs que suas subsidiárias, controladas ou coligadas não façam negócios com qualquer uma das Partes com Restrições sem a aprovação prévia do Departamento Jurídico Corporativo da Jacobs.
O setor de Desenvolvimento de Negócios (BD) coordena com o Departamento Jurídico Corporativo as ações a fim de garantir que todos os parceiros de negócios sejam resguardados em relação às listas acima indicadas, antes de concordar com um projeto, de envio de produto ou mesmo antes de concluir uma transação.
Outras Jurisdições
Entidades da Jacobs também devem estar cientes dos controles de exportação, sanções e leis comerciais impostas pelo país em que se situam. É política da Jacobs estar em conformidade com as leis das jurisdições de locais em que entidades Jacobs atuam. Contate o Departamento Jurídico Corporativo da Jacobs para obter suporte para o cumprimento dessas leis.
Resumo
Não fazer qualquer negócio com o Irã, Cuba, Sudão e Sudão do Sul, Síria, Coreia do Norte, Crimeia, Mianmar (Birmânia), Rússia / Ucrânia, Somália, Iêmen, Afeganistão, Paquistão ou no Iraque, com os seus governos ou por entidades controladas pelo governo ou com qualquer Parte com Restrições (ver definição acima), seja localizada em um desses países ou quaisquer outras partes do mundo, a menos que o departamento jurídico corporativo tenha dado a sua aprovação prévia para efetivação do negócio. Além disso, todas as transações devem ser rastreadas para anular a possibilidade de envolvimento de uma Parte com Restrições onde quer que esteja localizada.
