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CAPÍTULO I Da Constituição e das Características

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CNPJ/MF nº 05.374.041/0001-61

CAPÍTULO I – Da Constituição e das Características

Artigo 1º - O SUMITOMO MITSUI MASTER PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO, doravante designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de

duração indeterminado, destinado exclusivamente a Pessoa Jurídica, é regido pelas disposições deste Regulamento e pelas normas legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º - O FUNDO tem por objetivo promover aplicações em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades

operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observadas as limitações previstas nas normas emanadas do Banco Central do Brasil e as estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Artigo 3º - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR e nem do Fundo Garantidor de

Créditos (FGC).

CAPÍTULO II – Da Administração

Artigo 4º - A administração do FUNDO, bem como a gestão da CARTEIRA serão exercidas pelo BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A., doravante designado ADMINISTRADOR, sediado na Capital do Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob n.º

60.518.222/0001-22.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os

atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a CARTEIRA.

Parágrafo Segundo - O ADMINISTRADOR poderá contratar terceiros, em nome do FUNDO, para prestação de serviços, tais

como, gestão, consultoria, tesouraria, controladoria, processamento, distribuição, escrituração e custódia, sendo a remuneração de tais prestadores de serviços paga diretamente pelo FUNDO.

Parágrafo Terceiro - A remuneração prevista no Artigo 5º abaixo remunerará o ADMINISTRADOR pelos serviços referidos no

Parágrafo Segundo acima.

Parágrafo Quarto - O BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A. também é o responsável pela custódia dos ativos

componentes da carteira do FUNDO.

Artigo 5º - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO e gestão de sua CARTEIRA, o ADMINISTRADOR receberá,

mensalmente, remuneração denominada taxa de administração, computada diariamente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, equivalente ao percentual de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano.

Parágrafo Primeiro - A taxa de administração será apropriada e provisionada por dia útil, sendo paga mensalmente, até o 5º

(2)

Parágrafo Segundo - A taxa de administração será calculada sobre o patrimônio líquido, de forma exponencial e com base em 252

(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis por ano. Define-se por patrimônio líquido a soma algébrica do disponível com o valor da

CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Para efeito da determinação do valor da CARTEIRA, serão

observadas as normas e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e de capitais e patrimonial dos emissores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, o

ADMINISTRADOR poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos integrantes da CARTEIRA

adequando-os ao valor de mercado.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, que comunicará o fato,

de imediato, à Comissão de Valores Mobiliários e aos cotistas, promovendo a devida alteração no regulamento e, se for o caso, no prospecto.

CAPÍTULO III – Dos Encargos do Fundo

Artigo 6º - Constituirão encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços de que trata o artigo 5º, as seguintes despesas,

que poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham recair sobre os bens,

direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartórios, de impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO,

em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;

VIII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos

serviços de administração no exercício de suas respectivas funções.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do prospecto, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.

CAPÍTULO IV – Da Política de Investimento

Artigo 7º - A carteira do FUNDO será composta, no mínimo, 80% de seu patrimônio líquido, representado, isolada ou

cumulativamente, por:

i) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.

ii) Títulos e valores mobiliários de renda fixa cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou

equivalente com certificação por agência de classificação de risco localizada no país.

Parágrafo Primeiro - 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, da carteira será composta por ativos financeiros e/ou

modalidades operacionais vinculados direta ou indiretamente, a variação do DI.

Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá realizar operações nos mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições

detidas à vista, até o limite dessas.

Parágrafo Terceiro - Há possibilidade de realização de aplicações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO e o cotista

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Parágrafo Quarto - O FUNDO não pode deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores

mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do gestor ou de empresas a eles ligadas, vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Quinto - O total de títulos de emissão ou com co-obrigação de uma mesma pessoa jurídica, de seu controlador, de

sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo estado, município, ou pessoa física não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Sexto - O total de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por

ele(a) direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas sob controle comum pode exceder o percentual referido no caput, observado o máximo de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Sétimo - Excluem-se do limite disposto no caput as aplicações em títulos públicos federais e a realização de operações

compromissadas lastreadas nos referidos títulos.

Parágrafo Oitavo - Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO pode ser aplicado em fundos de investimento ou

fundos de investimento em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, gestor ou empresas a ele ligadas

Parágrafo Nono - O FUNDO poderá realizar aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de

pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, ou de emissores públicos outros que não a União Federal que, em seu conjunto, exceda o percentual de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido.

Artigo 8º - O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não

pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.

Artigo 9º - Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR de plena diligência e da boa prática de gestão do FUNDO, e da estrita

observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento regulados pela Comissão de Valores Mobiliários, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota, observado sempre o disposto no Parágrafo Segundo abaixo.

Parágrafo Primeiro - Dentre os riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento regulados pela Comissão de Valores

Mobiliários destacam-se, entre outros, os seguintes:

I - risco de mercado: os ativos dos fundos de investimento são contabilizados a valor de mercado, que é afetado por fatores

econômicos gerais e específicos como por exemplo ciclos econômicos, alteração de legislação e de política econômica, situação econômico-financeira dos emissores dos títulos, podendo, dessa forma, causar oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira, podendo levar a uma depreciação do valor da cota deste FUNDO;

II - risco de crédito: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas

com os fundos investidos ou dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou do principal dos títulos e valores mobiliários;

III - risco de liquidez: caracteriza-se principalmente pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos

integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, podendo o gestor encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar esses ativos pelo preço e no tempo desejados;

IV - risco pela utilização de derivativos: as estratégias com derivativos utilizadas pelos fundos de investimento podem aumentar a

volatilidade da sua carteira. O preço dos derivativos depende, além do preço do ativo base no mercado à vista, de outros parâmetros de precificação, baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo base permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos e consequentemente, ganhos ou perdas. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer descontinuidades substanciais afetados por eventos isolados. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento dos fundos de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas;

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V - risco de concentração: a eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es), em cotas de um mesmo FUNDO de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode

aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e consequentemente, aumentar a volatilidade do FUNDO.

Parágrafo Segundo - Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer

responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira, ou por eventuais prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto se o ADMINISTRADOR agir de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO V – Da Emissão, da Colocação e do Resgate de Cotas

Artigo 10º - As cotas do FUNDO corresponderão a frações ideais desse, assumirão a forma escritural, nominativa, intransferível e

serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares.

Parágrafo Único - Admite-se a transferência de cotas do FUNDO apenas na hipótese de execução de garantia eventualmente

prestada mediante sua utilização.

Artigo 11º - Para os efeitos deste Regulamento, o valor da cota do dia é o de abertura, resultante da divisão do valor do patrimônio

líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia imediatamente anterior, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue, com a respectiva valoração dos mesmos para o próprio dia.

Artigo 12º - Na emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos

confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo cotista dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, fixar e cobrar, diretamente do investidor, taxa de ingresso,

que será deduzida do valor entregue ao ADMINISTRADOR para efeito de cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor.

Artigo 13º - A incorporação dos rendimentos dos títulos, que compõem a carteira do FUNDO, ao valor das cotas far-se-á nos dias

considerados úteis bancários, determinados pelo Banco Central do Brasil.

Artigo 14º - O ADMINISTRADOR poderá fixar limites de aplicação, resgate e saldo em conta de depósito, bem como alterá-los, a

seu exclusivo critério.

Artigo 15º - A adesão do cotista aos termos deste Regulamento dar-se-á pela assinatura de termo de adesão e primeira aquisição

de cotas.

Artigo 16º - Previamente ao ingresso do cotista, o ADMINISTRADOR colocará à sua disposição, exemplar deste Regulamento e

do Prospecto do FUNDO, no qual informará, o(s) nome(s) do(s) periódico(s) utilizado(s) para a prestação de informações do

FUNDO e a taxa de administração praticada.

Artigo 17º - O ingresso no FUNDO será condicionado à assinatura do termo de ciência dos riscos inerentes à composição da

carteira do FUNDO.

Artigo 18º - Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios colocados à

disposição pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.

Artigo 19º - O resgate solicitado na forma acima será efetuado através de crédito em conta corrente, cheque, ordem de pagamento,

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Parágrafo Primeiro - O resgate será efetuado até o quinto dia útil subsequente ao do recebimento pelo ADMINISTRADOR, do

respectivo pedido, utilizando-se o valor da cota em vigor no dia do pagamento, observado o disposto no Artigo 20º e parágrafos deste Regulamento.

Parágrafo Segundo - Salvo na hipótese de que trata o Artigo 20º, será devida ao cotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do

valor do resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas.

Parágrafo Terceiro - Nas praças onde o ADMINISTRADOR mantém agências, fica assegurado o direito de resgate de cotas,

mesmo nos dias considerados feriados no âmbito estadual ou municipal na praça de São Paulo, onde se localiza a sede do

ADMINISTRADOR

.

Artigo 20º - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de

pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição do ADMINISTRADOR, do gestor ou de ambos; II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; III - possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

Artigo 21º - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal

suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.

Parágrafo Único - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para

aplicações.

CAPÍTULO VI – Da Atualização do Valor da Cota

Artigo 22º - Para fins de resgate, as cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, com rendimentos incorporados

conforme Artigo 13º, inexistindo prazo de carência.

CAPITULO VII – Da Divulgação de Informações

Artigo 23º - O ADMINISTRADOR divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a

garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no mesmo.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR divulgará diariamente o valor do Patrimônio Líquido, o valor da cota e a rentabilidade

acumulada no mês e no ano civil a que se referirem, em jornais de grande circulação.

Artigo 24º - O ADMINISTRADOR remeterá extrato mensal e manterá à disposição dos cotistas no endereço de sua sede ou

dependência, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, informações sobre o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor, além da rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem, ou qualquer outra informação que considere relevante para o quotista.

Parágrafo Primeiro - O ADMINISTRADOR disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se

referirem, no endereço de sua sede ou dependência e na página da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores demonstrativo da composição e diversificação da carteira.

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Parágrafo Segundo - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua

divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Tais informações deverão ser colocadas à disposição dos cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o encerramento do mês.

Parágrafo Terceiro - Caso o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da CARTEIRA, a

mesma informação deve ser colocada à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores no atendimento a solicitações legais por eles formuladas.

Artigo 25º - O ADMINISTRADOR fornecerá aos cotistas, anualmente, informações contendo os rendimentos auferidos no ano civil

e, com base nos dados relativos ao último dia de dezembro, o número de cotas de sua propriedade e o respectivo valor.

CAPÍTULO VIII – Das Demonstrações Financeiras

Artigo 26º - O exercício social do FUNDO iniciar-se-á em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro do mesmo ano.

Parágrafo Único - As Demonstrações Financeiras anuais do FUNDO serão auditadas por auditor independente registrado na

Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 27º - O ADMINISTRADOR colocará à disposição dos cotistas ou de qualquer interessado, no endereço de sua sede ou

dependências as demonstrações financeiras do FUNDO, observados os seguintes prazos máximos:

I - de vinte dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; II - de sessenta dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

CAPÍTULO IX - Da Política Relativa ao Exercício de Direito de Voto

Artigo 28º - O direito de voto do FUNDO em Assembléias Gerais das Empresas em que o mesmo detenha participações não será

exercido pelo ADMINISTRADOR ou por seu representante legalmente constituído.

CAPÍTULO X – Da Tributação Aplicável ao Fundo e seus Cotistas

Artigo 29º - O FUNDO é classificado como de “longo prazo”, conforme definido nas normas legais e regulamentares, estando o

FUNDO e seus cotistas sujeitos à retenção de tributos de fonte e eventuais ajustes, nos termos da legislação vigente, sujeita a

alterações.

Parágrafo Primeiro - O FUNDO se compromete a obter o tratamento fiscal previsto para fundos de longo prazo.

Parágrafo Segundo - De acordo com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2.004, os rendimentos obtidos pelos

cotistas estão sujeitos à tributação de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), de acordo com o prazo de permanência dos recursos aplicados no FUNDO, conforme demonstrado a seguir:

Prazo Até 180 dias De 181 a 360 dias De 361 a 720 dias Acima de 720 dias

Alíquota de IRRF 22,50% 20,00% 17,50% 15,00%

Parágrafo Terceiro - Os rendimentos apropriados semestralmente (maio e novembro de cada ano) serão tributados à alíquota de

(7)

Parágrafo Quarto - Os resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação do Imposto

sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, de acordo com o artigo 33 e tabela anexa do Decreto nº 4.494, de 03 de dezembro de 2.002.

Parágrafo Quinto - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do

cotista. O cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo de isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar ao ADMINISTRADOR documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação aplicável.

Parágrafo Sexto - A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer tempo, seja através da instituição de

novos tributos ou de alteração das alíquotas vigentes por parte dos Órgãos Públicos responsáveis.

Parágrafo Sétimo - A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:

(a) Imposto de Renda: não há incidência; (b) IOF: está sujeita à alíquota zero;

(c) CPMF: está sujeita à alíquota zero de Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF) nos débitos da conta corrente de depósito à vista do FUNDO, desde que decorrentes de operações e atividades do FUNDO, conforme definidas na legislação em vigor. Outras despesas do FUNDO, tal como pagamento de auditoria e demais prestadores de serviços estão sujeitas à incidência de CPMF.

CAPÍTULO XI – Da Política de Administração de Risco

Artigo 30º - A Administração de riscos compreende a verificação diária do cumprimento da execução da política de investimento do FUNDO, estabelecida em seu regulamento e no que dispõe a regulamentação vigente, do nível de exposição da carteira, das

expectativas de oscilação dos diversos mercados em que o FUNDO atua e do controle do Value at Risk (VAR) dos ativos que compõem sua carteira.

Parágrafo Primeiro - O cálculo do Value at Risk (VAR) do FUNDO é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de

forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos e as classes de ativos presentes no produto. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.

Parágrafo Segundo - Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO se encontra sujeito

não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO e, por conseqüência, por seus cotistas.

CAPÍTULO XII – Das Disposições Finais

Artigo 31º - A Assembléia Geral Ordinária dos condôminos realizar-se-á na sede do ADMINISTRADOR, ou em outro local se por

motivo de força maior, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social.

Parágrafo Primeiro - A convocação para Assembléia Geral será feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, nos termos

da regulamentação específica.

Parágrafo Segundo - Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um condômino, as deliberações serão

tomadas pelo critério de maioria absoluta de cotas de condôminos presentes, correspondendo um voto para cada cota detida pelo condômino presente.

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Parágrafo Terceiro - Compete à Assembléia Geral dos condôminos deliberar sobre:

i) Apreciação das contas do FUNDO;

ii) Demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes;

iii) Alteração do regulamento do FUNDO;

iv) Substituição do ADMINISTRADOR, gestor ou custodiante do FUNDO;

v) Elevação da taxa de administração praticada pelo ADMINISTRADOR;

vi) Transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO;

vii) Alteração da política de investimento; viii) Amortização de cotas.

Parágrafo Quarto - O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembléia geral, sempre que tal alteração decorrer

exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do gestor ou do custodiante do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

Parágrafo Quinto - As alterações referidas no caput devem ser comunicadas aos cotistas, por correspondência, no prazo de até 30

(trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.

Artigo 32º - O foro competente para apreciar quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes deste

Regulamento é a Comarca da Capital de São Paulo, Centro, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

BANCO SUMITOMO MITSUI BRASILEIRO S.A. - ADMINISTRADOR -

SAC: 0800 - 722 -0248 E-mail: sac@smbcgroup.com.br .

Canais de Acesso à OUVIDORIA: Por telefone, ligue: 0800 – 722-2762 / Por e-mail: ouvidoria@smbcgroup.com.br /

Por carta: Av.Paulista, 37 - 11º andar - CJ.112 - Paraíso - São Paulo – SP

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