Em vinte e dois de abril de dois mil e três, às quinze horas, realizaram-se Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A. (CNPJ: 00.000.000/0001-91; NIRE: 5330000063-8) – companhia aberta – em primeira convocação, na Sede Social do próprio Banco, em Brasília (DF), havendo comparecido 13 (treze) Acionistas, por si ou por delegação, possuidores de 555.625.766.848 (quinhentos e cinqüenta e cinco bilhões, seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentas e sessenta e seis mil, oitocentas e quarenta e oito) ações ordinárias, estas representando 74,8% do total de 743.275.506.498 (setecentos e quarenta e três bilhões, duzentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e seis mil, quatrocentas e noventa e oito) ações ordinárias, os quais assinaram o “Livro de Presença", observadas as prescrições legais.
O Sr. Presidente, Dr. Cássio Casseb Lima, ao instalar as Assembléias, convidou os acionistas Miguel Oscar Viana Peixoto e Maurício Doff Sotta para atuarem como Primeiro e Segundo Secretários, respectivamente. Convidou ainda, para compor a mesa, a Dra. Kátia Aparecida Zanetti de Lima, Representante da União, Acionista Majoritário, bem como o Dr. Marcus Pereira Aucélio, representando o Conselho Fiscal do Banco. Registrou, também, a presença na Assembléia dos Conselheiros Fiscais Petronio Fernandes Gonçalves Júnior e Vicente de Paulo Barros Pegoraro.
As matérias foram apresentadas às Assembléias segundo a ordem em que consignadas no Edital de Convocação, publicado nos dias 4, 7 e 8 de abril de 2003 no Diário Oficial da União e nos Jornais Correio Braziliense (Brasília-DF), Jornal do Commercio (Rio de Janeiro-RJ) e Gazeta Mercantil (São Paulo-SP).
Iniciada a apreciação dos assuntos, foi decidido:
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
a) aprovar, por unanimidade, o orçamento de capital do Banco, para o período 2003/2004, com retenção de lucros, conforme demonstrado a seguir:
A. Investimentos Fixos ORFIX 2003/2004 (R$ milhões) 01. Instalação de Novas Dependências 379
02. Modernização de Dependências 231 03. Manutenção de Infra-Estrutura Operacional 485
04. Construção de Bens Imóveis 42
06. Manutenção e Adequação de Ativos de Informática 638 07. Manutenção de Bens Imóveis 121
T O T A L 1.979
B. Investimentos em Ativo Circulante 3.446 C. Total em aplicações (A + B) 5.425 D. Fontes de Recursos
Retenção de Lucros 1.537
Outras Fontes 3.888
b) aprovar, por maioria de votos dos acionistas presentes, com as abstenções legais, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício de 2002, com as observações registradas no Parecer dos Auditores Independentes, todos publicados em 12.02.2003, no Diário Oficial da União e em jornais de Brasília (DF) e de outras capitais;
O acionista Cláudio Dantas de Araújo declarou seu voto pela não aprovação das contas, balanços, demonstrações financeiras e do Relatório da Administração, estabelecendo reserva quanto ao contido na Nota Explicativa 20 do Relatório da Administração.
c) aprovar a proposta relativa à destinação do resultado, referente ao exercício de 2002, da seguinte forma: R$ 1. Lucro Líquido 2.027.676.308,46 2. Lucros/(Prejuízos) Acumulados 246.800.620,82 3. Lucro a Destinar 2.274.476.929,28 4. Destinações: Reserva Legal 101.383.815,42 Reservas Estatutárias 56.522.973,09 Dividendos 579.504.822,18
Reserva para Expansão 1.537.065.318,59 A destinação para Reserva para Expansão, embasada no artigo 196 da Lei 6.404/76, sustentada pelo orçamento de capital, visa continuar implementando a política de expansão e modernização do Banco, bem como para melhor adequar o seu Patrimônio Líquido às exigências mínimas do Acordo de Basiléia.
a seguir, para cumprirem o mandato 2003/2004, esclarecido que os eleitos atendem às exigências constantes do Estatuto Social e da legislação em vigor. Na oportunidade, foram apresentadas cópias das declarações de desimpedimento e currículos dos candidatos, em cumprimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 367, de 29.05.2002. A Representante da União informou, ainda, que a indicação de seus membros no Colegiado se deu em razão do interesse público, ficando assim fundamentado o seu voto e atendida a disposição contida no § 1.º do art. 3.º da Instrução CVM n.º 367.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente:
BERNARD APPY, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Itapicuru, 881, ap. 51, São Paulo (SP), portador do CPF n.º 022.743.238-01 e da Carteira de Identidade n.° 23.568-7, expedida em 07.10.1992 pelo Conselho Regional de Economia do Estado de São Paulo;
Vice-Presidente:
CÁSSIO CASSEB LIMA, brasileiro, casado, Engenheiro de Produção, residente no SCES Trecho 4, conjunto 5 , lote 1/B, ap. 723, Brasília (DF) e domiciliado na Rua Engenheiro Edgard Egídio de Souza, n.° 100, ap. 41 - Pacaembu (SP), portador do CPF n.º 008.377.188-30 e da Carteira de Identidade 7.666.225, expedida em 27.06.1984 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo;
Representante da União, indicado pelo Ministro da Fazenda:
TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, Engenheiro, residente e domiciliado no SMLN MI 03, Conjunto 1, Lote 11/A, Lago Norte, Brasília (DF), portador do CPF n.º 316.688.601-04 e da Carteira de Identidade n.º 554.548, expedida em 11.09.1984 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal;
Representante da União, indicado pelo Ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão:
JOSÉ CARLOS ROCHA MIRANDA, brasileiro, solteiro, Economista, residente e domiciliado na SQS 312, bloco "G", ap. 504 - Brasília (DF), portador do CPF n.º 296.819.287-68 e da Carteira de Identidade 2.252.915-0, expedida em 03.01.1979 pelo IFP/RJ;
Representantes indicados pelos acionistas minoritários:
FRANCISCO AUGUSTO DA COSTA E SILVA, brasileiro, casado, Advogado, residente e domiciliado na Rua Brusque, 255, Itanhangá, Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º 092.297.957-04 e da Carteira de Identidade n.º 21.370, expedida em 02.03.2000 pela Ordem dos Advogados do Brasil;
JOÃO CARLOS FERRAZ, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na Rua Paulo César de Andrade, 66, Ap. 503, Laranjeiras, Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º 230.790.376-34 e da Carteira de Identidade MG-1.649.465, expedida em 20.11.2000 pela
Secretaria de Segurança Pública de Minas Gerais;
CARLOS AUGUSTO VIDOTTO, brasileiro, solteiro, economista, residente na Rua Dionísio da Costa, 350, ap. 32, Vila Mariana, São Paulo (SP) e domiciliado na Avenida Almirante Ernane do Amaral Peixoto, 84, ap. 802, Niterói (RJ), portador do CPF n.º 775.888.358-34 e da Carteira de Identidade n.º 7.660.698, expedida em 02.12.1976 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo.
CONSELHO FISCAL
Representante do Tesouro Nacional, indicado pelo Ministro da Fazenda:
Titular: MARCUS PEREIRA AUCÉLIO, brasileiro, casado, Engenheiro, residente e domiciliado na Rua 20 Sul, Bloco “A”, Ap. 903, Águas Claras (DF), portador do CPF n.º 393.486.601-87 e da Carteira de Identidade n.º 814.379, expedida em 15.10.1982 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal;
Suplente: OTAVIO LADEIRA DE MEDEIROS, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na SQS 315, Bloco “E”, Ap. 401, Brasília (DF), portador do CPF n.º 065.675.548-27, e Carteira de Identidade n.º 1.473.608, expedida em 26.08.1991 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal.;
Representante da União, indicado pelo Ministro da Fazenda:
Titular: FRANCISCO TADEU BARBOSA DE ALENCAR, brasileiro, casado, Advogado, residente no SHS Quadra 6, Bloco “D”, Ap. 2010 – Hotel Meliá – Brasília (DF) e domiciliado na Rua Astério Rufino Alves, 62, Ap. 1001, Casa Forte, Recife (PE), portador do CPF n.º 352.844.204-20 e da Carteira de Identidade n.º 11.498 expedida em 14.01.1997 pela Ordem dos Advogados do Brasil em Pernambuco;
Suplente: PEDRO PAULO BERNARDES LOBATO, brasileiro, casado, Advogado, residente e domiciliado no SHIGS 714, Bloco “W”, Ap. 205, Brasília (DF), portador do CPF n.º 221.267.591-72 e da Carteira de Identidade n.º 864.476, expedida em 07.06.1983 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal;
Representantes indicados pelos acionistas minoritários:
Titular: JOÃO BATISTA NOGUEIRA, brasileiro, casado, Bacharel em Ciências Econômicas, residente e domiciliado na SQS 211, Bloco "E", Ap. 608, Brasília (DF), portador do CPF n.º 022.710.871-04 e da Carteira de Identidade n.º 43129, expedida em 14.12.1967 pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo;
Suplente: HAMILTON SALERNO DE MOURA, brasileiro, divorciado, Bacharel em Economia, residente e domiciliado na Rua Almirante Guilhem, 332, Ap. 1802, Leblon, Rio de Janeiro (RJ), portador do CPF n.º 044.196.427-34 e da Carteira de Identidade n.º 11183, expedida em 16.08.1979 pelo Conselho Regional de Economia do Rio de Janeiro;
Titular: SATOMI IURA, japonês naturalizado brasileiro, casado, Bacharel em Ciências Econômicas e Contábeis, residente e domiciliado na rua Bahia, 533, Ap. 42, São Cristóvão, Lages (SC), portador do CPF n.º 032.325.659-72 e da Carteira de Identidade n.º 8256607-4, expedida em 05.12.1997 pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná;
Suplente: LACY DIAS DA SILVA, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na SQS 314, Bloco "J", Ap. 606, Brasília (DF), portador do CPF n.º 029.456.307-53 e da Carteira de Identidade n.º 000.010, expedida em 07.02.1998 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal;
Titular: VICENTE DE PAULO BARROS PEGORARO, brasileiro, casado, Advogado, residente e domiciliado na SQN 215, Bloco “J”, Ap. 206, Asa Norte, Brasília (DF), portador do CPF n.º 004.826.419-91 e da Carteira de Identidade n.º 449419, expedida em 19.04.1976 pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal;
Suplente: JOSÉ ANTÔNIO MACHADO, brasileiro, casado, Economista, residente e domiciliado na Rua Cardoso de Almeida, 977 - Ap. 122, Perdizes, São Paulo (SP), portador do CPF n.º 029.796.758-49 e da Carteira de Identidade n.º 2.415.897, expedida em 18.11.1970 pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo;
e) fixar, por maioria de votos, com a abstenção dos interessados, os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios referentes a: gratificação de férias, abono-assiduidade e licenças-prêmios, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), valetik (auxílio alimentação), cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, auxílio moradia e remuneração compensatória (quarentena);
f) fixar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a remuneração global a ser paga aos administradores em R$ 8.820.000,00 (oito milhões, oitocentos e vinte mil reais), para o período compreendido entre a AGO/2003 e a AGO/2004, aí incluídos honorários mensais, gratificação de natal (13º salário), gratificação de férias, abono-assiduidade e licenças-prêmios, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), valetik (auxílio alimentação), cesta alimentação, participação nos lucros, seguro de vida em grupo, auxílio moradia, nos termos do Decreto nº 3.255, de 19.11.1999, bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco, devendo ser mantidos os honorários nos mesmos valores nominais praticados no mês imediatamente anterior à AGO/2003, podendo, entretanto, serem repassados aos respectivos honorários os mesmos benefícios que, eventualmente, forem concedidos aos empregados do Banco, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho na sua respectiva data-base/2003, no que se refere a reajustes e/ou abonos pecuniários;
g) aprovar, por maioria de votos, delegação de competência ao Conselho de Administração para efetuar a distribuição de valores destinados ao pagamento da remuneração da Diretoria
Executiva, observado o montante global, deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
a) aprovar, por unanimidade, a incorporação ao capital social do saldo remanescente da Reserva para Expansão registrado em 31.12.2001, no montante de R$ 930.644.599,08 (novecentos e trinta milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e noventa e nove reais e oito centavos), sem a emissão de novas ações, elevando o capital social de R$ 7.435.544.127,65 (sete bilhões, quatrocentos e trinta e cinco milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e vinte e sete reais e sessenta e cinco centavos) para R$ 8.366.188.726,73 (oito bilhões, trezentos e sessenta e seis milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e vinte e seis reais e setenta e três centavos), representado por 743.275.506.498 (setecentos e quarenta e três bilhões, duzentos e setenta e cinco milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e noventa e oito) ações ordinárias escriturais e sem valor nominal;
b) aprovar, por maioria de votos, com as abstenções legais, a elevação do valor da remuneração global dos administradores do Banco, para o período compreendido entre a AGO/2002 e a AGO/2003, de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais) para R$ 8.402.000,00 (oito milhões, quatrocentos e dois mil reais), aí incluídos honorários mensais, gratificação de natal (13º salário), gratificação de férias, abono-assiduidade e licenças-prêmios, assistência médica (CASSI), previdência privada (PREVI), valetik (auxílio alimentação), cesta alimentação, participação nos lucros, abono salarial decorrente do Acordo Coletivo de Trabalho de 2002/2003, seguro de vida em grupo, bem como remuneração compensatória (quarentena), em consonância com o Estatuto Social do Banco;
c) aprovar, por unanimidade, as seguintes alterações no Estatuto Social: alteração do art. 7.º; exclusão do § 4.º do art. 23 e renumeração dos parágrafos seguintes ajustando-se as remissões dos §§ 5.º, 8.º, 9.º e 10; inclusão dos §§ 11 e 12 no art. 23; modificação do inciso I do art. 32 e do § 1.º do art. 33
.
Os itens mencionados passam a ter a seguinte redação:Art. 7.º O capital social é de R$ 8.366.188.726,73 (oito bilhões, trezentos e sessenta e seis milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e vinte e seis reais e setenta e três centavos),dividido em 743.275.506.498 (setecentos e quarenta e três bilhões, duzentos e setenta e cinco milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e noventa e oito) ações
ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. § 1.º (...) § 2.º (...) § 3.º (...) Art. 23. (...) I - (...) II - (...) III - (...) § 1.º (...) § 2.º (...) § 3.º (...)
§ 4.º Além dos requisitos previstos no art. 11 deste Estatuto, devem ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos na Diretoria Executiva do Banco: I - (...) II - (...) a) (...) b) (...) c) (...)
§ 5.º Ressalvam-se, em relação às condições previstas nos incisos I e II do § 4.º deste artigo:
I - (...) II - (...)
§ 6.º Após o término da gestão, os ex-membros da Diretoria Executiva ficam impedidos, por um período de quatro meses, contados do término da gestão, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, de:
I - (...) II - (...) III - (...)
§ 7.º Incluem-se no período de impedimento a que se refere o parágrafo anterior eventuais períodos de férias não gozadas, observado o art. 26 deste Estatuto.
§ 8.º Durante o período de impedimento, os ex-membros da Diretoria Executiva fazem jus a remuneração compensatória equivalente à da função que ocupavam neste órgão, observado o disposto no § 9.º deste artigo.
os ex-membros do Conselho Diretor não oriundos do quadro de funcionários do Banco que, respeitado o § 6.º, deste artigo, optarem pelo retorno, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função ou cargo, efetivo ou superior, que, anteriormente à sua investidura, ocupavam na administração pública ou privada.
§ 10. Finda a gestão, os ex-Diretores e os ex-membros do Conselho Diretor oriundos do quadro de funcionários do Banco sujeitam-se às normas internas aplicáveis a todos os funcionários, observado o disposto nos §§ 7.º e 8.º deste artigo.
§ 11. Salvo dispensa do Conselho de Administração, na forma do § 12, o descumprimento da obrigação de que trata o § 6.º implica, além da perda da remuneração compensatória prevista no § 8.º, a devolução do valor já recebido a esse título e o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) sobre o total da remuneração compensatória que seria devida no período, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que eventualmente der causa.
§ 12. O Conselho de Administração pode, a requerimento do ex-membro da Diretoria Executiva, dispensá-lo do cumprimento da obrigação prevista no § 6.º, sem prejuízo das demais obrigações legais a que esteja sujeito. Nessa hipótese, não é devido o pagamento da remuneração compensatória a que alude o § 8.º, a partir da data em que o requerimento for recebido.
Art. 32. (...)
I - as diretorias ou unidades responsáveis por funções de contadoria, controladoria e controles internos não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiver vinculado Diretor responsável por qualquer outra atividade administrativa, exceto Diretores ou unidades responsáveis por gestão de risco ou por recuperação de créditos;
II - (...) III - (...) Art. 33. (...)
§ 1.º A Comissão Superior de Auditoria será formada por três Conselheiros de Administração, exceto o Vice-Presidente, sendo um deles escolhido dentre aqueles eleitos pelos acionistas que não o controlador, na forma disciplinada pelo regimento interno daquele Conselho.
§ 2.º (...) § 3.º (...) I - (...) II - (...)
§ 4.º (...) I - (...) II - (...) a) (...) b) (...)
E nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs. Acionistas e deu por encerrados os trabalhos das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária dos Acionistas do Banco do Brasil S.A., da qual eu, (Maurício Doff Sotta), Segundo Secretário, fiz lavrar esta Ata de forma sumária, conforme determina o § 6.º do art. 9.º do Estatuto, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada.
_________________________ Miguel Oscar Viana Peixoto
Primeiro Secretário VISTO
________________________ ________________________ Samis Antônio de Queiroz Cássio Casseb Lima Advogado - OAB-SP-115.698 Presidente
CPF n.º 294.820.381-34
___________________________ Kátia Aparecida Zanetti de Lima
