1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2017
(Lavrada na forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)
COMPANHIA ABERTA CNPJ no 33.000.167/0001-01
NIRE no 33300032061
I. DATA, HORA E LOCAL:
Assembleia realizada no dia 27 de março de 2017, às 15 horas, na sede social da Companhia, na Avenida República do Chile no 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ.
II. PRESENÇAS, QUORUM E CONVOCAÇÃO:
Estavam presentes acionistas representando percentual correspondente a 86,52% das ações ordinárias que compõem o capital social, conforme atestam os registros e as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, convocados por meio de Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 23 de fevereiro, 02 e 03 de março de 2017 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e dos dias 23 e 24 de fevereiro e 02 de março de 2017 do periódico Valor Econômico. A Assembleia foi presidida pelo acionista Francisco Augusto da Costa e Silva, designado por Ato do Presidente da Companhia, Pedro Pullen Parente, com base no artigo 42 do Estatuto Social da Petrobras. Presente a Senhora Maria Teresa Pereira Lima, Procuradora da Fazenda Nacional, representando a União Federal (União). Presente também o Diretor Executivo Ivan de Souza Monteiro, e, ainda, a Senhora Marisete Fátima Dadald
Pereira, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia, em atenção ao disposto no
artigo 164 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
III. MESA:
● Presidente da Assembleia: Francisco Augusto da Costa e Silva ● Representante da União: Maria Teresa Pereira Lima
● Secretário: João Gonçalves Gabriel
IV. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:
Item I: Eleição de membro titular do Conselho Fiscal indicado pelo acionista
controlador, e;
Item II: Proposta de aprovação da alienação de 100% (cem por cento) das ações
detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS na PetroquímicaSuape e na CITEPE, para o GRUPO PETROTEMEX, S.A. DE C.V. (“GRUPO PETROTEMEX”) e a DAK AMERICAS EXTERIOR, S.L (“DAK”), subsidiárias da Alpek, S.A.B. de C.V. (“Alpek”), pelo valor, em reais, equivalente a US$385,000,000.00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de dólares).
V. DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Em Questão de Ordem
Foi aprovada, sem objeção de nenhum dos presentes, a lavratura da ata sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
2 Sobre os itens constantes do Edital de convocação desta Assembleia:
Item I: Foi aprovada, pelo voto da maioria dos acionistas presentes (conforme mapa
de votação em anexo a esta ata), a eleição do Sr. Adriano Pereira de Paula, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro – RJ, divorciado, economista, com domicílio na Avenida Henrique Valadares 28, Torre A, 19º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ), CEP 20231-030, portador da carteira de identidade nº 05556210-2, expedida pelo Instituto Félix Pacheco/RJ - IFP/RJ, e do CPF nº 743.481.327-04, como membro titular do Conselho Fiscal, na qualidade de representante do Tesouro Nacional, em substituição do Sr. Paulo José dos Reis Souza, com mandato remanescente até a Assembleia Geral Ordinária de 2017.
Foi informado pelo Presidente da Assembleia que, nos termos da Instrução CVM nº 481/09 e suas alterações, foram enviadas instruções de voto por intermédio de boletim de voto a distância, pelo qual acionistas detentores de 157.700 ações se abstiveram e acionistas detentores de 119.094 ações aprovaram o item I da Ordem do Dia desta Assembleia.
Item II: Foi aprovada, pelo voto da maioria dos acionistas presentes (conforme mapa
de votação em anexo a esta ata), a alienação de 100% (cem por cento) das ações detidas pela Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS na PetroquímicaSuape e na CITEPE, para o GRUPO PETROTEMEX, S.A. DE C.V. (“GRUPO PETROTEMEX”) e a DAK AMERICAS EXTERIOR, S.L (“DAK”), subsidiárias da Alpek, S.A.B. de C.V. (“Alpek”), pelo valor, em reais, equivalente a US$385,000,000.00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de dólares), nos termos e condições propostos pela Administração da Companhia, constantes do Manual para Participação de Acionistas na presente AGE.
A União, em seu voto, diante de manifestação da Secretaria do Tesouro Nacional – STN, no sentido de que possam ter havido eventuais irregularidades nas companhias do Complexo PQS, que implicaram prejuízos em face de investimentos capitalizados indevidamente, determinou, a exemplo da disposição constante da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que se realizou em 25 de maio de 2015, que a Petrobras promova a devida apuração dos fatos, bem como adote toda e qualquer medida jurídica que se faça necessária para responsabilização dos agentes causadores dos danos, e, ainda, para reaver os prejuízos que lhe foram causados. Foi informado pelo Presidente da Assembleia que, nos termos da Instrução CVM nº 481/09 e suas alterações, foram enviadas instruções de voto por intermédio de boletim de voto a distância, pelo qual acionistas detentores de 157.700 ações se abstiveram e acionistas detentores de 119.094 ações aprovaram o item II da ordem do Dia desta Assembleia.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária.
VI. REGISTRO DE MANIFESTAÇÕES VERBAIS:
Foram realizadas as seguintes manifestações verbais:
- Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representada nesta Assembleia pelo Senhor Silvio Sinedino Pinheiro, manifestando-se verbalmente sobre aspectos do plano de desinvestimentos da Petrobras e contra a aprovação do item II da Ordem do Dia desta AGE.
- Acionista Luis Eduardo Potsch de Carvalho e Silva, manifestando-se verbalmente sobre aspectos metodológicos do item II da Ordem do Dia, consignando defesa da necessidade de realização de debate mais amplo sobre o tema e alertando que não se trata de questão meramente monetária e financeira, mas sim de uma questão de estado.
3 VII. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA:
Ficam arquivados na Companhia, em atenção ao artigo 130, §1º, alínea “a”, da Lei 6.404/76, os seguintes documentos:
- Cédulas preenchidas pelos acionistas ou por seus procuradores e entregues à Mesa, contendo as deliberações constantes dos itens I e II da Ordem do Dia desta Assembleia Geral Extraordinária.
- Procuração e manifestação de voto do The Bank of New York Mellon –
Depositary Receipts, Instituição Depositária no exterior, emissor de ADR’s
representativos de ações da Companhia, representado nesta Assembleia pelo Senhor Ricardo Jose Martins Gimenez, relatando as manifestações dos titulares de ADRs sobre os itens I e II constantes da Ordem do Dia desta AGE: Item I:
Favorável: 607.847.125; Contra: 9.439.350; e Abstendo-se de votar: 2.585.476; Item II: Favorável: 613.970.876; Contra: 3.424.973; e Abstendo-se de votar:
2.476.102.
- Listagem de votos dos fundos custodiados pelo HSBC, BNP Paribas, J.P. Morgan, Santander e Citibank.
- Manifestação da Associação dos Engenheiros da Petrobras – AEPET.
- Manifestação do Acionista Luis Eduardo Potsch de Carvalho e Silva. - Boletim de voto à distância.
Francisco Augusto da Costa e Silva
Presidente da Assembleia Geral Extraordinária
Maria Teresa Pereira Lima
Representante da União
Ricardo Jose Martins Gimenez
Representante do The Bank of New York Mellon – Depositary Receipts
João Gonçalves Gabriel
A favor Contra Abstenção
6.439.087.069* 0 0
4.872.517.864 16.229.016 1.550.340.189
5.675.836.977 3.444.940 759.805.152
* Sem manifestação de objeção.
Proposta de aprovação da alienação de 100% (cem por cento) das ações detidas pela Petróleo Brasileiro S. A. - PETROBRAS na Petroquímica Suape e na CITEPE, para o GRUPO PETROTEMEX,S. A. DE C.V. ("GRUPO PETROTEMEX") e a DAK AMERICAS
EXTERIOR,S.L.("DAK") subsidiárias da Alpek, S.A.B. de C.V. ("Alpek"), pelo valor, em equivalente a US$ 385,000,000.00 (trezentos e oitenta e cinco milhões de dólares)
Eleição de membro titular do Conselho Fiscal indicado pelo acionista controlador - Candidato Adriano Pereira de Paula
CNPJ/MF - 33.000.167/0001-01 NIRE – 33300032061
Companhia Aberta
Lavratura da ata sob a forma de sumário da ata da Assembleia Geral Extaordinária
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 27/03/2017
Mapa sintético de votação relativo à ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Deliberação
COMUNICADO À ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA PETROBRÁS – PETROLEO BRASILEIRO SA RJ: 27/03/2017 PEDIDO DE TRANSCRIÇÃO EM ATA DECLARAÇÃO DE VOTO DEMOCRATIZAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO GOVERNANÇA CORPORATIVA MINORITÁRIA PROJETO DE EXTENSÃO UNIVERSITÁRIA SEDI/ LABEDUCEMP ANALISTAS EMPRESARIAIS PROF. DSc. LUIS EDUARDO POTSCH (LABEDUCEMP – ADM/ FACC/ UFRJ) EMPRESÁRIO EDIVAN PEREIRA DA COSTA CEO SEDI LICENÇAS
Faltou plena transparência, por razões de inadequação metodológica, à presente AGE (Assembléia Geral Extraordinária) da Petrobrás, convocada para deliberar, em 27/03/2017, sobre a alienação (venda/ Preço) de sua participação acionária na Petroquímica Suape e na CITEPE para o Grupo Petromex e Dak Americas Exterior, subsidária da Alpek, no valor de US$ 385, 000.000.00. Ao longo do ano de 2016, até a presente data, tem havido ampla controvérsia mediática, concomitante a ações litigiosas, entre grupos sociais de diferentes tendências ideológicas, sobre conveniência/ valor da referida transação, todas elas focadas em dados de natureza econométrica (cenários/ estimativas/ projeções), desconsiderando completamente a dimensão/ análise econômico‐política subjacente, com ênfase nas suas raízes histórico‐ epistemológicas, situadas como pressupostos implícitos desses estudos quantitativos. Foi na década de 1970, durante o Regime Militar, que a Petrobrás verticalizou sua atuação no Setor Petroquímico, através de criação do Polo Petroquímico de Camaçari (Ba), baseado em Cadeias Produtivas Integradas Verticalmente (Central de Matérias Primas – Intermediários/ Especialidades Químicas), formuladas através de Planejamento Prévio, quando comparada com o desenvolvimento “aleatório”, induzido por forças de mercado, do anterior Pólo Petroquímico de Capuava (SP), tendo como Central de Matérias Primas o Grupo/ Refinaria União!
Nesse contexto, o elemento central a ser considerado não era a estrutura produtiva do Pólo de Camaçari, mas sim seu diferenciado Modelo Tripartite (Estado/ Burguesia Nacional/
Empresas Petroquímicas Multinacionais) de Governança Corporativa, onde os diversos elos da cadeia se situavam simultaneamente como acionistas minoritários/ clientes‐usuários finais. Assim, para fortalecimento dos empresários nacionais, foi realizado sua articulação acionária através da holding Norquisa (Empresa Privada), cuja Alta Cúpula (CEO) foi assumida pelo General Ernesto Geisel, logo após deixar a Presidência da República como meio de obter a correlação de forças econômico‐políticas nas Negociações com a Petroquisa (Estatal x Privado)! Na ocasião, diversos estudos econômico‐políticos universitários passaram a destacar que a chamada Tecnoburocracia, até então concebida como mero apêndice dos interesses centrais da Burguesia (Brasileira x Internacional), havia se transformado em nova classe dominante, nos planos econômico/ político. No auge desse deslumbramento reflexivo, chegou‐se a falar num emergente Modo de Produção Tecnoburocrático, que fora previsto pioneiramente no best‐seller de James Burnham (The Managerial Revolution: What is Happening in the World. New York: John Day Co., 1941), ampliando/ desdobrando a clássica análise de Karl Marx sobre a historicidade dos diversos Modos de Produção (Asiático/ Antigo; Escravismo Grego‐ Romano; Feudal; Capitalista).
Marcos Alban Suarez, num livro pioneiro (Tecnoburocracia e Petroquímica – Capítulos no Desenvolvimento Capitalista no Brasil – Editora Hucitec), baseado na sua Dissertação de Mestrado (EAESP/ FGV – Orientadores: Henrique Rattner/ Luiz Carlos Bresser Pereira ‐ 1985), vivenciada como assessor direto do mentor do Pólo Petroquímico de Camaçari (Romulo de Almeida – Criador do BNDES ‐ Think Tank de Getúlio Vargas – 1950/ 1954), estabelece um novo/ robusto/ otimista paradigma para análise de investimentos de empreendimentos petroquímicos no Brasil, de importância vital para compreensão da correlação de forças econômico‐políticas subjacentes aos Modelos Econométricos/ Quantitativos, como ocorre no caso da presente Assembleia Deliberativa!
Neste momento histórico, no auge do Regime Militar, denominado ideologicamente como Milagre Brasileiro, numa economia fechada, a Petroquímica era considerada como tecnologia de ponta. Com a abertura econômica internacional, transformou‐se num setor de commodities, caracterizado por alta competividade, queda de margens/ preços, baixa rentabilidade e demandando subsídios de diversos setores estatais para se manter economicamente viável! O Modelo Tripartite se dissolveu através do processo de privatizações/ incorporações oligopolizadas sucessivas, como ocorre no caso presente com a Petrobrás/ Alpek!
Em síntese, as análises/ modelos econométricos/ quantitativos calibrados com séries/ projeções históricas artificiais, já que refletiam a correlação de forças momentâneas, deixaram de considerar, dado a inadequação dos Paradigmas Metodológicos, que tais dados não podiam ser considerados como reflexo ontológico da realidade empírica em si, mas sim de suas múltiplas concepções subjetivas!
Para o aperfeiçoamento crítico dos Métodos Ortodoxos de Análise de Investimento, de grande importância para o fortalecimento dos Movimentos de Governança Corporativa Minoritária/ Democratização do Mercado de Capitais Brasileiro, cabe uma reflexão sobre conhecida assertiva:
“Os positivistas dizem que só existem fatos; eu digo, tudo é interpretação de fatos”!
Friedrich Nietzsche (1844/ 1900)
RJ: 27/03/2017 PROF. DSc. LUÍS EDUARDO POTSCH LABEDUCEMP – ADM/ FACC/ UFRJ EMPRESÁRIO EDIVAN PEREIRA DA COSTA EMPREENDEDOR ENDEAVOR CEO SEDI LICENÇAS
