Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária
da Primeira Emissão de Cotas do
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO
R$ 100.000.000,00
F U N D O D E I N V E S T IM E N T O I M O B IL IÁ R IO F II E M P ÍR IC A P L A N E JA M E N T O F IN A N C E IR O , O U T U B R O /2 0 1 0 Estruturador e GestorEMPÍRICA INVESTIMENTOS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Calçada Canopo, nº 19, Sala 10, Alphaville
Santana de Parnaíba - SP
Administrador
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca Rio de Janeiro - RJ
Custodiante e Escriturador das Cotas ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza, nº 100, Torre Itaúsa São Paulo - SP
Coordenador Líder
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi
São Paulo - SP
(11) 3121-5555
Auditor Independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, Itaim Bibi, São Paulo - SP Estruturador e Gestor Administrador Custodiante e Coordenador Líder Auditor Independente Escriturador das Cotas
PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PúBLICA DE DISTRIBUIçãO PRIMÁRIA DA PRIMEIRA EMISSãO DE COTAS DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO
CNPJ/MF nº 12.093.327/0001-34
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administrador”)
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Rio de Janeiro, RJ 1ª Emissão de Cotas no montante de até:
Administração
Código ISIN nº BREPRCCTF008
Registro CVM nº: CVM/SRE/RFI/2010/023, em 05 de outubro de 2010
R$ 100.000.000,00
O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO (“Fundo”) destina-se a investir seus recursos prioritariamente em investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, Letras de Crédito Imobiliário - LCI, Letras Hipotecárias - LH e/ou cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“Ativos-Alvo”). O Fundo é um fundo de investimento imobiliário, sem um investimento imobiliário específico para a aplicação de seus recursos e o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das cotas ofertadas, do Fundo emissor, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
O Fundo está ofertando, na 1ª (primeira) emissão, até 100.000 (cem mil) cotas, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“1ª Emissão”). Para atendimento de excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, será acrescido, a critério do Administrador, um lote suplementar de cotas do Fundo correspondente a 15% (quinze por cento) das cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação do termos da Oferta. A 1ª Emissão terá o montante mínimo de subscrição e integralização de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Subscrição Mínima”). As cotas serão integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das cotas, sendo a aplicação inicial mínima, por Cotista, de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900. 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Coordenador Líder”) é a instituição responsável por coordenar a oferta pública de distribuição das cotas do Fundo (“Oferta”).
A administração do Fundo é realizada pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“Administradora”), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668/93”), e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM nº 472/08”)
A constituição do Fundo e a Oferta foram deliberadas em 11 de junho 2010, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Empírica Planejamento Financeiro”, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - RJ, sob o no 781968, em 11 de junho de 2010, o qual aprovou a primeira emissão das cotas do Fundo e o seu regulamento, alterado em 22 de junho de 2010, em 23 de junho de 2010, em 01 de julho de 2010, em 12 de agosto de 2010 e em 18 de agosto de 2010 por instrumentos particulares devidamente registrados sob o nº 783031, 783282, 784057, 789078 e 789671, respectivamente (“Regulamento”). A Oferta da 1ª Emissão de cotas do Fundo foi e registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº CVM/SRE/RFI/2010/023, em 05 de outubro de 2010.
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 57 a 67 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas cotas do Fundo.
Vide outros Avisos Importantes na página 1 deste Prospecto.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou dos demais prestadores de serviços ao Fundo, bem como sobre as cotas do Fundo a serem distribuídas.
A data do presente Prospecto é 05 de outubro de 2010
Estruturador e Gestor Administrador Custodiante e Coordenador Líder Auditor Independente
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AVISOS IMPORTANTES
O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR E O ADMINISTRADOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO. ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O TRATAMENTO APLICÁVEL AOS COTISTAS, QUANDO DA AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE SUAS COTAS, SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO “TRIBUTAÇÃO”.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. PORTANTO, O PRESENTE PROSPECTO ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS ESTE FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS INVESTIDORES ESTÃO EXPOSTOS.
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Índice
AVISOS IMPORTANTES ... 1
DEFINIÇÕES ... 5
SUMÁRIO DA OFERTA E DO FUNDO ... 13
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA... 19
Aprovação da Oferta ... 19
Registro da Oferta... 19
Características Básicas da Oferta ... 19
Emissão, Quantidade e Valores das Cotas ... 20
Prazo de Distribuição ... 21
Subscrição e Integralização ... 21
Negociação das Cotas ... 22
Público Alvo ... 23
Inadequação da Oferta a Investidores ... 24
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ... 24
Suspensão e Cancelamento da Oferta ... 25
Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta ... 25
Cronograma Estimativo ... 26
DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 27
Condições do Contrato de Distribuição ... 27
Relação do Fundo com o Coordenador Líder ... 27
Procedimentos da Distribuição ... 27
Contrato de Garantia de Liquidez ... 27
Contratação de Instituições Participantes ... 28
Destinação dos Recursos ... 28
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ... 29
Base Legal ... 29
Constituição do Fundo ... 29
Forma de Condomínio ... 29
Prazo de Duração ... 29
Política de Investimento do Fundo ... 29
Política de Investimento ... 29
Processo de Análise e Seleção dos Ativos ... 32
Comitê de Investimentos ... 33
Política de Exercício de Direito de Voto ... 35
Administração e Gestão do Fundo ... 35
Taxa de Administração ... 39
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Demonstrações Financeiras e Exercício Social do Fundo ... 42
Direitos e Restrições das Cotas ... 42
Emissão de Novas Cotas ... 43
Resgate, Amortização das Cotas do Fundo, Distribuição de Resultados e Reserva de Caixa ... 44
Liquidação do Fundo ... 45
Assembléia Geral de Cotistas ... 46
Política de Divulgação De Informações Relativas ao Fundo ... 48
Informações Periódicas ... 48
Informações Eventuais ... 50
Informações Periódicas e Eventuais Enviadas aos Cotistas ... 51
TRIBUTAÇÃO ... 53
Tributação dos Cotistas ... 53
Tributação do Fundo ... 55
FATORES DE RISCO ... 57
ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ... 69
Estruturador e Gestor ... 69
Administrador ... 69
Custodiante e Escriturador das Cotas ... 69
Auditor Independente ... 69
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ... 71
ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo ... 75
Anexo II - Regulamento do Fundo ... 79
Anexo III - Modelo do Boletim de Subscrição ... 133
Anexo IV - Modelo do Termo de Adesão e Ciência de Risco ... 139
Anexo V - Declaração da Instituição Administradora e do Coordenador Líder ... 145
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DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, as definições listadas nesta Seção, no singular ou no plural, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado:
“Administrador” A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, no 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, responsável pela administração do Fundo.
“Anúncio de Encerramento de Distribuição”
O anúncio de encerramento da Oferta de Cotas do Fundo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400.
“Anúncio de Início de Distribuição”
O anúncio de início da Oferta de Cotas do Fundo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400.
“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral” ou “Assembleia”
A assembleia geral de cotistas prevista no Capítulo XXII do Regulamento do Fundo.
“Ativos-Alvo” Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, Letras de Crédito Imobiliário – LCI, Letras Hipotecárias – LH e/ou cotas de outros fundos de investimento imobiliário.
“Auditor Independente” A KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, no 33, inscrita no CNPJ/MF sob o no 57.755.217/0001-29, responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo.
“Aviso ao Mercado” O aviso que antecede o Anúncio de Início de Distribuição, que traz informações complementares à Oferta, nos termos do Artigo 53 da Instrução CVM 400.
“Bacen” Banco Central do Brasil.
“BM&FBOVESPA” BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
“Boletim de Subscrição” O documento firmado pelo Cotista no qual são especificadas as condições da subscrição e integralização das Cotas, nos termos do Artigo 36 do Regulamento do Fundo, por meio do qual é formalizada a subscrição das Cotas.
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“Contrato de Distribuição” O “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica Planejamento Financeiro”, a ser celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Coordenador Líder.
“Contrato de Escrituração” O “Contrato de Escrituração de Cotas”, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Escriturador das Cotas.
“Coordenador Líder” A Planner Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 3900 – 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o no 00.806.535/0001-54, responsável pela coordenação da Oferta e pela distribuição primária da 1ª emissão de Cotas do Fundo.
“Instituições Contratadas” Instituições financeiras integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários que venham a ser contratadas pelo Coordenador Líder, por meio de adesão ao Contrato de Distribuição, para participarem do consórcio de distribuição das Cotas.
“Cotas” Correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo,
são escriturais e nominativas e conferem a seus titulares os mesmos direitos e obrigações.
“Cotista”ou “ Cotistas O(s) titular(es) das Cotas do Fundo.
“CRI” Certificados de Recebíveis Imobiliários. São títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários de emissão exclusiva de companhias securitizadoras, de acordo com a Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997.
“Custodiante” O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza, no 100 – Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o no 60.701.190/0001-04, contratada pelo Fundo para prestar os serviços de custódia e controladoria do Fundo.
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Decreto no 6.306/07” O Decreto no 6.306, de 14 de dezembro 2007, que regulamenta o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF.
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“Disponibilidades” Todos os valores em caixa e em Investimentos Líquidos.
“Emissões” A 1ª. Emissão e novas emissões de Cotas do Fundo, quando designadas em conjunto.
“Escriturador das Cotas” Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 3400 - 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o no 61.194.353/0001-64, contratada pelo Fundo para manter as Cotas em contas de depósito em nome de seus respectivos titulares, bem como responsável pela escrituração de Cotas do Fundo.
“Exigibilidades” São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes.
“Fundo” O Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica
Planejamento Financeiro, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento, pela Lei no 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
“Gestor” O Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda.,
sociedade com sede na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Calçada Canopo, no 19 – Sala 10 – Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o no 10.896.871/0001-99, contratada pelo Fundo para gerir a carteira de ativos do Fundo.
“IGP-M” Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
“Instrução CVM 206” A Instrução CVM no 206, de 14 de janeiro de 1994, conforme alterada, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário.
“Instrução CVM 400” A Instrução CVM no 400, de 29 de dezembro de2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.
“Instrução CVM 409” A Instrução CVM no 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento que não sejam regidos por regulamentação própria.
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“Instrução CVM 472” A Instrução CVM no 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário.
“Investidores” Investidores em geral, considerados investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 409.
“Investimentos Líquidos” Cotas de fundos de investimento referenciados DI e títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional.
“LCI” Letras de Crédito Imobiliário emitidas de acordo com a
Lei no 10.931, de 02 de agosto de 2004.
“Lei no 6.385/76” A Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.
“Lei no 8.668/93” A Lei no 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.
“Lei no 9.514/97” A Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário, institui a alienação fiduciária de coisa imóvel e dá outras providências.
“Lei no 9.779/99” A Lei n0 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos Fundos de Investimento Imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou operação financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte - SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários no exterior, bem assim a legislação do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao aproveitamento de créditos e à equiparação de atacadista a estabelecimento industrial, do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou Relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, relativamente às operações de mútuo, e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, relativamente às despesas financeiras, e dá outras providências.
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“Lei no 11.033/94” A Lei no 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, que, dentre outras medidas, altera a tributação do mercado financeiro e de capitais.
“LH” Letras Hipotecárias, emitidas de acordo com a Lei no
10.931, de 02 de agosto de 2004.
“Liquidação” O encerramento do Fundo, conforme definido no
Capítulo XVIII do Regulamento.
“Maioria Simples” Voto dos Cotistas que representam metade mais uma das Cotas detidas pelos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
“Oferta” A presente oferta pública de distribuição primária da 1ª.
Emissão de Cotas do Fundo.
“Outros Ativos” (i) cotas de fundos de investimento referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum; (ii) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e (iii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja, sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
“Patrimônio Líquido” O valor resultante da soma algébrica do disponível com o valor de mercado de todos os ativos integrantes da carteira do Fundo, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e outros passivos.
“Período de Distribuição” O período de 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição.
“Política de Investimento” A política de investimento do Fundo, prevista no Capítulo IV do Regulamento do Fundo.
“Prazo de Duração” O prazo de duração do Fundo, qual seja, prazo determinado de 10 (dez) anos contados da data da primeira subscrição de Cotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade.
“Primeira Emissão” ou “1ª Emissão”
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“Prospecto” O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo do Fundo.
“Prospecto Definitivo” O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica Planejamento Financeiro, a ser divulgado após o registro da Oferta junto à CVM.
“Prospecto Preliminar” O presente Prospecto Preliminar Oferta Pública de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica Planejamento Financeiro, documento sujeito à complementação, correção e alteração, observados os procedimentos previstos na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472.
“Público-Alvo” Os Investidores, considerados investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, que no médio e/ou longo prazo buscam:
(i) proteger seu investimento de perda de poder aquisitivo devido à inflação;
(ii) uma alternativa para obtenção de retornos compatíveis com a variação da taxa de inflação e, simultaneamente, ganhos adicionais compatíveis com o nível das taxas de juros reais dos ativos financeiros com lastro no setor imobiliário; e
(iii) acrescentar um componente de renda fixa com lastro no setor imobiliário atrelado à variação da taxa de inflação a sua carteira de investimentos com o objetivo de diversificá-la.
“Real” ou “R$” O real, moeda corrente da República Federativa do Brasil.
“Regulamento” Regulamento do Fundo.
“Resolução CMN2689” A Resolução no 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, que dispõe sobre aplicações de investidor não-residente nos mercados financeiro e de capitais.
“Subscrição Mínima” O montante mínimo a ser colocado no âmbito da Oferta, na hipótese de distribuição parcial das Cotas.
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“Taxa de Administração” A Taxa de Administração cobrada mensalmente do Fundo pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, conforme previsto no Capítulo XII do Regulamento.
“Termo de Adesão e Ciência de Risco”
O documento firmado pelo Cotista, no ato da subscrição das Cotas do Fundo, por meio do qual atesta que recebeu exemplar do Regulamento e Prospecto do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição de sua carteira, inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos para fins de proteção patrimonial, da Taxa de Administração devida, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda de perda, parcial ou total do capital investido.
Outros termos e expressões contidos neste Prospecto, que não tenham sido definidos nesta seção, terão o significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto, bem como no Regulamento do Fundo, prevalecendo em caso de qualquer divergência ou contradição, a definição que lhes for atribuída nos respectivos documentos onde estiverem mencionados.
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SUMÁRIO DA OFERTA E DO FUNDO
Este sumário apresenta os principais termos, condições e características do Fundo e da Oferta. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento no Fundo. Antes de investir no Fundo, os investidores devem ler, integralmente, este Prospecto e o Regulamento. Os investidores devem, ainda, atentar para as informações constantes da seção “Fatores de Risco” nas páginas 57 a 67 deste Prospecto.
Emissor O Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica
Planejamento Financeiro, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento, pela Lei no 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Objeto da Oferta Cotas da Primeira Emissão do Fundo.
Objetivo e Política de Investimento do Fundo
O Fundo tem por objeto investir seus recursos prioritariamente em investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, com perspectivas de retorno de longo prazo e com o objetivo de proporcionar aos seus Cotistas rentabilidade que busque superar a variação do IGP-M, acrescida de 8% (oito por cento) ao ano, sendo certo que o objetivo definido no Regulamento não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade pelo Gestor e/ou pelo Administrador, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.
Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos-Alvo poderão ser aplicados temporariamente em Outros Ativos.
O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Outros Ativos para atender suas necessidades de liquidez.
Administrador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Gestor Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda.
Custodiante Itaú Unibanco S.A.
Escriturador das Cotas Itaú Corretora de Valores S.A. Auditor Independente KPMG Auditores Independentes.
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Coordenador Líder Planner Corretora de Valores S.A.
Instituições Contratadas
Instituições financeiras integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta.
Valor Total da Oferta R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Subscrição Mínima R$ 30.000.000,00 (trinta milhões reais). Caso, ao final do período de distribuição, não se tenha atingido um montante total de cotas subscritas igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões reais), a presente oferta de cotas será cancelada com o rateio dos recursos do Fundo para os Cotistas. Outrossim, caso atingido o valor da Subscrição Minima, o Coordenador Lider promoverá a distribuição do saldo remanescente, durante o prazo de distribuição, e ao final, o Adminstrador promoverá o cancelamento do saldo não colocado de Cotas.
Quantidade de Cotas da Oferta
100.000 (cem mil) de Cotas.
Preço de Emissão R$ 1.000,00 (mil reais) cada Cota.
Preço de Integralização
Nas integralizações das Cotas do Fundo deverá ser utilizado o valor de abertura da Cota do dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos na conta do Fundo.
Na data da primeira integralização das Cotas do Fundo, o Preço de Integralização será igual ao Preço de Emissão.
Aplicação Inicial Mínima por Cotista
Valor correspondente a R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
Subscrição e Integralização das Cotas
No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será assinado pelo Coordenador Líder ou Instituição Contratada, conforme o caso, e autenticado pelo Administrador, bem como o Termo de Adesão e Ciência de Riscos. As Cotas deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo seu valor atualizado, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Bacen para a conta corrente de titularidade do Fundo, conforme especificado no Boletim de Subscrição.
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Destinação dos Recursos da Oferta
Os recursos da presente distribuição serão destinados prioritariamente a investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, conforme disposto na Política de Investimento do Fundo, e ao pagamento dos custos relativos à Oferta.
Forma de Distribuição Pública, por meio do Sistema de Distribuição de Valores
Mobiliários, na forma da Lei no 6.385/76.
Tipo de Distribuição Primária.
Regime de Colocação A colocação das cotas do Fundo no mercado primário será realizada sob o regime de melhores esforços. O Coordenador Líder e as Instituições Contratadas não são responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.
Lote Suplementar Para atendimento de excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, será acrescido, a critério do Administrador, mediante solicitação do Coordenador Líder e prévia aprovação do Gestor, um lote suplementar de Cotas do Fundo correspondente de até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400, sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação do termos da Oferta.
Prazo da Oferta O prazo de distribuição das Cotas da Oferta é de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Público-Alvo Os Investidores, considerados investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, que no médio e/ou longo prazo buscam:
(i) (i) proteger seu investimento de perda de poder aquisitivo devido à inflação;
(ii) (ii) uma alternativa para obtenção de retornos compatíveis com a variação da taxa de inflação e, simultaneamente, ganhos adicionais compatíveis com o nível das taxas de juros reais dos ativos financeiros com lastro no setor imobiliário; e (iii) (iii) acrescentar um componente de renda fixa com lastro no
setor imobiliário atrelado à variação da taxa de inflação a sua carteira de investimentos com o objetivo de diversificá-la. (iv)
Taxa de
Administração
A Taxa de Administração cobrada do Fundo conforme previsto no Capítulo XII do Regulamento.
Taxa de Performance, Ingresso ou Saída
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Negociação no mercado secundário
As Cotas do Fundo serão negociadas exclusivamente no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA.
Prazo de Duração O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira subscrição de Cotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade.
Resgate de Cotas De acordo com o disposto no artigo 2°, da Lei n° 8.668/93, as Cotas do Fundo somente poderão ser resgatadas na data da liquidação do Fundo, não podendo o Cotista requerer o resgate antecipado de suas Cotas.
Amortização das Cotas
As Cotas do Fundo serão resgatadas na data da liquidação do Fundo e serão amortizadas a cada trimestre civil, a partir de 180 (cento e oitenta) dias corridos da data do encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas, de acordo com a disponibilidade de caixa do Fundo verificada pelo Gestor, no montante correspondente a, no máximo, R$ 30,00 (trinta reais) por cota, inexistindo valor minimo de amortização trimestral. As amortizações das Cotas do Fundo serão pagas aos Cotistas, no 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento de cada trimestre civil. Para fins de amortização, entende-se por disponibilidade de caixa, os recursos disponíveis em caixa e os recursos disponíveis investidos em Outros Ativos, com exceção das operações de derivativos realizadas para proteção patrimonial do Fundo, menos a Reserva de Caixa e os resultados auferidos pelo Fundo.
Distribuição de Resultados
Além da amortização das Cotas, o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral e balanço anual encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. Entende-se por resultados do Fundo, o produto decorrente do recebimento de rendimentos provenientes de aplicações financeiras nos Ativos-Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Os resultados auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, no 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento de cada trimestre civil, com base em demonstrativos trimestrais levantados para tal fim, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que, eventual saldo não distribuído como antecipação será pago no 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento dos balanços semestrais.
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Reserva de Caixa O Fundo constituirá uma Reserva de Caixa para suportar os encargos previstos no Artigo 53 do Regulamento, cujos recursos serão investidos em Outros Ativos. O valor da Reserva de Caixa será estabelecido discricionariamente pelo Gestor, observado um mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), podendo sua recomposição, em decorrência da utilização da reserva, ser procedida mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados auferidos pelo Fundo, bem como de ganhos e outros recursos do Fundo.
Fatores de Risco Os fatores de risco descritos na seção “Fatores de Risco” nas páginas 57 a 67 deste Prospecto.
Inadequação da Oferta
A Oferta não é adequada para investidores que não se enquadrem no Público-Alvo da Oferta e também não é adequada a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas Cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 57 a 67 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
Anúncios relacionados à Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor Econômico”, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas.
Publicidade As informações periódicas do Fundo estarão disponíveis na sede do Administrador e nos websites do Administrador (www.oliveiratrust.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Antes de decidir investir recursos no Fundo, os potenciais investidores devem analisar, cuidadosamente, considerando sua própria situação financeira e objetivos de investimento, todas as informações constantes deste Prospecto e, especialmente, avaliar os fatores de risco descritos na seção “Fatores de Risco” nas páginas 57 a 67 deste Prospecto. Em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, poderá, eventualmente, haver perda do capital investido.
Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos a flutuações de mercado que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, sendo que o Administrador, o Gestor e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os títulos e valores mobiliários que venham integrar a carteira do Fundo; ou (iii) pela inexistência de mercado secundário das Cotas do Fundo.
As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Aprovação da Oferta
A Oferta foi aprovada pelo Administrador em 11 de junho de 2010, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica Planejamento Financeiro”, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - RJ, sob o nº 781968, em 11 de junho de 2010, o qual aprovou a 1ª Emissão das Cotas do Fundo.
Registro da Oferta
A Oferta da 1ª Emissão de Cotas do Fundo foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº CVM/SER/RFI/2010/023 em 05 de outubro de 2010.
Características Básicas da Oferta
O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), divididos em 100.000 (cem mil) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma.
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Demonstrativo dos Custos da Oferta:
Custos
Montante (R$) % em relação ao valor da Distribuição (R$ 100.000.000,00) Comissão de coordenação e colocação 1.500.000,00 1,50% Taxa de Estruturação 400.000,00 0,40% Despesa de Registro na CVM ** 82.870,00 0,08% Despesa de Registro na BM&FBOVESPA*** 7.700,00 0,01%
Custos com prospecto e publicação
dos documentos do Fundo* 100.000,00 0,10%
Outras despesas 1.500,00 0,002%
Montante Total Líquido 2.092.070,00 2,092%
(*) Custos estimados com a publicidade da Oferta.
(**) Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das cotas foi apresentada à CVM, por ocasião do pedido de autorização de constituição do Fundo e registro da distribuição de suas cotas, protocolado em 05.07.2010.
(***) Percentual arrendodados
Custo Unitário da Oferta
Valor Unitário da Cota Custo Unitário de Distribuição
% em relação ao Valor Unitário da Cota
R$ 1.000,00 R$ 20,92 2,092%
Emissão, Quantidade e Valores das Cotas
Na 1ª. Emissão serão emitidas até 100.000 (cem mil) Cotas do Fundo, nominativas e escriturais, com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Para atendimento de excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, será acrescido, a critério do Administrador, mediante solicitação do Coordenador Líder e prévia aprovação do Gestor, um lote suplementar de Cotas do Fundo correspondente de até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400, sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação do termos da Oferta.
Aplicar-se-ão às Cotas do lote suplementar as mesmas condições e Preço de Emissão das Cotas inicialmente ofertadas, observado que as Cotas do lote suplementar também serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação.
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Será admitida a distribuição parcial, sendo que a Oferta somente será mantida se for colocado o montante da Subscrição Mínima de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Caso a Subscrição Mínima acima não seja alcançada até a data de encerramento da oferta, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; (ii) em se tratando da 1ª Emissão de cotas do Fundo, proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) retro.
As Cotas representativas da 1ª Emissão que não forem distribuídas até a data de encerramento da distribuição das Cotas do Fundo serão canceladas pelo Administrador, sem que haja a necessidade de realização de Assembléia Geral de Cotistas.
O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas do Fundo.
Prazo da Oferta
O prazo para distribuição das Cotas terá início na data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, inclusive, e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição, limitado ao prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição.
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início de Distribuição, em conformidade com o previsto no Parágrafo Único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição, com conformidade com o Artigo 29 da Instrução CVM 400.
Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a Oferta.
Subscrição e Integralização
No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, bem como o Termo de Adesão e Ciência de Risco.
A aplicação inicial mínima no Fundo, por Investidor, será de R$ 30.000,00 (trinta mil reais). Não há limitação à subscrição, ou aquisição no mercado secundário, de Cotas do Fundo.
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As Cotas deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo seu valor atualizado, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Bacen para a conta corrente de titularidade do Fundo, conforme especificado no Boletim de Subscrição. Não será admitida, em nenhuma hipótese, a integralização de cotas do Fundo em imóveis, direitos relativos a imóveis, bem como títulos e valores mobiliários.
Nas integralizações das Cotas do Fundo deverá ser utilizado o valor de abertura da Cota do dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos na conta do Fundo.
Na data da primeira integralização das Cotas do Fundo, o Preço de Integralização será igual ao Preço de Emissão.
As importâncias recebidas na integralização das Cotas do Fundo, durante o processo de distribuição, até o deferimento pela CVM do registro de funcionamento do Fundo, deverão ser depositadas em nome do Fundo junto ao Custodiante, aplicadas em cotas de fundos de investimento referenciados DI e/ou títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas lastreadas nestes títulos.
Negociação das Cotas
As Cotas do Fundo serão registradas para negociação exclusivamente no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA.
As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado de balcão organizado onde estiverem registradas à negociação.
Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após a integralização das Cotas e início de funcionamento do Fundo.
Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos do Regulamento, sem prejuízo da entrega à Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo, observado o disposto no Artigo 2º do Regulamento.
A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e deste Prospecto, em especial: (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições do Regulamento.
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Público-Alvo
O Fundo é destinado à aplicação de recursos de Investidores, considerados investidores qualificados nos termos da Instrução CVM 409, que no médio e/ou longo prazo, conforme disposto no Artigo 2º do Regulamento, buscam, observados os Fatores de Riscos inerentes ao investimento:
(i) proteger seu investimento de perda de poder aquisitivo devido à inflação;
(ii) uma alternativa para obtenção de retornos compatíveis com a variação da taxa de inflação e, simultaneamente, ganhos adicionais compatíveis com o nível das taxas de juros reais dos ativos financeiros com lastro no setor imobiliário; e
(iii) acrescentar um componente de renda fixa com lastro no setor imobiliário atrelado à variação da taxa de inflação a sua carteira de investimentos com o objetivo de diversificá-la.
A qualidade de investidor qualificado deve ser verificada, (i) no ato da subscrição, pela instituição financeira integrante do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários Brasileiro responsável pela distribuição de Cotas do Fundo, e, (ii) na negociação no mercado secundário, pelo intermediário.
A perda da condição de investidor qualificado não implica a exclusão do Cotista do Fundo. Será garantido aos Investidores, tratamento igualitário e equitativo
Não há restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único Cotista.
Não obstante o disposto acima, nos termos do Artigo 3º, inciso III e Parágrafo Único, da Lei no 11.033/04, estão isentos de Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que (i) suas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER OU ADQUIR COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES ACIMA PREVISTAS ESTEJAM ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS.
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A presente Oferta das Cotas do Fundo será efetuada com observância dos seguintes requisitos: (i) não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas; (ii) serão atendidos quaisquer investidores interessados na subscrição das Cotas; (iii) deverá ser observado, ainda, que somente poderão ser subscritas, em distribuição primária, quantidades mínimas de Cotas no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).
Inadequação da Oferta a Investidores
A Oferta não é adequada para investidores que não se enquadrem no Público-Alvo da Oferta e também não é adequada a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas Cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 57 a 67 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da
Oferta
O Administrador poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por ele assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o Administrador poderá modificar a Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renunciar a condição da Oferta anteriormente estabelecida pelo Administrador.
Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, conforme o disposto no Artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos investidores que estiverem cientes de que a Oferta original foi alterada, nos termos do anúncio de retificação, e de que tem conhecimento das novas condições.
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Além da publicação do anúncio de retificação, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do Artigo 26 da Instrução CVM 400, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) dias úteis, os valores dados em contrapartida à aquisição das Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do Artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400/03 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da oferta serão informados aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no Parágrafo Único do Artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo.
Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas neste Prospecto e nos Artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em que o investidor pode revogar a sua declaração de aceitação da Oferta.
Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor Econômico”, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas.
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Cronograma Estimativo
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Ordem dos Eventos
Eventos Data Prevista*
1 Protocolo do pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM
05.07.2010
2 Disponibilização do Prospecto Preliminar 06.07.2010
3 Publicação do Aviso ao Mercado 06.07.2010
4 Publicação do Anúncio de Início de Distribuição
13.10.2010
5 Disponibilização do Prospecto Definitivo 13.10.2010
6 Início do Prazo de Distribuição 13.10.2010
7 Data para publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição
11.04.2011
* As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder e da CVM.
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DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Condições do Contrato de Distribuição
Coordenador Líder:
Planner Corretora de Valores S.A. CNPJ/MF nº 00.806.535/0001-54
Avenida Brigadeiro Faria Lima, no 3900 – 10º andar Itaim Bibi – São Paulo – SP
CEP 04538-132
A Oferta será conduzida pela Planner Corretora de Valores S.A., na qualidade de coordenador líder da Oferta, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472, bem como com os termos do Contrato de Distribuição.
O Coordenador Líder terá o prazo máximo para distribuição primária das Cotas da Oferta de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da publicação do Anúncio de Início de Distribuição, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critério, sob o regime de melhores esforços, não sendo responsável pela quantidade eventualmente não subscrita.
As Cotas que não forem subscritas dentro do prazo acima citado serão canceladas pelo Administrador.
Relação do Fundo com o Coordenador Líder
O Coordenador Líder não subscreverá cotas do Fundo, sendo responsável pela colocação das cotas do Fundo, sob regime de melhores esforços.
O Coordenador Líder não exerce qualquer função no Fundo.
Procedimentos da Oferta
O Coordenador Líder deverá assegurar: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que seus representantes e Instituições Participantes recebam previamente exemplar do Regulamento e Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder.
Contrato de Garantia de Liquidez
Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das cotas do Fundo no mercado secundário.
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Contratação de Instituições Contratadas
O Coordenador Líder poderá contratar instituições financeiras integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários para participarem da colocação das Cotas (“Instituições Contratadas”). As Instituições Contratadas (i) serão contratadas diretamente pelo Coordenador Líder, por meio de instrumento particular de adesão ao Contrato de Distribuição; (ii) estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.
Destinação dos Recursos
Os recursos da presente distribuição serão destinados (i) prioritariamente a investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, conforme disposto no Artigo 4º do Regulamento e na Seção que trata da Politica de Investimento do Fundo, e (ii) ao pagamento dos custos relativos à Oferta, conforme disposto na Seção “Características da Oferta – Características Básicas da Oferta” na página 19 deste Prospecto.
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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento e na Seção “Definições” nas páginas 7 a 11 deste Prospecto. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas a sua leitura não substitui a leitura do Regulamento. O Regulamento detalha os aspectos abordados no resumo abaixo.
Base Legal
O Fundo tem como base legal a Lei n° 8.668/93 e as Instruções CVM n° 472/08, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento.
Constituição do Fundo
A constituição do Fundo foi aprovada pelo Administrador em 11 de junho de 2010, por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Empírica Planejamento Financeiro”, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - RJ, sob o nº 781968, em 11 de junho de 2010, o qual aprovou o seu Regulamento, alterado em 22 de junho de 2010, em 23 de junho de 2010, em 01 de julho de 2010 e 12 de agosto de 2010 e 18 de agosto de 2010 por instrumentos particulares devidamente registrados sob o nº 783031, 783282, 784057, 789078 e 789671 respectivamente.
Forma de Condomínio
O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração, por ocasião da liquidação do Fundo.
Prazo de Duração
O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira subscrição de Cotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade.
Política de Investimento do Fundo
Política de Investimento
O Fundo tem por objeto investir seus recursos prioritariamente em investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio de aquisição dos Ativos-Alvo, com perspectivas de retorno de longo prazo.
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Para fins de aquisição dos Ativos-Alvo pelo Fundo, o Gestor deverá verificar os seguintes critérios de elegibilidade, na data de aquisição:
I. Para os Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI:
(i) prazo total de duração, a contar da data de aquisição, não seja superior ao prazo de duração do Fundo;
(ii) saldo devedor de no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e
(iii) “rating” situado no mínimo nos padrões de classificação correspondentes ao grau de investimento ou correspondente (“Investment Grade”), atribuída por agência de classificação de risco em funcionamento no País.
II. Para as Letras de Crédito Imobiliário – LCI e Letras Hipotecárias – LH com lastro em créditos concedidos a pessoas físicas:
(i) prazo total de duração, a contar da data de aquisição, não seja superior ao prazo de duração do Fundo;
(ii) lastro garantido por hipoteca ou alienação fiduciária de coisa imóvel, conforme aplicável;
(iii) relação de no máximo 80% (oitenta por cento) entre o valor nominal da dívida e a garantia;
(iv) cobertura de seguros (DFI - Danos Físicos do Imóvel, MIP - Morte e Invalidez Permanente e/ou outros); e
(v) lastro em créditos concedidos mediante comprovação de renda e cujas prestações comprometam no máximo 30% (trinta por cento) da renda comprovada.
III. Para as Letras de Crédito Imobiliário – LCI e Letras Hipotecárias – LH com lastro em créditos concedidos a pessoas jurídicas:
(i) prazo total de duração, a contar da data de aquisição, não seja superior ao prazo de duração do Fundo;
(ii) lastro garantido por hipoteca ou alienação fiduciária de coisa imóvel, conforme aplicável;
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(iii) relação de no máximo 50% (cinquenta por cento) entre o valor nominal da dívida e a garantia; e
(iv) cobertura de seguros (SGOC - Seguro de Garantia de Obrigações Contratuais, SER - Seguro de Riscos de Engenharia, RCC - Responsabilidade Civil do Construtor, DFI - Danos Físicos do Imóvel e/ou outros).
IV. Para outros fundos de investimento imobiliário: suas cotas deverão ser admitidas à negociação em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos-Alvo poderão ser aplicados temporariamente em Outros Ativos.
O Fundo pode manter parcela de seus recursos permanentemente aplicada em Outros Ativos para atender suas necessidades de liquidez.
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas rentabilidade que busque superar a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), acrescida de 8% (oito por cento) ao ano.
Fica estabelecido que o objetivo de rentabilidade do Fundo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade pelo Gestor e/ou pelo Administrador, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.
O Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor, os quais deverão ser observados pelo Administrador:
(i) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen;
(ii) até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo quando o emissor for companhia aberta; e
(iii) até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo quando o emissor for fundo de investimento.
Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no caput:
(i) considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro;
(ii) considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com ele submetidos a controle comum;
