GOVERNANÇA CORPORATIVA

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GOVERNANÇA

CORPORATIVA

AULA 4 CONCEITOS IBGC

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REVISÃO DO CONCEITO

• Termo governança corporativa: criado

no início da década de 1990 nos nos

Estados Unidos e na Grã-Bretanha;

• Objetiva definir as regras que regem o

relacionamento

dentro

de

uma

companhia dos interesses de acionistas

controladores, acionistas minoritários e

• administradores (Garcia, 2005).

• No Brasil o principal órgão que trata da

matéria: IBGC

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O CONCEITO

“todo conjunto de mecanismos que investidores não controladores têm à disposição para limitar a

expropriação. Estes mecanismos prescrevem regras de

conduta e de disclosure, e garantem a observância das

regras (enforcement). Uma vez que, em muitos casos, os

responsáveis pela condução de uma empresa e&ou acionistas majoritários podem tomar decisões, após a

bvenda de ações aos minoritários, que prejudiquem o

interesse destes.”

José Alexandre Scheinkman (2005).

investidores não controladores: acionistas minoritários e credores limitar a expropriação: os

direitos dos minoritários e credores pelos

administradores e majoritários

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CONCEITO SEGUNDO IBGC

“Governança corporativa é o sistema que

assegura aos sócios-proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle.

A boa governança corporativa garante equidade aos sócios, transparência e responsabilidade pelos resultados (acountability)”

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IBGC

• Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa:

– aplicação da governança corporativa no mercado brasileiro.

– fundado em 27 /11/95,

– entidade cultural sem fins lucrativos;

• Objetivos: “semear a transparência na

gestão das empresas, a equidade entre

os sócios, a prestação de contas e a

responsabilidade

corporativa,

facilitando o acesso das companhias ao

mercado de capitais e atraindo de

investidores”.

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PRINCÍPIOS

• Transparência:

disponibilizar informações para as partes interessadas;

• Equidade:

respeito pelos direitos de todas as partes interessadas (stakeholders);

• Prestação de Contas:

responsabilidade integral pelos atos e omissões praticados no exercício dos mandatos;

• Responsabilidade corporativa:

– zelar pela sustentabilidade da organização, – assegurar longevidade/perenidade

– negócios e operações: questões sociais e ambientais

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Estrutura Legal da Governança

Corporativa

• Lei das Sociedades Anônimas :

6604/76 Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa

• Principais temas abordados:

Sociedade Anônima - Classes de ações

• Principais Órgãos de uma Sociedade Anônima; Conselho de administração (Composição, competência)

• Direitos dos acionistas minoritários

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Estrutura Legal da Governança

Dimensão Temas

Estrutura de Proprie-dade

Tipo predominante de controle acionário (disperso X concentrado)

Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão

Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas

Papel dos investidores institucionais Políticas

Públicas protejam os direitos de acionistas Legislação e aparato legal que minoritários e dos credores

Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais

Apoio aos códigos volntários de boas práticas de governança

Estímulo para que os fundos de pensão e outros invetidores institucionais

tenham incentivos e estrutura de governança que os motivem a

pressionar as empresas a modificar práticas de governança corporativa

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Estrutura Legal da Governança

Dimensão Temas Práticas de Governança Corporativa Conselho de Administração Composição

Atuação (efetiva X ceremonial)

Processos (formal X informal

Direitos dos acionistas minoritários

Eliminação de práticas que dificultem os votos de acionistas minoritários

Equiparação dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietários de ações

Condições de recompra de ações dos minoritários

Preços pagos às ações dos minoritários em caso de venda do controle acionário (tag along) Transparência

Agilidade na divulgação de decisões

importantes tomadas pela alta administração

Transparência no relacionamento com empresas relacionadas (controladas e coligadas)

Utilização de padrões contábeis confiáveis

Integridade dos relatórios financeiros

Fonte: De Paula, 2003

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Conceitos: Ações e Acionistas

• Ação ordinária:

– Confere ao titular o direito de voto nas instâncias decisórias da sociedade;

• Ação preferencial:

– Confere determinadas vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício de voto.

• Free float (ações em circulação)

– Quantidade de ações de uma empresa disponível para nego-ciação livre em mercado de capitais

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Conceitos: Ações e Acionistas

• Acionista majoritário:

– Pessoa ou grupo de pessoas que representam a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e

– possuem o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;

• Acionista minoritário:

– Proprietário de ações cujo total não lhe permite participar do controle da companhia.

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Conceitos: Ações e Acionistas

• Tag Along

– Extensão parcial ou total a todos os demais sócios das empresas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade.

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Principais temas

• Auditoria independente:

– Órgão externo à organização, e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.

• Comitê de auditoria:

– Órgão estatutário, formado por conselheiros de administração, que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados às normas a ser cumpridas pelos auditores independentes.

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Principais Temas

• Código de conduta:

– Manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua conduta profissional cotidiana.

• Conflito de interesses:

– Ocorre quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

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Principais Temas

• Regimento interno:

– conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, as atribuições, o funcionamento, as rotinas de trabalho e a interação entre os principais órgãos da empresa;

• Stakeholders (partes interessadas):

– Indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade.

– São eles, além dos acionistas: empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros.

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Governança corporativa:

síntese das principais

funções

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Governança corporativa: síntese

das principais funções:

Atores e Órgãos Proprietários

Funções

Assembléia

Geral Órgão soberano da sociedadeDeliberação sobre questões de relevância maior

Prestação de contas

Destinação dos resultados

Estrutura, emissões e reduções de capital

Operações de alto impacto Reformar os estatutos

Eleger os administradores

Elegerl o Conselho Fiscal Conselho

Fiscal Opinar sobre o relatório anal de Fiscalizar os atos dos administradores administração

Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras

Acompanhar o trabalho dos auditores independentes

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Governança corporativa: síntese das

principais funções:

Atores e Órgãos Administra-dores Funções Conselho de Administra-ção

Órgão guardião dos interesses dos proprietários

Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executica

Homologar e acompanhar a estratégia de negócios

Homologar e acompanhar nas áreas funcionais

Definir expectativas de resultados e acompanhar sua efetivação

Definir criação e constituição de comitês

Escolher e contratar a Auditoria Independente

Definir a constituição do Comitê de Auditoria

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Governança corporativa: síntese das

principais funções:

Atores & Órgãos Funções Comitê de Auditoria

Acompanhar e avaliar oambiente de controle: auditoria externa e interna

Identificar, avaliar e analisar riscosrelevantes da companhia

Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros

Auditoria Indepen-dente

Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais

Auditar as demonstrações econômico-financeiras

Verificar se as demonstrações de resultado refletem adequadamente a realidade da sociedade

Auditoria Interna

Organizar o ambiente interno de controle

Interagir e contribuir com o sistema de auditoria

Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos, práticas e rotinas internas

Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam: a) aderentes às leis e regulamentos e b) confiáveis, abrangentes e oportunos

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Governança corporativa: síntese das

principais funções:

Atores e Órgãos Administra-dores Funções Direção

Executiva Administração e executar as diretrizes Interagir com o Conselho de dele emanadas.

Exercer a gestão do negócio e das áreas funcionais da companhia

Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à homologação do Conselho de Administração

Prestar amplas informações ao

Conselho de Administração: resultados, riscos e oportunidades

Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua

integridade.

Fonte:

Rossetti & Andrade, 2009: 252

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EVOLUÇÃO DAS PRATICAS DE

GOVERNANÇA

• Final década de 1990:

– crise pela qual passava o mercado de ações. 1996 2000 2001 Companhias Listadas na Bovespa 5500 440 Volume

negociado US$ 191 Bi US$ 101 Bi US$ 65 Bi

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Crises econômicas & Mercados

de capitais

Crises econômicas mundiais – impacto nos mercados de capitais

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Queda de Investimentos

• Queda de investimento na bolsa

– ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários

– acarreta a exigência, por parte dos investidores, de um deságio sobre o preço da ação,

– causa uma desvalorização no valor de mercado das companhias.

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Melhoria da GC: Iniciativas

institucionais e governamentais

• Aprovação da Lei no. 10.303/01

– Cria a Comissão de Valores Mobiliários – CVM

– Altera e acrescenta dispositivos:

• Lei 6.404/76 Lei das S/A

• Lei 6.385/76 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários

• Criação do Novo Mercado e Níveis 1 e 2

de GC pela Bovespa

• Novas regras de definição dos limites

de aplicação dos recursos de fundos de

pensão

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Boas Práticas de Governança

• Medidas tomadas com o objetivo de

reanimar o mercado:

Novo Mercado Segmento especial de lista de ações de companhias que se comprometem a adotar boas práticas de Governança corporativa Foco: atuar na falta de proteção aos acionistas minoritários Níveis 1 e 2 Estabelecem crompromissos crescentes de adoção de melhores práticas de GC (Bovespa, 2002)

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Novo Mercado

Lançamento: 2000

Estabeleceu um padrão de governança corporativa altamente diferenciado.

A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital.

Última década: firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa

adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira.

Fonte: Bovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt- br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/novo-mercado.aspx?Idioma=pt-br

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Novo Mercado

A listagem nesse segmento especial implica:

na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas,

na adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais

elevado padrão de Governança Corporativa.

As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

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Principais características

negociação Novo Mercado

• Capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

• No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);

• Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;

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• O Conselho de Administração deve ser

composto por no mínimo cinco

membros,

– 20% dos conselheiros independentes – mandato máximo de dois anos;

• A companhia também se compromete a

manter no mínimo 25% das ações em

circulação (free float);

Principais características negociação

Novo Mercado

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• Divulgação de dados financeiros mais

completos, incluindo relatórios trimestrais

com demonstração de fluxo de caixa e

relatórios consolidados revisados por um

auditor independente;

• A empresa deve disponibilizar relatórios

financeiros anuais em um padrão

internacionalmente aceito;

• Necessidade de divulgar mensalmente as

negociações com valores mobiliários da

companhia pelos diretores, executivos e

acionistas controladores.

Principais características negociação

Novo Mercado

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Exemplos de Empresas Novo

Mercado - NM

• B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO • BCO BRASIL S.A.

• BMFBOVESPA S.A. • SABESP

• COPASA

• CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S/A • CSU CARDSYSTEM S/A

• NATURA COSMÉTICOS S.A. NATURA • PORTO SEGURO S.A.

• PORTOBELLO S.A.

• POSITIVO INFORMÁTICA S.A.

• PROFARMA DISTRIB PROD FARMACÊUTICOS S.A.

Fonte: BMFBovespa

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Nível 1: Compromisso e

Principais práticas

• Compromissos:

– melhoria na prestação de informações ao mercado

– Dispersão acionária

• divulgar informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos

• free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação.

Fonte: BMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt- br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/nivel-1.aspx?Idioma=pt-br

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Nível 2: Compromisso e Principais

práticas

• Similar ao Novo Mercado, porém com

algumas exceções:

– As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN).

– No caso de venda de controle da

empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo,

portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

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Nível 2: Compromisso e Principais

práticas

– As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em

situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na

assembleia de acionistas.

Fonte: BMFBovespa http://www.bmfbovespa.com.br/pt- br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/nivel-2.aspx?Idioma=pt-br

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RESULTADOS NOVO MERCADO

• 2001 – Estréia do Novo Mercado.

• Ataques terroristas de 11 de setembro

fecham a Bolsa de Nova York.

• 2002 – Primeiras empresas aderem ao

Novo Mercado;

• 2005 – Fim do pregão de viva-voz.

• Começa a era dos negócios online.

• 2007– A Bovespa começa a se

estruturar para a abertura de capital.

• Em Nova York, o índice Dow Jones

atinge o recorde histórico de 13 mil

pontos.

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Governança no Brasil e no

Mundo

Linha do tempo - 2000

Governança em outros

países : Governança no Brasil

 Estudo do Banco

Mundial conclui: investidores estão

dispostos a pagar entre 18% e 28% a mais por empresas com governança.  novembro: 1° Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, em comemoração ao quinto aniversário do IBGC.  dezembro: Bovespa lança oficialmente os segmentos diferenciados de governança Corporativa

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Governança no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2001

Governança em outros

países : Governança no Brasil

 Novembro: divulgados os problemas de fraude contábil na Enron. Na sequência, diversas empresas norte americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras

 A Lei das S/As é reformulada e é promulgada a Lei 10.303/2001: criação da CVM, entre outros

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Governança no Brasil e no Mundo

Linha do tempo - 2002

 Julho: Congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX). (Resposta aos escândalos corporativos envolvendo grandes empresas do país, como a Enron).

 Agosto: a SEC (Securities

and Exchange Commission)

edita algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de Nova York aprova novos requisitos de governança corporativa como condição para listagem de empresas.

 Junho: a Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) lança sua cartilha sobre governança: recomendações da CVM sobre governança corporativa, voltada para as companhias abertas.

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Governança no Brasil e no Mundo

 Maio: Nasdaq anuncia

normas semelhantes as da Bolsa de Nova York.

 Dezembro: ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa.

 Realizada a primeira edição do Prêmio IBGC de Monografias.

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Governança no Brasil e no Mundo

 Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE: lança um documento contendo diretrizes de boa governança para empresas de controle estatal.

 IBGC completa dez

anos e lança o livro Uma década de governança

corporativa: história do IBGC, marcos e lições da experiência.

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Governança no Brasil e no Mundo

países : GovernançaBrasil no

 Mais um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando

aumentar seus ganhos pessoais.

Nos EUA muitas famílias têm suas economias em ações: mais de 50% dos americanos investem em Bolsas, representando 60% da poupança americana.  Os brasileiros investem pouco. A bolsa brasileira oferece oportunidade de você ser sócio de cerca de 450

companhias de

diferentes negócios e setores da economia

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Modelos de Governança:

Anglo-saxão

• Participações

acionárias

são

pulverizadas.

– ex.: nos EUA os 5 maiores investidores detêm, em média, menos de 10% do capital de uma empresa.

• As bolsas garantem a liquidez dessas

participações, diminuindo o risco dos

acionistas.

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Modelos de Governança:

• O mercado, por meio da variação no

preço das ações, sinaliza a aprovação

ou não em relação às administrações

por parte dos investidores.

• O sistema exige:

– nível elevado de transparência

– divulgação periódica de informações, – controles rígidos sobre o uso de