Brascan Residential Properties ( Brascan ou BRP ) e Company propõem a

(1)

Integração Brascan e Company

Setembro 2008

(2)

Aviso Legal

f Esta apresentação contém considerações futuras que estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas considerações futuras são baseadas nas crenças e expectativas dos nossos administradores, assim como em informações atualmente

di í i T i id õ f t ã f t à ti d ó i ti ti d lt d

disponíveis. Tais considerações futuras são referentes às perspectivas dos negócios, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento de Brascan e Company. Estas são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração de Brascan e Company em relação ao futuro dos negócios e seu contínuo acesso a capitais para financiar os planos de negócios das Companhias. Tais

considerações dependem, substancialmente, de condições de mercado, regras governamentais, pressões da

concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados por Brascan e Company estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.

f O material a seguir consolida informações gerais sobre Brascan e Company na data desta apresentação As

f O material a seguir consolida informações gerais sobre Brascan e Company na data desta apresentação. As

informações estão em formato resumido, sem a intenção de estarem completas. Nenhuma representação ou garantia, expressa ou implícita, é feita em relação à acuracidade, imparcialidade ou integralidade dessas informações. Esta apresentação não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta, para subscrever ou adquirir ações. Nem esta apresentação, no todo ou em parte, constitui qualquer contrato ou comprometimento.

f Este material foi preparado exclusivamente para apresentações relacionadas à proposta de integração dos negócios de Brascan e Company. Esta apresentação não tem intenção de ser minuciosa. Não fazemos qualquer representação, expressa ou implícita, e não provemos garantias em relação à acuracidade, imparcialidade ou integralidade dessas informações.ç

f Informações e dados estatísticos nesta apresentação relacionados ao mercado em que a Brascan e a Company operam foram obtidos de relatórios de consultores independentes, de agencias governamentais e outras publicações, os quais acreditamos serem críveis, entretanto não assumimos qualquer responsabilidade sobre eles.

2

f Esta apresentação e seu conteúdo contêm informações de propriedade da Brascan e da Company, e não podem ser

(3)

Proposta de Integração

f

Brascan Residential Properties (“Brascan” ou “BRP”) e Company propõem a

combinação das suas operações

–

Aprovada pelos respectivos Conselhos de Administração

–

Documentos vinculantes assinados

–

Sujeita a diligência de confirmação e a aprovação dos acionistas nas respectivas

AGEs

f

Criação de uma das empresas líderes no setor imobiliário

–

Presença relevante nos principais mercados

–

Um dos maiores e melhores landbanks do setor

–

Sólida posição financeira

–

Ampla base de capital com “free float” significativo

Fortalecimento de resultados

–

Fortalecimento de resultados

f

As companhias possuem diversas complementariedades, além de um histórico

i t

t d

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j

t

consistente de atuação conjunta

(4)

Sumário da Transação

f

Principais Termos da Transação:

Transação

Integração das operações da Company S.A. (CPNY3) na

Brascan Residential Properties S.A. (BISA3)

Termos Financeiros

R$ 200 milhões e 76.978.000 de novas ações emitidas por

_BISA3

Termos Financeiros –

1 (uma) ação CPNY3

R$ 2,7775 e 1,0690 nova ação emitida por BISA3

262.006.474 ações (após integração)

Número de ações BISA3

pro-forma

71% de acionistas da BRP e 29% de acionistas da Company

(após integração)

Participações pro-forma

(5)

Seção 1

Visão Geral das Companhias

Seção 1

Visão Geral das Companhias

(6)

Visão Geral das Companhias

Li t Brascan Residential Properties S.A. (Novo Mercado) – Listagem Company S A (Novo Mercado) – CPNY3

Listagem p ( )

BISA3

Fundação 1978

Sede Rio de Janeiro – Brasil

Nicholas Vincent Reade – CEO

Listagem Company S.A. (Novo Mercado) CPNY3

Fundação 1982

Sede São Paulo – Brasil

Walter Francisco Lafemina - CEO

Principais Executivos

Nicholas Vincent Reade CEO

Luiz Fernando Moura – Diretor de Desenvolvimento Cristiano Gaspar Machado – Diretor Financeiro e de RI Alessandro Olzon Vedrossi – Diretor de Planejamento Estratégico

Principais Executivos

Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa – Diretor Financeiro e de RI

Gilberto Bernardo Benevides – Diretor Comercial

Executivos

Marcio Matta – Diretor de Construção Denise Goulart de Freitas – Diretora Jurídica Sammy Frant – Diretor Executivo

Frederico Bonnard – Diretor Executivo

Elias Calil Jorge – Diretor de Construção Luiz Ângelo de Andrade Zanforlin – Diretor de Desenvolvimento

Estrutura Acionária da Company (Jun

Estrutura Acionária da Company (Jun--08)

08)

Estrutura Acionária da Brascan (Jun

Estrutura Acionária da Brascan (Jun--08)

08)

Acionistas

Acionistas Acionistas Acionistas

Free Float Free Float 40,1% 59,9% Controladores da Controladores da Brascan Brascan 48,9% 51,1% Free Float Free Float Controladores da Controladores da Company Company (1)(1) 6 Brascan Brascan Residential Residential Properties S.A. Properties S.A. Company S.A. Company S.A.

(7)

Landbank Combinado

Composição do Landbank Combinado (2T08)

Localização do Landbank Combinado (2T08)

MT 2%MS_1% SC 9% CE 4% DF 4% GO 8% CE % RJ 22% GO DF MT SP 50% M é dio - A lt o 3 4 % M ixe d- us e 9 % Lo t 1% A lt o 9 % MS SP SC RJ C o m e rc ia l 13 %

Landbank Proporcional Combinado:

7

M é dio - B a ixo / M é dio

3 4 %

Nota: Landbank em 30 de junho de 2008.

- Para a Company: Médio-Baixo e Médio inclui Resid. Médio, Condo. Médio e Resid. Popular; Mixed-use inclui desenvolvimento urbano; Comercial inclui Com. Alto; e Médio-Alto inclui Resid. Alto.

Landbank Proporcional Combinado:

R$17,0 bilhões

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Principais Métricas Pro-forma

(R$ milhões)

f

BRP e Company reafirmam o guidance de VGV para 2008

Empresa Resultante (1) 2007 1S2008 2007 1S2008 2007 1S2008 Dados Operacionais Lançamentos 1.003 406 919 434 1.922 840 Lançamentos 1.003 406 919 434 1.922 840 Vendas Contratadas 713 351 631 209 1.344 560 Dados Financeiros Receita Líquida 419 344 408 160 827 504 EBITDA 172 138 76 31 248 169 EBITDA 172 138 76 31 248 169 Margem EBITDA 41,1% 40,0% 18,6% 19,6% 30,0% 33,5% Lucro Líquido 155 86 55 26 210 112 8 q Margem Líquida 36,9% 24,9% 13,5% 16,1% 25,4% 22,1%

(9)

Destaques Operacionais

• Uma das companhias líderes no mercado

imobiliário

• Forte presença em SP

_• _{25+ anos de história}

• Presença relevante no RJ e no Centro-Oeste e crescente em SP

• Marca reconhecida (BRP no Rio/SP e MB no Centro-Oeste)

Sólid i

• 25+ anos de história

• Marca de forte reconhecimento

• Reconhecida por produtos de alta qualidade

• Sólida imagem

• Amplo portfolio de produtos residenciais e

comerciais – todos os segmentos de renda

Di

ifi

ã

áfi

• Gestão qualificada reconhecida pelo mercado

• Diversificação geográfica

• Domínio do desenvolvimento de projetos de

longo prazo

• Experiência bem sucedida na integração de

• Participação em diversos segmentos

• Alta capacidade de originação de negócios

• Experiência bem-sucedida na integração de

empresas: Servenco, MG500 e MB Engenharia

(10)

Seção 2

Racional da Transação

Seção 2

Racional da Transação

10

(11)

Objetivos Estratégicos

A transação atinge os seguintes objetivos estratégicos:

f

Criar um dos três maiores incorporadores imobiliários nos mercados mais atrativos, que

representam 55% do PIB brasileiro

–

Participação mercadológica em RJ e SP de quase 10%

_g

(1)

–

Presença crescente no Centro-Oeste e em novos mercados no Brasil

f

Possuir landbank e projetos para lançamentos no curto, médio e longo prazo

p j

p

ç

,

g p

–

Aumento de lançamentos e diversificação de produtos

–

Desenvolver projetos atrativos e lucrativos de curto prazo e agregar valor ao landbank

para aumentar os ganhos dos projetos de longo prazo

f

Posicionar fortemente a empresa resultante para crescimento futuro

–

Terceiro maior landbank no setor

–

Sólida plataforma de construção

–

Marcas líderes em reconhecimento

11

(12)

Criação de uma das Três Maiores Empresas do Setor

Imobiliário Brasileiro

Criação de uma das Três Maiores Empresas do Setor

Imobiliário Brasileiro

EBITDA em 2007

EBITDA em 2007 –

– R$ milhões

R$ milhões

# 2 391 248 184 184 161 132 109 ₉₃ 78 78 ₆₃ 54

Lucro Líquido em 2007

Lucro Líquido em 2007 –

– R$ milhões

R$ milhões

Cyrela Brascan + Company

Gafisa PDG Realty Rossi JHSF MRV Even Tecnisa EZ Tec Klabin Segall (1) # 2 422 210 210 144 ₁₃₁ ₁₃₀ 108 ₉₉ 78 53 ₄₇ 33 12

Nota: JHSF inclui apenas os negócios de incorporação. (1) Representam o somatório de BRP e Company.

Cyrela Brascan + Company

Gafisa Rossi PDG Realty MRV JHSF EZ Tec Even Agra Tecnisa

(13)

Criação de uma das Três Maiores Empresas

do Setor Imobiliário Brasileiro

Criação de uma das Três Maiores Empresas

do Setor Imobiliário Brasileiro

Landbank (30/6/2008)

Landbank (30/6/2008) –

– R$ bilhões

R$ bilhões

24,4 17,1 17,0 13,2 _11,8 _11,8 _11,3 10,2 9,9 _8,5 7 9 # 3 , _7,9 Cyrela JHSF Brascan + Company

Gafisa Rossi Agra Inpar Camargo

Corrêa MRV PDG Realty Abyara (1)

Patrimônio Líquido (30/6/2008)

Patrimônio Líquido (30/6/2008) –

– R$ milhões

R$ milhões

2.277 1.631 1.619 _1.491 1.456 1.135 906 ₈₃₉ ₈₀₅ ₇₉₈ # 3 906 ₈₃₉ ₈₀₅ ₇₉₈ 748

Cyrela Gafisa Brascan + MRV PDG Rossi JHSF Agra EZ Tec Tecnisa Tenda

Cyrela Gafisa Brascan Company

MRV PDG

Realty

Rossi JHSF Agra EZ Tec Tecnisa Tenda

13

(1, 2)

(1) Números não auditados e representativos do somatório de BRP e Company.

(14)

Racional da Transação

f

Maior participação e reconhecimento de marca nos maiores e mais atraentes

mercados do País

f

Sinergias com relação à gama de produtos e execução de projetos

f

Fortalecimento das principais competências, incluindo a aquisição de terrenos,

capacidade de construção e comercialização

f

Histórico de parcerias bem sucedidas (projetos já entregues) entre BRP e Company

f

Consolidação de duas equipes de gestores altamente qualificados, com base de

acionistas fortalecida

f

Potencial aumento na liquidez das ações da BRP

f

Melhorar o acesso ao mercado de capitais

14

(15)

Profissionais Altamente Qualificados

f

Integração de profissionais altamente qualificados com histórico de sucesso

comprovado

–

Todos os principais executivos permanecem após a integração

Nicholas Reade CEO

Walter Francisco Lafemina

COO

Rio de Janeiro

São Paulo Centro-Oeste Financeiro _{Institucionais}Relações Jurídico Estratégico

Luiz F. Moura

Walter Lafemina Fernando Maia C. Machado Institucionais_{L.R. Tolosa} Denise Goulart

g

A. Vedrossi

f Sólidas funções corporativas

f Unidades regionais de negócio de

primeira linha com autonomia _– _{Definição de bases para crescimento sustentável}

– Assegurar a integração dos negócios

z Estabelecer políticas e procedimentos z Definir padrões

primeira linha com autonomia operacional

– Agilidade no processo de tomada de decisão

15

z Definir padrões

z Governança corporativa e compliance

– Abordagem de gestão de riscos

– “Pensar globalmente, agir localmente”

– Potencializar conhecimento local existente

(16)

Seção 3

Estrutura da Transação

Seção 3

Estrutura da Transação

16

(17)

Estrutura da Transação

f Integração por meio de incorporação de ações da Company por uma subsidiária da Brascan, que em seguida será incorporada pela Brascan. Como resultado, a Company se tornará uma subsidiária integral da Brascan e todos os seus acionistas atuais migrarão para a base acionária da Brascan

f Condições Financeiras:

– 76.978.000 de novas ações emitidas pela BRP (ou 1,0690 ação da Brascan por 1,0000 ação da Company), e – Pagamento de R$200 milhões para os acionistas da Company (ou R$2,7775 por ação da Company)

R$ 100 milhões pagos por meio de dividendosR$ 100 milhões pagos por meio de dividendos R$ 100 milhões pagos pela Brascan em espécie

Estrutura Acionária Pro

Estrutura Acionária Pro--Forma

Forma

Resumo da Estrutura da Transação

Acionistas Acionistas Company Company Acionistas Acionistas Brascan Brascan _{76.978.000 de} ações + Acionistas Acionistas controladores controladores Brascan Brascan Acionistas Acionistas controladores controladores Company Company (1)(1) 42 3% 42 7% Free Free FloatFloat

15 0% Company Company Brascan Brascan 100% ações _{pagamento de} 100% R$ 100 milhões Brascan Brascan 42,3% 15,0% 42,7% R$100 Subsidiária Subsidiária 100% Company Company 100% Incorporação de entidades R$100 milhões em dividendos 17 Brascan Brascan Incorporação de ações

(18)

Endividamento Pro-Forma

f

Após desembolso dos R$ 200 milhões em dinheiro, a relação dívida líquida / patrimônio

líquido pro-forma ainda estará abaixo do nível desejado de alavancagem

q

p

j

g

f

Os recebíveis das unidades entregues totalizam R$ 489 milhões

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido

(1)(1)

Pro forma

Total de Recebíveis

(1)(1)

Pro forma

(R$ milhões) (R$ milhões)

Caixa e Aplicações Financeiras (2)

Dívida Total

273 756

Total de Recebíveis

Receita Não Reconhecida

2.150 (1.165) Dívida Líquida Patrimônio Líquido (3) 483 1.619

Total de Recebíveis (líquido de

rec. não reconhecidas) 986

Recebíveis de Unidades

Entregues (4) 489

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (3) _29,8%

18

(1) Em 30/06/2008.

(2) Considera o desembolso já feito dos R$ 200 milhões relativos à operação.

(3) Reflete o patrimônio líquido da entidade combinada em 30/06/2008, sem ajustes de transações relacionadas. (4) Assume R$339 milhões para a Brascan e R$150 milhões para a Company como recebíveis de unidades entregues.

(19)

Seção 4

Governança Corporativa

Seção 4

Governança Corporativa

19

(20)

Governança Corporativa

R t ã d i i i fi i i d b hi Estrutura da Estrutura da Administração Administração

f Retenção dos principais profissionais de ambas as companhias

– Os diretores de ambas as companhias permanecerão na entidade consolidada

Conselho de Conselho de Administração Administração

f 5 membros serão indicados pelos acionistas controladores da Brascan (“Brookfield”)

– O Presidente do Conselho será indicado pela Brookfield

f 2 membros serão indicados pelos acionistas controladores da Companyp p y

f 3 membros serão independentes

Acordo de Acordo de Acionistas Acionistas

f A ser executado entre Brookfield e acionistas controladores da Company

f Lock-up de 5 anos para os acionistas controladores da Company, com liquidez parcial

começando a partir do início do 3º ano após a conclusão da transação

(21)

Seção 5

Cronograma Preliminar e

Seção 5

Cronograma Preliminar e

Considerações sobre Potenciais

Si

i

Cronograma Preliminar e

Considerações sobre Potenciais

Si

i

Sinergias

(22)

Cronograma Preliminar

8 de setembro

8 de setembro f Reuniões dos Conselhos de Administração

f Assinatura dos documentos da transação (incl. Protocolos de Incorporação)

f Anúncio da transação

f Teleconferências com analistas e investidores

10 de setembro 10 de setembro

22 de outubro

22 de outubro f Data tentativa das Assembléias Gerais Extraordinárias – AGEs (1)

22 (1) Sujeita à finalização satisfatória da diligência de confirmação.

(23)

Considerações sobre Potenciais Sinergias

FORTALECIMENTO DA ESTRUTURA FINANCEIRA

ECONOMIAS DE ESCALA

Melhor acesso ao mercado de capitais

Melhor poder de negociação com parceiros e prestadores de

serviços;

Landbank combinado e futuros projetos permitem melhor gestão

de riscos

ALAVANCAR NA FORÇA DAS MARCAS PARA MELHORAR

Company – São Paulo MARCAS PARA MELHORAR PENETRAÇÃO NOS PRINCIPAIS

MERCADOS

Brascan – Rio de Janeiro MB – Centro-Oeste