COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS
COMPANHIA ABERTA
C.N.P.J./M.F. n.º: 61.856.571/0001-17
N.I.R.E.: 35.300.045.611
Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária
Ao vigésimo quinto dia do mês de abril do ano de dois mil e cinco, às 10:00 horas, na sede social da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS, localizada na Rua Augusta, 1.600 – térreo, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos do Edital de Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de S. Paulo”, nos dias 7, 8 e 9 de abril de 2005, foi realizada, em primeira convocação, a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, na qual estiveram presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Presença de Acionistas, ficando desta forma constatada a existência de “quorum” legal para a realização da referida Assembléia, tendo-se constatado também, que nela estiveram representados: o Conselho de Administração pelo Sr. Richard Warner Williams, a Diretoria pelo Sr. Roberto Collares Lage, o Conselho Fiscal pelo Sr. Carlos Eduardo Mariano, e a empresa Ernest & Young Auditores Independentes S.S., pelo Sr. Eduardo Wellichen. Publicações Prévias: Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras publicadas nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de S. Paulo”, no dia 22 de março de 2005. Ordem do dia: (a) Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004; (b) Destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; (c) Aprovação do Orçamento de Capital; (d) Eleição de membros do Conselho de Administração e homologação do conselheiro eleito pelos empregados;
(e) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia; (f)
Aumento de capital, através de capitalização de benefício fiscal auferido mediante a amortização de ágio resultante de operação de incorporação realizada em 26 de julho
de 2000; e (g) Proposta de alteração dos artigos 4°, 22 e 36 do Estatuto Social, de forma a refletir, respectivamente, (i) o aumento do capital social e emissão de ações preferenciais classe B, (ii) a criação de novo cargo na Diretoria, e (iii) a inclusão da possibilidade de ser aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento de dividendos intermediários e intercalares aos acionistas. Assumiu a presidência dos trabalhos, o Sr. Richard Warner Williams, que convidou a mim, Leonardo Serra Netto Lerner para secretariá-lo. Dando início aos trabalhos, os acionistas examinaram os itens constantes da ordem do dia e tomaram as seguintes deliberações, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: (a) Aprovação, por unanimidade de votos e sem ressalvas, do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, acompanhados dos pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004; (b) Aprovação, por unanimidade de votos, da Proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, da seguinte destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$ 241.750.090,55 (duzentos e quarenta e um milhões, setecentos e cinqüenta mil, noventa reais e cinqüenta e cinco centavos): (a) R$ 12.164.074,55 (doze milhões, cento e sessenta e quatro mil, setenta e quatro reais e cinqüenta e cinco centavos) para a constituição de reserva legal; e (b) R$ 153.474.992,36 (cento e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e noventa e dois reais e trinta e seis centavos) para a distribuição de dividendos, sendo R$ 117.739.603,73 (cento e dezessete milhões, setecentos e trinta e nove mil, seiscentos e três reais e setenta e três centavos) para as ações ordinárias, correspondentes a R$ 12,5373 (doze reais vírgula cinco três sete três) por lote de mil ações e R$ 35.735.388,63 (trinta e cinco milhões, setecentos e trinta e cinco mil, trezentos e oitenta e oito reais e sessenta e três centavos) para as ações preferenciais, correspondentes a R$ 13,7913 (treze reais vírgula sete nove um três) por lote de mil ações, que serão pagos a partir de 17 de maio de 2005;
(c) Aprovação do Orçamento de Capital elaborado pela Diretoria e aprovado pelo
Conselho de Administração, com a retenção de parcela de lucros no montante de R$ 88.275.098,19 (oitenta e oito milhões, duzentos e setenta e cinco mil, noventa e oito reais e dezenove centavos), à conta de Lucros Acumulados; (d) Eleição, por maioria de votos, com manifestação contrária apresentada pelo acionista sr. Amadeu Zamboni Neto, a indicação do sr. Richard Warner Williams, dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, encerrando-se na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2008: Luis Augusto Domenech, argentino, casado, administrador de empresas, portador do Registro Nacional de Estrangeiro R.N.E. n.º
V-394.946-4 – MAF/SP e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 231.211.178-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Escobar Ortiz, 499, apto. 61; Diego Julio Hollweck, argentino, casado, economista, portador do Registro Nacional de Estrangeiros R.N.E. n.º V332133-H - CIMCRE/CGPMA e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 228 174 238-52, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, n.º 116, apto. 1702;
Bernard Maurice Eyre, cidadão britânico, casado, engenheiro, portador do Registro
Nacional de Estrangeiro R.N.E. n.º V275817-T - CIMCRE/CGPMAF e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 055.214.507-69, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Epitácio Pessoa, n.º 2664, apto. 203;
Richard Warner Williams, cidadão norte-americano, casado, advogado, portador da
Carteira de Identidade para Estrangeiros R.N.E. n.º V193818-W - CIMCRE/CGPMAF e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 053.564.607-08, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Lauro Muller, n.º 116; Karla Fernanda Barbosa de Azevedo, brasileira, solteira, advogada, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção São Paulo sob o n.º 141.221 OAB/SP e no C.P.F./M.F. sob o n.º 115.070.028-90, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacopã, n.º 150, apto. 102; Antonio G. Paes
de Assumpção, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade R.G.
n.º 2.936.259 IFP/RJ e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 299.945.277-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Isidoro Lopes, 560, Barra da Tijuca; Mário Rosito, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. n.º 3.564.268 SSP/SP e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 575.718.808-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Prudente de Moraes, 368, apto 706; e, homologação do membro eleito pelos empregados, Sr. Djalma de Oliveira, brasileiro, separado, supervisor de manutenção, portador da Carteira de Identidade R.G. n.º 6.804.211 – SSP/SP e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 76.039.328-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alagoas, 162, apto. 61. Os Srs. Bernard Maurice Eyre e Luis Augusto Domenech, acima qualificados, tomarão posse em seus cargos de membros do Conselho de Administração somente após a obtenção da autorização de concomitância de funções a ser outorgada pela Coordenadoria Geral de Imigração do Ministério do Trabalho. Os demais membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse mediante assinatura do competente termo no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia; (e) Aprovação, por unanimidade de votos, da manutenção da remuneração global anual dos
administradores da Companhia em até R$ 10.700.000,00 (dez milhões e setecentos mil reais), para o exercício social de 2005; (f) De acordo com o art. 7º da Instrução CVM n.º 319/99, a Companhia, após auferir benefício fiscal decorrente da amortização do ágio registrado em conta do ativo diferido, decorrente de operação de incorporação, poderá, ao final de cada exercício, capitalizar a parcela da Reserva Especial de Ágio em proveito da acionista controladora. Nesse sentido, a parcela a ser capitalizada em favor da acionista controladora corresponde ao efetivo benefício gerado pela amortização do ágio, benefício este representado pela efetiva diminuição do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) devidos pela Companhia. Considerando os cálculos efetuados com base nos resultados contábil e fiscal auferidos pela Companhia em 31 de dezembro de 2004, a parcela a ser capitalizada pela acionista controladora será no valor de R$ 81.472.573,27 (oitenta e um milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, quinhentos e setenta e três reais e vinte e sete centavos). Assim, aprovam os acionistas presentes, por unanimidade de votos, nos termos da Proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ 81.472.573,27 (oitenta e um milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, quinhentos e setenta e três reais e vinte e sete centavos), sendo R$ 407.362,87 (quatrocentos e sete mil, trezentos e sessenta e dois reais e oitenta e sete centavos) destinados ao Capital Social e R$ 81.065.210,40 (oitenta e um milhões, sessenta e cinco mil, duzentos e dez reais e quarenta centavos), destinados à constituição de reserva de capital para o resgate de ações, mediante a emissão de 292.708.821 (duzentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil, oitocentas e vinte e uma) ações preferenciais Classe B, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 278,34 (duzentos e setenta e oito reais e trinta e quatro centavos) por lote de mil ações, tomando como critério para determinação do valor de emissão de referidas ações preferenciais de Classe B, a cotação das ações da Companhia no mercado em que as mesmas são negociadas, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia possuem um alto índice de negociabilidade, assumindo, portanto, o parâmetro “cotação da ação” uma prevalência praticamente total sobre os demais parâmetros. Desta forma, o valor sugerido das ações foi verificado a partir da média das cotações na Bolsa de Valores de São Paulo ocorridas no mês anterior ao da divulgação das Demonstrações Financeiras, fevereiro de 2005; (g) Aprovação, nos termos da proposta do Conselho de Administração, por unanimidade de votos, da alteração dos artigos 4°, 22 e 36 do Estatuto Social da Companhia a fim de respectivamente: (i) refletir o aumento do capital social e a emissão de ações preferenciais Classe B conforme deliberado no item
(e) acima; (ii) criar um novo cargo na Diretoria, e (iii) possibilitar a aprovação pelo Conselho de Administração do pagamento de dividendos intermediários e intercalares. Dessa forma, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, a alteração dos artigos 4°, 22 e 36 com as seguintes redações: “Artigo 4º - O Capital Social subscrito e totalmente integralizado é de R$ 245.465.034,08 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trinta e quatro reais e oito centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhões, trezentos e noventa e um milhões, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias totalmente integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, cento e oitenta e nove mil, novecentas e vinte e quatro) ações preferenciais de Classe A, conforme definição do parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas; e 292.708.821 (duzentos e noventa e dois milhões, setecentos e oito mil, oitocentas e vinte e uma) ações preferenciais de Classe B, conforme definição do referido parágrafo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas.”; “Artigo 22 - A Diretoria será composta de 09 (nove) membros, sendo 01 (um) Presidente e 08 (oito) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administração, com as atribuições por este fixadas.”; e “Artigo 36 - O lucro líquido do exercício social terá a seguinte destinação, observado o disposto no artigo 189 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no § 3º do artigo 4º deste Estatuto Social; (c) O saldo será aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo facultado à Assembléia Geral, mediante proposta da Diretoria, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas técnicas legalmente admissíveis; e (d) O saldo remanescente, se houver, deverá ser destinado nos termos da lei. Parágrafo 1º - O dividendo previsto na alínea “b” do “caput” deste artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria e o Conselho de Administração, baseados em parecer do Conselho Fiscal, informarem à Assembléia Geral Ordinária ser a sua distribuição incompatível com a situação financeira da Companhia. Parágrafo 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos por força da informação a que se refere o parágrafo anterior serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, assim que o permitir a situação financeira da Companhia. Parágrafo 3º - A Companhia poderá, por
deliberação do Conselho de Administração, distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes nos últimos balanços anuais, ou ainda, distribuir dividendos com base em balanços intercalares levantados em períodos menores, “ad referendum” da Assembléia Geral, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei 6.404/76.”. Por solicitação de acionistas, representando 51,11% (cinqüenta e um vírgula onze por cento) do capital social sem direito a voto, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2005, o qual terá a seguinte composição: Titulares: Neil Andrew Harvey, britânico, casado, contabilista, portador do Registro Nacional de Estrangeiros R.N.E. n.º V393309-2 CIMCRE/CGPMAF e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 059.541.127-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Higienópolis, 663, apto. 221; Francisco José Coelho Maranhão, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. n.º 06505175-7 IFP/RJ e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 911.303.607-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Aylton Vasconcelos, 231, apto. 102; Dilma Rosa Lopes de
Mendonça, brasileira, casada, contabilista, portadora da Carteira de Identidade R.G.
n.º 5.195.825 SSP/BA e inscrita no C.P.F./M.F. sob o n.º 612.581.215-49, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. João Peixoto Vargas, n.º 193, apto. 103 – Bloco 2; Andres Jaramillo Freire, brasileiro, divorciado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. n.º 012.428.667-5 – DIC/RJ e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 054.801.487-61, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lagoa das Garças 120, apto. 2407, Barra da Tijuca; e Márcio Luciano Mancini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 24.458.714-0 e inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº 268.791.478-95, residente e domiciliado na Rua Ana Teles Alves de Lima, 106, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. Suplentes: Paulo
Sérgio Prada Domingues, brasileiro, solteiro, contador, portador da Carteira de
Identidade R.G. n.º 08.139.377-9 IFP/RJ e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 066.046.777-07, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Paraitinga, 58; Eduardo Oliveira da Silva, brasileiro, casado, cientista contábil, portador da Carteira de Identidade R.G. n.º 086993-07 - CRC/RJ e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 002.577.687-85, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Paes de Andrade LT 16 QD. 35, Olavo Bilac; Joana Hor-Meyll Alvares, brasileira, solteira, economista, portadora da Carteira de Identidade R.G. n.º 10.771.191-3 - IFP/RJ e inscrita no C.P.F./M.F. sob o n.º 025.997.967-84, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Rua Jardim Botânico, 728, apto 508; Renata de Saboya Chagas, brasileira, advogada, inscrita na Ordem de Advogados sob o n.º 49.201 OAB-RJ e no C.P.F./M.F. sob o nº 745.903.597-15, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 4200 - bloco 6, Barra da Tijuca; e Felipe Mitsuo Hirai, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. n.º 20.025.678-6 - e inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º 277.222.688-38, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo à Rua Dr. Diogo de Faria, 1077 – apto 112. O Sr. Neil Andrew Harvey, acima qualificado, tomará posse em seu cargo de membro do Conselho Fiscal somente após a obtenção da autorização de concomitância de funções a ser outorgada pela Coordenadoria Geral de Imigração do Ministério do Trabalho. Os demais membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse mediante assinatura do competente termo no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do artigo 162, parágrafo 3° da Lei n.º 6.404/76, a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal será de 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados. Como ninguém mais quisesse fazer uso da palavra, o Sr. Presidente suspendeu a sessão pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS. São Paulo, 25 de abril de 2005.
Richard Warner Williams Leonardo Serra Netto Lerner
Presidente Secretário
Karla Fernanda Barbosa de Azevedo pp.: Integral Investments B.V.
Sylvia Sacco
Continuação da ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS de 25/04/2005
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Continuação da ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia de Gás de São Paulo – COMGÁS de 25/04/2005
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pp. Virgínia Luzia de Souza Romano
