Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 1
Informações aos Acionistas em atendimento a
Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009
Paulo Bokel Catta-Preta Diretor de Relações com Investidores [email protected] Tel: (011) 4197-6233 Fax: (011) 4197-5530 www.dasa3.com.br
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 2 Considerações sobre este relatório:
Este documento deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia, publicadas em 12 de março de 2013 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços. Referidas demonstrações financeiras também se encontram disponíveis, desde 04 de março de 2013, no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e no site oficial da Companhia no endereço www.dasa3.com.br.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 3
ÍNDICE:
I. Informações sobre a Companhia 4
II. Informações requeridas pela Instrução CVM 481/2009 5
II.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício de 2012
5
II.2. Cópias das Demonstrações Financeiras 5
II.3. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia,
nos termos do item 10 do Formulário de Referência
5
II.4 Parecer dos Auditores Independentes 5
II.5 Parecer do Conselho Fiscal 6
II.6 Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP 6
II.7 Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2012 6
II.8 Parecer do Comitê de Auditoria – Não Estatutário 12
II.9 Eleição de Membros do Conselho de Administração e Instalação de Conselho Fiscal
12
II.10 Proposta de Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal 13
II.11 II.12
Informações sobre Remuneração de Administradores nos termos do item 13 do Formulário de Referência
Proposta da Administração para Reforma Estatutária
13 13
Anexos:
Anexo I Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da
Companhia nos termos do item 10 do Formulário de Referência.
14
Anexo II Proposta de Destinação do Lucro Líquido e Orçamento de Capital 68
Anexo III Proposta de chapa candidata para eleição dos membros do Conselho de Administração.
70
Anexo IV Anexo V
Informações sobre a Remuneração dos Membros da Administração nos termos do item 13 do Formulário de Referência
Proposta da Administração para Reforma Estatutária
75 113 * Documento original arquivado na Sede da Companhia.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 4 I – Informações sobre a Companhia:
Diagnósticos da América S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o número 61.486.650/0001-83, NIRE 35.300.172.507, com sede na Av. Juruá, 434, Alphaville, Barueri, SP, CEP 06455-010.
Diretoria de Relações com Investidores: Sr. Paulo Bokel Catta-Preta, telefone (11) 4197-6237, com endereço de e-mail [email protected].
Endereço de e-mail do Departamento de Relações com Investidores: [email protected] Site de Relações com Investidores: www.dasa3.com.br
Auditores Independentes: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S.
Jornais nos quais a Companhia divulga as informações: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 5 II – Informações requeridas pela Instrução CVM 481/2009:
II.1. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício de 2012:
Disponibilizado em 04 de março de 2013 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br, bem como publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 12 de março de 2013.
II.2. Cópias das Demonstrações Financeiras:
Disponibilizado em 04 de março de 2013 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br, com reapresentação em 11 de março de 2013, bem como publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 12 de março de 2013.
II.3. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência:
As informações relativas ao item 10 do formulário de referência, em atendimento ao disposto no inciso III do artigo 9º da Instrução CVM 481/2009, encontram-se no Anexo I ao presente relatório. Esclarecemos que a numeração que identifica os itens transcritos no Anexo I corresponde à mesma numeração constante do item 10 do formulário de referência visando facilitar a identificação e leitura.
II.4. Parecer dos Auditores Independentes:
Disponibilizado em 04 de março de 2013 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br, bem como publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 12 de março de 2013.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 6 II.5. Parecer do Conselho Fiscal.
Não foi instalado Conselho Fiscal para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
II.6. Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP.
Disponibilizado em 04 de março de 2013 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br, com reapresentação em 11 de março de 2013.
II.7. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2012:
No Anexo II disponibilizamos a proposta para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e o orçamento de capital para o exercício de 2013, conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 04 de março de 2013 às 18h00 min., conforme ata disponibilizada, na mesma data, no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br.
Em atendimento ao disposto no inciso II do parágrafo primeiro do artigo 9º da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, informamos abaixo o que se segue:
1. Lucro líquido do exercício:
O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 85.192.121,69 (oitenta e cinco milhões, cento e noventa e dois mil, cento e vinte e um reais e sessenta e nove centavos).
2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
O montante global dos dividendos foi de R$ 20.502.502,68 (vinte milhões, quinhentos e dois mil, quinhentos e dois reais e sessenta e oito centavos) que corresponde à R$ 0,066 por ação (ex-tesouraria), observado o percentual referente ao dividendo obrigatório previsto no estatuto social da Companhia. Não houve antecipação de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 7 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
O percentual do lucro líquido ajustado pela parcelada destinada à reserva legal distribuído no exercício de 2012 foi de 25,33%.
4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:
Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo por ação de cada espécie e classe:
R$ 20.502.502,68 (vinte milhões, quinhentos e dois mil, quinhentos e dois reais e sessenta e oito centavos) que corresponde à R$ 0,066 por ação (ex-tesouraria).
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos:
Terão direito aos dividendos os Acionistas detentores de ações no dia 22 de abril de 2013 e, a partir de 23 de Abril de 2013 as ações serão negociadas ex-dividendos na Bolsa de Mercadorias & Futuros de São Paulo - BM&FBOVESPA. Os dividendos serão pagos no dia 20 junho de 2013.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:
Não houve incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 8 Em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 22 de abril de 2013 às 11h00, será deliberada a distribuição de dividendos conforme proposta aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2013.
Terão direito aos dividendos os Acionistas detentores de ações no dia 22/04/2013, inclusive as adquiridas em referido dia, e a partir do dia 23/04/2013 as ações serão negociadas ex-dividendos.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
Não aplicável, porque não foram declarados dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços intermediários (períodos menores a seis meses).
7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:
2012 2011 2010 2009
Lucro Líquido (em Reais) 85.192.121,69 145.454.844,38 97.966.212,10 83.814.040,68 Total de ações no final do periodo (ex-tesouraria) 310.643.980 310.643.980 229.152.705 57.402.935 Lucro Líquido por ação (em Reais) 0,27424359 0,46823648 0,42751497 1,46010027 Dividendos obrigatórios (em Reais) 20.233.128,90 34.545.525,54 23.266.975,37 19.905.834,66 Juros sobre capital próprio (líquido de IRRF) (em Reais) - 26.402.626,64 26.705.413,23 21.233.032,79
b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores:
2012 2011 2010 2009
Dividendos obrigatórios (em Reais) 20.233.128,90 34.545.525,54 23.266.975,37 19.905.834,66 Juros sobre capital próprio (líquido de IRRF) (em Reais) - 26.402.626,64 26.705.413,23 21.233.032,79
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 9 a. Identificar o montante destinado à reserva legal:
O montante do lucro líquido do exercício de 2012 destinado à reserva legal corresponde a R$ 4.259.606,08 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e nove mil, seiscentos e seis reais e oito centavos).
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:
De acordo com o estatuto social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício é destinado para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. O montante indicado no item "a" acima foi obtido pela aplicação deste percentual sobre o lucro líquido do exercício, R$ 85.192.121,69 (oitenta e cinco milhões, cento e noventa e dois mil, cento e vinte e um reais e sessenta e nove centavos).
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: Não aplicável, a Companhia não possui ações preferenciais.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a. Forma de cálculo prevista no estatuto:
De acordo com o parágrafo 3º do Artigo 29 e Artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício tem obrigatoriamente a seguinte destinação:
“Artigo 29 (...)
Parágrafo 3º - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação:
(a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito;
(b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto e a Lei; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei."
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 10 "Artigo 30 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal. Parágrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, conforme dispõe o artigo 197 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo Segundo - A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste Artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este Artigo.
Parágrafo Quarto - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Quinto - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.
Parágrafo Sexto - O Conselho de Administração deliberará sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados."
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 11 O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente, que corresponde, em relação aos resultados de 2012, ao montante de R$ 20.233.128,90 (vinte milhões, duzentos e trinta e três mil, cento e vinte e oito reais e noventa centavos), sendo, ainda, R$ 269.373,78 (duzentos e sessenta e nove mil, trezentos e setenta e três reais e setenta e oito centavos) pagos como dividendo adicional.
c. Montante eventualmente retido: Não aplicável.
11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não haverá retenção distribuição de dividendo obrigatório.
12. Destinação de resultado para reserva de contingências:
Não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
Não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias:
Não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a. Identificar o montante da retenção e explicar a natureza da destinação:
O montante de lucro do exercício de 2012 a ser retido com base em orçamento de capital é de R$ R$ 60.430.012,93 (sessenta milhões, quatrocentos e trinta mil, doze reais e noventa e três centavos).
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 12 b. Orçamento de capital:
O orçamento de capital proposto pela Administração da Companhia foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2013, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site oficial da Comissão de Valores Mobiliários - CVM
www.cvm.gov.br e no site da companhia (www.dasa3.com.br), conforme Anexo II ao presente Relatório e será submetido para deliberação pelos Acionistas na Assembleia Geral Ordinária que será realizada na sede da Companhia em 22 de abril de 2013 às 11h00min.
Adicionalmente, esclarecemos que o orçamento de capital foi noticiado aos Acionistas também nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras da Companhia, especificamente na nota número 22, alínea ―f‖.
As demonstrações financeiras da Companhia foram disponibilizadas aos Acionistas em 04 de março de 2013 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br. A publicação das demonstrações financeiras da Companhia foi realizada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário Comércio, Indústria & Serviços em 12 de março de 2013.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. II.8. Parecer do Comitê de Auditoria, se houver:
A Companhia ainda não dispõe de Comitê de Auditoria Estatutário e, por conseguinte, não há parecer ou relatório resumido emitido por tal comitê sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
II.9. Eleição dos membros do Conselho de Administração e Instalação de Conselho Fiscal. Nos termos do Edital de Convocação publicado em 21, 22 e 23/03/2013 e disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM www.cvm.gov.br e da Companhia www.dasa3.com.br em 21/03/2013, a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 22 de abril de 2013 às 11h00, deliberará acerca da eleição dos membros do Conselho de Administração, para exercício do mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar o resultado findo em 2014.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 13 Considerando que foi deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de abril de 2013, dentre outras matérias, a indicação de chapa candidata para a eleição dos membros do Conselho de Administração, a Companhia apresenta as informações constantes do Anexo III em atendimento ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009. Esclarecemos que a numeração que identifica os itens transcritos no Anexo III corresponde à mesma numeração constante dos itens 12.6 à 12.10 do formulário de referência visando facilitar a identificação e leitura.
Informamos, ainda, que até esta data não houve pedido de instalação do Conselho Fiscal. II.10. Proposta de Remuneração dos Administradores:
Foi proposto como remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária o limite de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de março de 2013 às 18h00 minutos, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br.
A Companhia esclarece que (i) o período a que se refere a Proposta de Remuneração é de 22 Abril de 2013 (data da assembleia geral ordinária de 2013 da Companhia) até a data da realização da assembleia geral ordinária de 2014 da Companhia; (ii) os valores para remuneração dos administradores aprovados na assembleia geral ordinária de 2012 da Companhia totalizam R$ 19.000.000,00 (dezenove milhões de reais), sendo que o período compreendido por essa remuneração é de 27 de Abril de 2012 (data da assembleia geral ordinária de 2012 da Companhia) a 22 de Abril de 2013 (data da assembleia geral ordinária de 2013 da Companhia).
II.11. Informações sobre Remuneração dos Administradores, nos Termos do Item 13 do Formulário de Referência:
O Anexo IV ao presente Relatório contém as informações relativas ao item 13 do Formulário de Referência, em atendimento ao disposto no artigo 12, inciso II da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009. Esclarecemos que a numeração indicada no Anexo IV corresponde à mesma numeração constante do Formulário de Referência, visando a facilitar a identificação e leitura.
II.12. Proposta da Administração para Reforma Estatutária:
O Anexo V ao presente Relatório contém as informações relativas ao artigo 11 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 14
ANEXO I
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais:
A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia está preparada, do ponto de vista de suas condições financeiras e patrimoniais, para cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. Acredita, ainda, que a geração de caixa da Companhia será suficiente para atender as necessidades projetadas de caixa para capital de giro e investimentos, além das obrigações com capital de terceiros, até o período de 31 de dezembro de 2013, no mínimo.
Em 31 de dezembro de 2012, o ativo circulante da Companhia foi de R$ 993,4 milhões, e superava em um montante de R$ 592,5 milhões o passivo circulante na mesma data, que foi de R$ 401,0 milhões, representando um índice de liquidez corrente (índice que relaciona a liquidez de curto prazo da Companhia, calculado por meio da divisão do ativo circulante pelo passivo circulante) de 2,48. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o índice de liquidez corrente foi 1,70 e 1,23, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2012, o índice de endividamento total foi de 0,64 (representado por passivo circulante acrescido de passivo não circulante e dividido pelo patrimônio líquido). Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o índice de endividamento total foi de 0,67 e 2,16, respectivamente, havendo uma redução de 4,4% e 69,1% entre tais períodos. A redução no índice de endividamento total deve-se principalmente à alteração da estrutura de capital da Companhia com o aumento do patrimônio líquido, devido ao aumento de capital social decorrente da Incorporação das ações de emissão da MD1 Diagnósticos S.A. ("MD1"). Para maiores informações sobre a referida operação, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.
Em 31 de dezembro de
2012 2011 2010
Índice de liquidez corrente 2,48 1,70 1,23
Índice de endividamento total 0,64 0,67 2,16
.
Receita Operacional Bruta
2012
A receita bruta consolidada da Companhia no ano de 2012 atingiu R$ 2.490,0 milhões, representando um crescimento de 4,2% ante o ano de 2011, que apresentou receita de R$ 2.390,1 milhões. O número de feriados, e o fato de terem ocorridos no meio da semana, no último trimestre do ano, impactou a receita média diária da Companhia. Se a Companhia considerar os feriados prolongados, no 4T11 houve 61 dias úteis, enquanto que no 4T12 apenas 58 dias úteis. Adicionalmente, algumas fontes pagadoras aumentaram o seu nível de atraso em pagamentos, e a Companhia optou por reduzir a exposição ao risco de inadimplência, o que impactou a geração de receita.
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de serviço, o mercado público foi o que obteve o melhor desempenho no ano, com crescimento de 14,8% quando comparado ao ano de 2011, e uma receita em 2012 de R$ 180,2 milhões, representando 7,2% do faturamento total da Companhia.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 15 O mercado privado faturou R$ 1.826,7 milhões em 2012, com crescimento de 4,8% quando comparado ao ano de 2011 onde a receita foi de R$ 1.750,3 milhões, representando 73,5% do faturamento total da Companhia.
O mercado hospitalar obteve receita no ano de 2012 de R$ 233,3 milhões comparado com R$ 250,4 milhões em 2011, com redução de 6,8%, representando 9,4% do faturamento da Companhia.
O mercado de apoio obteve em 2012 uma receita de R$ 242,7 milhões comparados a R$ 232,4 milhões em 2011, crescendo 4,4%, passando a representar 9,7% da receita total da Companhia.
2011
O ano de 2011 foi marcado pelo início do processo de integração da Companhia com a MD1 e pelo alinhamento em torno de uma estratégia que busca equilibrar crescimento e retorno para os acionistas. Nove empresas do grupo MD1, entre elas Laboratórios Médicos Dr. Sérgio Franco Ltda. ("Sergio Franco"), CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda. ("CDPI"), Clínica de Ressonância, Multi Imagem Ltda. ("Multimagem") e Pro Echo Cardiodata Serviços Médicos Ltda. ("Pro Echo") foram integradas à Companhia em um ano onde também trabalhamos na integração do Instituto de Endocrinologia e Medicina Nuclear de Recife Ltda. ("CERPE"), CYTOLAB – Laboratório de Anatomia e Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda. ("Cytolab") e PREVILAB Análises Clínicas Ltda. ("Previlab"). A Companhia também adaptou sua estratégia para possibilitar um crescimento mais rápido através de investimentos na abertura de novas unidades, na troca de equipamentos de imagem, na melhora de qualidade nas unidades de atendimento e na captura das sinergias das empresas integradas. A Companhia chegou ao final de 2011 com uma receita bruta de R$ 2.390,1 milhões representando um crescimento de 46,5 % em comparação ao ano anterior.
O segmento ambulatorial e hospitalar atingiu um faturamento de R$ 2.001,7 milhões em 2011, representando um aumento de 58,5% comparado com o exercício de 2010. Este crescimento foi resultado da incorporação da MD1, Cytolab, Previlab e Cerpe, além dos projetos destinados a aumento de eficiência dos serviços oferecidos, troca dos equipamentos de imagem, da otimização do portfólio das unidades de atendimento e abertura de unidades, e do incremento de 41 novos hospitais na base atendida. Durante o ano de 2011, a Companhia atendeu aproximadamente 18,5 milhões de requisições, um acréscimo de 74% comparado a 2010. O valor médio por requisição caiu 5,0% no exercício de 2011.
O segmento de apoio encerrou o ano de 2011 com um faturamento bruto de R$ 233,3 milhões, representando um crescimento de 27,6% em relação ao ano de 2010, incluindo a consolidação ao longo de 2011 das operações do Sergio Franco. O desempenho deste segmento reflete o aumento do número de requisições em 32,8% no ano de 2011 e do número de clientes em 809, tendo sido atendidos 4.912 clientes, comprovando que a Companhia conseguiu uma participação maior da carteira de exames dos laboratórios. A receita média por requisição apresentou uma redução de 4,7% comparado com o exercício de 2010.
No setor público, a receita bruta da Companhia atingiu R$ 156,9 milhões em 2011, representando uma redução de 15,6% em relação a 2010. Referida redução ocorreu, principalmente, em função do cancelamento de contratos de baixa rentabilidade em função de uma estratégia de otimização da sua carteira.
A Companhia finalizou o ano de 2011 com 30 clientes, comparado a 36 em 2010, que demandaram aproximadamente 1,3 milhões de requisições. Ao final do quarto trimestre de 2011, A Companhia assinou um contrato com o Imip (Instituto de Medicina Integral Prof. Fernando Figueira), dando continuidade à expansão dos serviços prestados para outras regiões do país. Além disso, o segmento público continuou aumentando o nível de atendimento aos contratos existentes. Assim, a Companhia finalizou o ano atendendo 619 pontos de coleta (95 unidades hospitalares e 524 de rede ambulatorial).
2010
No ano de 2010 a Companhia fortaleceu os processos internos, reestruturou áreas em busca de sinergias e aumento de produtividade, como a otimização do portfólio de serviços, de unidades e nas agendas de
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 16 atendimento. A Companhia também implementou uma cultura baseada em performance, atrelando o aumento de sua eficiência com a qualidade do serviço prestado e, avançou na consolidação do mercado via aquisições. A Companhia chegou ao final de 2010 com uma receita bruta de R$ 1.632,0 milhões, representando um crescimento de 8,2 % em comparação com o ano anterior.
O segmento ambulatorial e hospitalar da Companhia atingiu um faturamento de R$ 1.263,1 milhões em 2010, representando um aumento de 5,9% comparado com o exercício de 2009. Este crescimento é resultado dos projetos destinados a aumento de eficiência dos serviços oferecidos, da otimização do portfólio das unidades de atendimento e abertura de unidades no interior de São Paulo, do incremento de 2 novos hospitais na base atendida e da aquisição do Laboratório Cerpe no quarto trimestre, acelerando a estratégia de consolidação do mercado. O número de atendimentos aumentou 1% atingindo aproximadamente 10,7 milhões comparado a aproximadamente 10,6 milhões de 2010, e o valor médio por requisição aumentou 5,7% atingindo R$118,8.
O segmento de apoio encerrou o ano de 2010 com um faturamento bruto de R$ 182,9 milhões, representando um crescimento de 27,5% em relação ao ano de 2009. O desempenho deste segmento reflete o aumento do número de requisições em 19,4% no ano de 2010. A receita média por requisição apresentou crescimento de 6,8% comparado com o exercício de 2009, demonstrando uma participação maior da carteira de exames dos laboratórios.
No setor público, a receita bruta da Companhia atingiu R$ 186,1 milhões em 2010, representando um crescimento de 8,4% em relação a 2009. Referido crescimento ocorreu, principalmente, em função da celebração da manutenção do número de requisições de seus clientes, que totalizaram, em 2010, 5.3 milhões de requisições, volume este 1% menor daquele verificado em 2009 e do aumento da receita por requisição em 9,9%.
Além disso, contribuiu para o crescimento da receita bruta no setor público a celebração, ao final do quarto trimestre de 2010, de um contrato com o município de Florianópolis, dando continuidade à expansão dos serviços prestados para outras regiões do país. Ao longo do ano de 2010 a Companhia iniciou o projeto de Ressonância Móvel juntamente com o governo do Rio de Janeiro. Assim, a Companhia finalizou o ano atendendo 626 pontos de coleta (88 unidades hospitalares e 538 de rede ambulatorial). Além disso, o segmento público continuou aumentando o nível de atendimento aos contratos existentes. EBITDA
Nos doze meses de 2012 a Companhia atingiu EBITDA de R$ 407,3 milhões, o que representa uma diminuição de 18,6% em relação aos R$ 500,3 milhões no mesmo período do ano anterior. Neste ano, a Companhia atingiu uma margem de 18,0%. Pelo modelo de negócio da Companhia, esta opera com uma estrutura de custos e despesas de natureza fixa elevada como percentual da receita líquida (52,0%), onde período que apresenta uma receita mais fraca impacta diretamente a rentabilidade desse período. A Companhia continua comprometida com a integração das aquisições realizadas, com a otimização das áreas de produção e administrativas e com um aumento na rentabilidade da Companhia através de uma gestão focada na criação de valor sustentável para os Acionistas. O resultado do ano de 2012 foi impactado pelo baixo crescimento obtido pela Companhia e pelo impacto inflacionário nos custos, principalmente pessoal e aluguéis.
A Companhia atingiu no ano de 2011 EBITDA de R$ 499,6 milhões, representando um crescimento de 24,6% em relação aos R$ 384,8 milhões no mesmo período do ano anterior e uma margem de 22,9% (redução de 2,7 pontos percentuais em comparação ao ano anterior).
Ao excluir o efeito das despesas não recorrentes, como despesas com aquisições, custos de reposicionamento da marca, ajustes no contas a receber realizadas no segundo e quarto trimestre de 2011, no valor de R$53,5 milhões, a Companhia atingiu EBITDA de R$553,1 milhões, com margem de 25,4% sobre a receita líquida. Isto representa uma redução de 0,2 p.p. sobre o EBITDA contábil de 2010.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 17 O EBITDA ajustado de 2010 foi de R$501,1 milhões e considera despesas não recorrentes de R$16,3 milhões.
No quarto trimestre de 2011, o EBITDA alcançou R$ 104,4 milhões, ante R$ 81,7 milhões no quarto trimestre de 2010. Da mesma forma, ao excluir o efeito das despesas com aquisição, custos de reposicionamento da marca e ajustes no contas a receber, a Companhia atingiu EBITDA de R$ 132,0 milhões ante R$ 81,7 milhões reportados em 2009, com a exclusão de itens não-recorrentes de R$16,3 Milhões, o que representa um crescimento de 61,6%.
Esta expansão foi fruto da melhor administração da margem líquida, face aos eventos relacionados às receitas, e à e dos maiores despesas administrativas de acordo com os planos da administração para melhorar a qualidade no atendimento.
Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, incluindo sua reconciliação com o lucro líquido, vide item 3.3 deste Formulário de Referência.
Indicadores de Liquidez Liquidez (em R$ mil)
- Liquidez Geral 2010 2011 2012
Ativo Circulante/Longo Prazo 1.053.965 1.263.228 1.207.743
Exigível Total 1.330.052 1.740.776 1.664.983 Quociente 0,79 0,73 0,73 - Liquidez Corrente 2010 2011 2012 Ativo Circulante 845.160 1.003.217 993.438 Passivo Circulante 685.551 590.211 400.966 Quociente 1,23 1,70 2,48 - Liquidez Seca 2010 2011 2012
Ativo Circulante (-) Estoque 792.770 925.850 931.996
Passivo Circulante 685.551 590.211 400.966
Quociente 1,16 1,57 2,32
Analisando os indicadores de liquidez geral, liquidez corrente e liquidez seca, é possível observar:
Entre 2011 e 2012 - Melhora nos indicadores de liquidez corrente e liquidez seca, derivada, principalmente, da reestruturação da dívida com a emissão da debentures em outubro de 2012 e do pagamento de compromissos financeiros de curto prazo tais como notas promissórias. A Companhia obteve, neste período, uma estabilidade na liquidez geral.
Entre 2010 e 2011 - Melhora nos indicadores de liquidez corrente e liquidez seca, derivada, principalmente, da reestruturação da dívida com a emissão da debentures em maio de 2011 e no pagamento de compromissos financeiros tais como (i) Notas promissórias e recompra das notas internacionais; (ii) aquisição de empresa; e (iii) investimentos em bens de capital. A Companhia obteve, neste período, uma diminuição na liquidez geral em função da utilização dos recursos mencionados para expansão da Companhia.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 18
Estrutura de Capital 2010 2011 2012
Dívida Líquida 552,2 872,3 847,1
EBITDA Ajustado 401,1 553,1 407,3
Índice 1,38 1,58 2,08
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações, bem como hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate de ações:
Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, incluindo sua reconciliação com o lucro líquido, vide item 3.3 deste Formulário de Referência.
A Companhia tem como padrão de financiamento, a escolha de duas formas de financiamento, a saber: (i) recursos próprios ou internos ou lucros retidos; (ii) recursos externos via endividamento ou capital de terceiros (emissão Debêntures não conversíveis em ações, empréstimos bancários e leasings).
A estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relação entre dívida líquida da Companhia sobre o patrimônio líquido da Companhia, apresenta níveis adequados de alavancagem. Em 31 dezembro de 2012, o capital de terceiros representava 38,1% das fontes de recursos para o financiamento da estrutura de capital da Companhia, sendo os 61,9% restantes provenientes de recursos próprios.
Em 2010 a Companhia continuou seu processo de redução de alavancagem e revisão da estrutura de capital.
Embora tenha ocorrido o aumento da dívida líquida, proveniente de investimento na operação e em aquisição de empresas, a Companhia obteve resultado relevante levando a redução no índice de endividamento.
Em 2011, a Companhia fez diversas aquisições, aumentou o CAPEX incluindo troca de equipamentos e expansão de unidades e emitiu debentures no valor de R$700 milhões com o objetivo de quitação da totalidade das notas promissórias comerciais da primeira emissão da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; pagamento de outras dívidas, inclusive aquelas tomadas junto ao coordenador líder da emissão; e reforço do capital de giro da Companhia.
Em 2012, a Companhia aumentou o CAPEX incluindo troca de equipamentos e expansão de unidades e emitiu debentures no valor de R$250 milhões com o objetivo de quitação da totalidade das notas promissórias comerciais da terceira emissão da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; e reforço do capital de giro da Companhia.
O endividamento líquido da Companhia era de R$ 552,2 milhões em 2010, passando para R$ 872,3 milhões em 2011, em função dos investimentos na expansão da atividade e compra de participação em outras empresas.
O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 614,9 milhões em 2010 para R$ 2.542,0 milhões em 2011, deste aumento de capital R$ 1.832,0 milhões são decorrentes da incorporação de ações da MD1 ocorrido em 05/01/2011.
Em 2012, em função da terceira emissão de debêntures e para facilitar o entendimento do mercado, a Companhia ajustou a forma de apresentação da dívida liquida para estar de acordo com o calculo efetuado pelo agente fiduciário. A nova forma de apresentação não considera impostos parcelados e contas a pagar por aquisição de controladas. Com esta metodologia, a dívida liquida em 2011 teria sido de R$831,4 milhões, ou seja, uma redução de R$ 40,9 milhões. A Companhia encerrou o ano de 2012 com uma divida de 847,1 milhões.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 19 Possibilidade de resgate de ações
(i) hipóteses de resgate:
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Em 2010, a Companhia liquidou todos os compromissos relativos a contas garantidas, liquidou a 2ª parcela do montante principal das debêntures emitidas em 2006 e o pagamento pela recompra das notas internacionais.
Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como contas garantidas, debêntures e recompra das notas internacionais; (ii) aquisição de empresa; e (iii) investimentos em bens de capital, frente a um cenário de acirramento da concorrência e necessidades crescentes de investimento em sua operação.
Em 2011, a Companhia liquidou todos os compromissos relativos à recompra das notas internacionais, incluindo a da cessão e nota promissória junto ao Banco Itaú, além de liquidar a parcela remanescente das debêntures emitidas em 2006.
Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como debêntures e notas promissórias; (ii) aquisição de empresa; e (iii) investimentos em bens de capital, frente a um cenário de acirramento da concorrência e necessidades crescentes de investimento em sua operação.
Em 2012, a Companhia liquidou as notas promissórias de segunda e terceira emissão.
Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de compromissos financeiros tais como juros das debêntures e juros e principal das notas promissórias; e (ii) investimentos em bens de capital, em função ne melhoria de qualidade do serviço em sua operação.
Dessa forma, a Companhia acredita que os recursos existentes e sua geração de caixa operacional serão suficientes para atender às suas necessidades de liquidez e aos compromissos financeiros já contratados Os fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Companhia nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 estão apresentados na tabela a seguir:
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 20
Dem onstração do Fluxo de Caixa
( R$ mil) 2010 2011 2012
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 195.293 -25.643 315.494
Fluxos de caixa das atividades de investim ento
Caixa líquido usado nas atividades de investimento -174.136 -325.036 -188.796
Fluxos de caixa das atividades de financiam ento
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 29.593 298.362 -148.124
Aum ento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa 50.750 -52.317 -21.426
Dem onstração do aum ento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa
No início do período 277.920 302.262 249.945
No fim do período 328.670 249.945 228.519
Aum ento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa 50.750 -52.317 -21.426 Exercício encerrado em 31 de dezem bro de
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas:
Durante os exercícios de 2010, 2011 e 2012, as principais fontes de financiamento da Companhia foram: - recursos próprios,
- emissão de notas promissórias comerciais, em 2010, no montante total captado de R$ 300 milhões, com vencimento único em 05 de dezembro de 2011, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidiam juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,10% ao ano durante os primeiros 180 dias contados da data de emissão e de 1,20% ao ano desde o centésimo octogésimo primeiro dia até a data de vencimento.
- emissão de notas promissórias comerciais, em 2011, no montante total captado de R$ 100 milhões, com vencimento único em 13 de Fevereiro de 2012, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidiam juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 102% da variação diária da taxa DI até a data de vencimento.
- emissão de debentures, em 2011, no montante total captado de R$ 700 milhões, com vencimento em 29 de abril de 2016, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,40% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro.
- emissão de notas comerciais, em 2011, no montante total captado de R$ 150 milhões, com vencimento único em 03 de dezembro de 2012, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidiam juros
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 21
31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012
Moeda Nacional
Empréstimos contas garantidas - -
-Notas Promissórias (a) 302.142 -
-Empréstimos bancários (d) (e) 20.592 275.661 33.107
Leasing - Contratos nacionais 16.681 30.491 30.801
Financiamentos de equipamentos 225 -
-Empréstimos bancários (b) 310.547 -
-Financiamentos de equipamentos 617 5.239 3.862
Leasing - Equipamentos estrangeiros 40.140 34.910 21.387
Notas (Senior Notes) (c) 48.638 54.755 59.652
Custos da transação - emissão de Notas
(Senior Notes) (c) -1.577 -1.536 -1.412
738.005 399.520 147.397
Parcela a amortizar no curto prazo classificada no passivo circulante
Passivo não circulante 402.138 101.322 102.877
-44.520 Demonstrações Financeiras Consolidadas
Exercício Social encerrado em
-298.198 (em R$ mil)
Moeda Estrangeira
-335.867
remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 107% da variação diária da taxa DI até a data de vencimento.
- emissão de debentures, em 2012, no montante total captado de R$ 250 milhões, com vencimento em 25 de outubro de 2016, sendo que, sobre o valor nominal unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 0,80% ao ano até a data de vencimento, com juros sendo pagos semestralmente nos meses de Abril e Outubro.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
Embora a Companhia não tenha apresentado deficiências de liquidez nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, as principais fontes de recursos que a Companhia pretende se utilizar para cobrir eventuais deficiências desta natureza e investimentos em ativos não-circulantes seriam a emissão de títulos e valores mobiliários (tais como debêntures e notas comerciais), notas de emissão no exterior (tais como as SeniorNotes emitidas em 2008) e empréstimos com instituições financeiras.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas:
i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Empréstimos bancários e financiamentos.
(a) Em 10 de dezembro de 2010 a Companhia efetuou a emissão de 300 notas promissórias comerciais (―Notas Promissórias‖), referente à 1ª emissão para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 476, de 16 de janeiro de
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 22 2009, conforme alterada, no valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (―Valor Unitário‖) e vencimento único em 05 de dezembro de 2011 (―Primeira Emissão‖).
Sobre o valor nominal unitário incidiam juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% da variação diária da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,10% a.a. durante os primeiros 180 dias contados da data de emissão e de 1,20% a.a. desde o centésimo octogésimo primeiro dia até a data de vencimento.
As Notas Promissórias possuíam cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e de alavancagem, com base nas informações trimestrais consolidadas. No final do exercício a Companhia estava adimplente com as condições contratuais.
As Notas promissórias foram liquidadas em 11 de maio de 2011 com os recursos advindos de emissão de debêntures.
Para informações adicionais a respeito das Notas Promissórias, ver item 18.5 deste Formulário de Referência.
(b) Com o objetivo de captar recursos para financiar a oferta pública de recompra de notas, em 16 de dezembro de 2010 a subsidiária DASA Finance Corporation cedeu integralmente o saldo do mútuo que mantinha com a Companhia para o Banco Itaú BBA (agência NY). O saldo desta dívida em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 310.547, ajustado a valor presente pelo montante de R$ 66.164, em razão da probabilidade de recompra da dívida, montante este registrado na rubrica de despesas financeiras. Empréstimo liquidado em 02 de junho de 2011 com os recursos advindos da emissão de debêntures. (c) Em reunião do Conselho da Administração, realizada em 21 de maio de 2008, foi aprovada a emissão de notas (Senior Notes) pela subsidiária da Companhia no exterior DASA Finance Corporation, com o objetivo de captar recursos para financiar a expansão das atividades da Companhia. Em 29 de maio de 2008 foi concluída a emissão de notas no montante de US$ 250 milhões, com vencimento da parcela única em maio de 2018, com incidência de encargos de juros e custo de emissão de 9,45% ao ano. O pagamento dos juros é semestral, ocorrendo sempre no dia 29 dos meses de maio e novembro. O montante principal e os juros são garantidos em caráter incondicional e irrevogável pela Companhia. As notas foram colocadas exclusivamente no exterior.
Em reunião realizada em 11 de novembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização por sua subsidiária integral, Dasa Finance Corporation, a oferta de aquisição de parte e/ou a totalidade das notas em circulação (―Oferta de Aquisição‖), bem como a renegociação de certas obrigações de fazer (covenants), e adicionalmente autorizou a administração a adotar todas as providências no sentido de viabilizar instrumentos de captação que proporcione uma melhora no perfil do endividamento da Companhia.
Como resultado final da Oferta de Aquisição, houve a adesão de titulares de notas que, em conjunto, totalizam o montante de US$ 217.820.000,00, representando cerca de 87,13% do valor total das notas em circulação. De acordo com as condições estabelecidas no contrato para o saldo remanescente das notas, a opção de resgate antecipado desta dívida é exclusiva da DASA Finance Corporation a partir de 2013. O prêmio pago na recompra das notas é de R$ 57.030, montante registrado na rubrica de despesas financeiras em 2010.
O montante dos custos de transação será alocado no resultado linearmente até a data da quitação das notas, mediante ajuste na taxa efetiva do empréstimo.
(d) Em 18 de fevereiro de 2011 a Companhia efetuou a emissão de uma Nota Promissória, referente à 2ª emissão para distribuição pública de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 400 de 29 de dezembro 2003, conforme alterada, no valor nominal unitário de R$ 100.000.000,00 e vencimento único em 13 de fevereiro de 2012 (―Segunda Emissão‖).
Os juros remuneratórios dessa Nota Promissória corresponderão a 102% da variação acumulada das taxa médias diárias da Taxa DI, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 23
Encargos Financeiros
Empréstimos bancários Diversos 33.107 2013 a 2016 TJLP a 115,0% do CDI (ii) (iii)
Leasing Diversos 30.801 2015 CDI + 1,18 % a.a. a CDI + 2,10 % a.a. (i) (ii) (iii)
Demonstrações Financeiras Consolidadas – Em Moeda nacional
Modalidade Bancos Valor em reais
(R$ mil) Vencimento Garantidores
Valor em Valor em Custo de Dólar (US$ mil) Reais (R$ mil) Transação
Financiamentos de equipamentos G.E. 1.890 3.862 - 3.862 2016 VC+7,5% a 8,3% a.a. (i) (ii) (iii)
Leasing Diversos 10.466 21.387 - 21.387 2016 VC+7,20% a 9% a.a. (ii) (iii)
Notas (Senior Notes) 29.191 59.652 -1.412 58.240 2018 8,75% a.a. (iii)
Demonstrações Financeiras Consolidadas – Em Moeda estrangeira
Modalidade FornecedoresBancos e Total em Reais Vencimento Encargos financeiros Garantidores
divulgada diariamente pela CETIP em sua página de internet. A remuneração era calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão, até a Data de Vencimento.
As Notas promissórias foram liquidadas em 13 de fevereiro de 2012 com os recursos advindos da 3ª emissão de nota promissória.
Para maiores informações acerca da Segunda Emissão de Nota Promissória, ver item 18.5 deste Formulário de Referência.
(e) Em 09 de dezembro de 2011 a Companhia efetuou a emissão de 15 Notas Promissórias, referente à 3ª emissão para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor nominal unitário de R$ 10.000.000,00 e vencimento único em 03 de dezembro de 2012 (―Terceira Emissão‖). Sobre o Valor Nominal desta Nota Comercial incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 107% da Taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial, e seguirão os critérios de cálculo definidos no "Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21", o qual está disponível para consulta na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento ou, conforme o caso, na data do eventual vencimento antecipado, nos termos e condições previstos nesta Nota Comercial. Não há garantia ou preferência, as Notas Promissórias são de espécie quirografária.
A Nota Promissória possuía cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e de alavancagem, com base nas informações trimestrais consolidadas.
As Notas promissórias foram liquidadas em 31 de outubro de 2012 com os recursos advindos da 3ª emissão de debêntures.
Para maiores informações acerca da Terceira Emissão de Nota Promissória, ver item 18.5 deste Formulário de Referência.
Os contratos de empréstimos bancários e financiamentos não possuem cláusulas restritivas ao descumprimento de metas.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 24 Controladora Consolidado 2014 8.867 32.587 2015 2.380 11.581 2016 a 2018 65 59.861 - -1.152
11.312
102.877
Custo de transação classificado no longo prazo
(1) DASA Real Estate Empreendimentos Imobiliários Ltda.
(2) Nota Promissória de 125% do valor do contrato em nome da Companhia. (3) Diagnósticos da América S.A.
Os empréstimos bancários e financiamentos classificados no passivo não circulante serão amortizados como segue, de acordo com os prazos de vencimentos contratuais:
A Companhia concedeu avais para as suas controladas conforme apresentado abaixo: Valores em R$ mil
CDPI - Clínica de Diagnóstico por Imagem Ltda Banco ABC Brasil 4.521
General Eletric 629
Banco HSBC 1.798
Banco Itaú S.A. 7.894
Banco do Brasil 5.000
CientíficaLab Produtos Lab. e Sistemas Ltda. CSI Latina Financial 276
Banco Pottencial 2429
DASA Finance Corporation Emissão de Bond 59.223
Laboratórios Médicos Dr.Sérgio Franco Ltda. Banco Itaú S.A. 2.712
Banco do Brasil 25.000
Pro Echo Cardiodata Serviços Médicos Ltda. General Eletric 649
Banco Itaú S.A. 1.099
CRMI - Clínica de Ressonância e Multi Imagem Ltda. Banco do Brasil 4.000
TOTAL 115.230
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
A Companhia possui suas receitas denominadas em reais e, para evitar uma possível exposição à variação cambial do montante captado em moeda estrangeira, a Companhia contratou operações de instrumentos financeiros derivativos de swaps e termo de moeda a termo.
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 25 De acordo com a estratégia financeira da Companhia, as operações envolvendo instrumentos são contratadas com o propósito de proteção (hedge) dos riscos de variação cambial e flutuação das taxas de juros, não possuindo, portanto, objetivos especulativos na utilização dos derivativos.
(Debêntures) Valores em R$ mil
31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012
Debêntures não conversíveis 67.500 700.000 950.000
Juros Remuneratórios 1.791 14.395 13.239
69.291 714.395 963.239
Custo da Transação -260 -4.762 -4.255
Parcela a amortizar a curto prazo Classificada no passivo circulante
Passivo não circulante - 696.337 884.499
-74.485 Exercício Social encerrado em Demonstrações Financeiras Consolidadas
-69.031 -13.296
Em reunião realizada em 16 de março de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a captação de recursos mediante a realização da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, para distribuição pública no valor total de até R$ 810.000 com regime de garantia firme e de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM nº. 476, de 16 de janeiro de 2009.
Em 16 de maio de 2011, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que encerrou, em 11 de maio de 2011, a oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da segunda emissão da DASA.
Foram subscritas 70.000 Debêntures, com prazo de 5 anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de abril de 2016, no valor total de R$ 700.000. As Debêntures contam com remuneração equivalente a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, acrescida exponencialmente de sobretaxa correspondente a 1,40%.
Sendo a data de emissão o dia 29 de abril de 2011, o valor nominal unitário de cada debênture será pago em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir do 36º mês a contar da data de emissão. O pagamento dos juros remuneratórios é semestral, ocorrendo no dia 1º dos meses de abril e outubro, e o débito na conta corrente da Companhia ocorre um dia antes do vencimento.
Em 15 de outubro de 2012, foi aprovada pelo Conselho de Administração, a realização da terceira emissão pela Companhia, em série única, de até 25.000 debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, com valor total de até R$ 250.0 milhões, para colocação por meio de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, prazo de 4 anos e remuneração correspondente a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo (CETIP)", acrescida de sobretaxa de 0,80% aa. O valor nominal unitário será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas.
A liquidação financeira da oferta ocorreu em 31 de outubro de 2012 no montante de R$ 250.3 milhões e os recursos líquidos da oferta foram utilizados (i) para o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais da terceira emissão da Companhia; e (ii) o saldo para reforço do capital de giro da Companhia.
As debêntures possuem cláusulas determinando níveis máximos de endividamento e de alavancagem, com base nas demonstrações financeiras consolidadas. No final do exercício a Companhia estava
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 26 adimplente com as condições contratuais. Para informações adicionais a respeito dessas debêntures simples, ver item 18.5 deste Formulário de Referência.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas:
Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia.
iv. Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário:
Em reunião realizada em 16 de março de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a captação de recursos mediante a realização da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, Nos termos da respectiva escritura de emissão, todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão tornar-se-ão automaticamente vencidas ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento descritos abaixo:
I. (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Companhia ("Controlada"), exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento; (b) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer Controlada; (c) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou por qualquer Controlada; (d) pedido de falência da Companhia e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta
Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 2 dias úteis contados da respectiva data de vencimento
III. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 dias úteis contados da respectiva data de inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído;
IV. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
V. cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto:
(a) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das Debêntures em circulação; ou
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 27 (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo
mínimo de 6 meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporação, pela Companhia, de qualquer Controlada; ou
(d) pela incorporação, pela Companhia, de ações de qualquer Controlada, com transferência de ações para terceiros no âmbito dessa operação; ou
(e) por qualquer reorganização societária realizada entre a Companhia e empresas do mesmo grupo econômico, desde que não envolva cisão, fusão e/ou incorporação da Companhia; ou
(f) por qualquer operação envolvendo exclusivamente Controladas; ou
(g) pela incorporação, pela Companhia, de ações de qualquer sociedade que não resulte (a) no rebaixamento, pela Moody´s ou pela Standard & Poor's ou pela Fitch Ratings, da classificação de risco (rating) da Companhia, em escala nacional, em 2 notas em relação à classificação de risco (rating) da Companhia, em escala nacional, imediatamente anterior à referida incorporação; ou (b) no rebaixamento da classificação de risco (rating) da Companhia, em escala nacional, para nota inferior a ‗brA-‘ pela Moody´s ou seu equivalente nas demais agências;
VI. redução de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;
VII. alteração do objeto social disposto no estatuto social da Companhia, que substancialmente modifique ou restrinja as atividades desenvolvidas pela Companhia na Data de Emissão;
VIII. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Distribuição é falsa, inconsistente ou incorreta;
IX. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquer
obrigação financeira em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de cura previsto no respectivo contrato ou, se não houver tal prazo, no prazo de 5 dias úteis contados da respectiva data de inadimplemento;
Relatório da Diagnósticos da América S/A – Instrução CVM 481/2009 28 X. vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas;
XI. protesto de títulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 10 dias úteis, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que (a) seja validamente comprovado pela Emissora perante a autoridade judicial que o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiros; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) foram prestadas garantidas aceitas pelo juízo competente;
XII. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer decisão ou sentença judicial que esteja com trânsito em julgado contra a Companhia e que não seja objeto de ação rescisória;
XIII. desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade
governamental brasileira que resulte na incapacidade, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de gestão de seus negócios;
XIV. não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de qualquer autorização, concessão, alvará e/ou licença, que venha a afetar, de forma adversa e significativa, o regular exercício, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de suas atividades; XV. não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão
estritamente nos termos da respectiva escritura de emissão;
XVI. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, exceto pelo pagamento, em cada exercício social, de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio em valor não superior ao dividendo mínimo obrigatório então vigente nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
XVII. ocorrência, a partir da Data de Emissão, de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, conforme previsto no estatuto social da Companhia, na legislação e/ou regulamentação aplicáveis e/ou no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, que resulte (a) no rebaixamento, pela Moody´s ou pela Standard & Poor's ou pela Fitch Ratings, da classificação de risco (rating), em escala local da Companhia, em 2 (duas) notas em relação à classificação de risco (rating), em escala local da Companhia, imediatamente anterior à referida oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (b) no rebaixamento da classificação de risco (rating) em escala local da Companhia para nota inferior a 'brA-' pela Moody´s ou seu equivalente nas demais agências;
