Relatório da Administração 2015

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Relatório da Administração 2015

Diretoria:

Ronaldo Marcelio Bolognesi Diretor Presidente Roseane de Albuquerque Santos Diretora Jurídica, Regulatória e de RI

José Faustino da Costa Cândido Diretor

Sandileuza Borges Contadora

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2/12 Aos Senhores Acionistas,

A Administração da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Pernambuco III” ou “Companhia”) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.

As Demonstrações Financeiras da Pernambuco III são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, substancialmente convergentes com as normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e referenciadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

1. Mensagem da Administração

A Termelétrica Pernambuco III S.A. é uma empresa de geração de energia elétrica, com uma Usina localizada em Igarassu, região metropolitana de Recife, estado de Pernambuco. O início da operação comercial da Usina ocorreu em dezembro de 2013.

A UTE Pernambuco III tem potência instalada total bruta de 200,8 MWh, é composta por 23 unidades moto geradoras, cada uma com potência de 8.730 KWh, utilizando óleo combustível especial (HFO). A Usina atende à demanda de energia no submercado Nordeste do Brasil, por meio da conexão ao Sistema Interligado Nacional (SIN), em Pernambuco.

A Usina, por ter sido contratada por disponibilidade pelo Governo Federal no leilão de energia A-5 de 2008, somente é despachada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) quando há necessidade do sistema elétrico interligado ou por qualquer outra razão elétrica, desde que ordenada pelo próprio ONS.

Desde o início da operação comercial o ONS ordenou o despacho da Usina. Acreditamos que o despacho ainda ocorra em boa parte do ano de 2016, em função, ainda, do baixo nível hídrico dos reservatórios em nível nacional.

2. Informações gerais

A Termelétrica Pernambuco III S.A. foi constituída com o objetivo de implantar e explorar comercialmente a Usina Termelétrica Pernambuco III, movida a Óleo Combustível OCB1 e com potência instalada de 200,8 MWh.

A energia gerada pela Companhia foi vendida no Leilão de Energia Nova A-5/2008, promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), por meio da celebração de Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) por disponibilidade, com prazo de 15 anos.

O ato de autorização para a exploração das atividades como Central Geradora Termelétrica ocorreu por meio da Portaria nº 260, de 2 de julho de 2009, do Ministério de Minas e Energia (MME) e das Resoluções Autorizativas n.º 3.078/2011 e n.º 3.375/2012 da ANEEL.

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O início de suas operações comerciais ocorreu em dezembro de 2013.

3. Mercado e Condições Macroeconômicas

O ano de 2015 terminou com indicadores negativos na economia brasileira (queda do crescimento, desemprego em alta e inflação elevada) aumentando os desafios para 2016. O país necessita elaborar uma agenda de reformas na área fiscal (reformar a previdência, desvincular o orçamento e melhorar a qualidade dos gastos públicos) para ampliar os investimentos e permitir a queda da taxa de juros, originando crescimento no final de 2016 ou em 2017.

Essas notícias negativas já são conhecidas da maioria das pessoas e os desafios para 2016 são enormes. Apesar disso, destaca-se quatro pontos positivos para esse ano que se inicia. Primeiro, percebe-se um ajuste bastante avançado da economia brasileira no setor externo. Em 2016, o saldo comercial irá ultrapassar US$ 35 bilhões, auxiliando dessa forma o crescimento de alguns setores.

Em segundo lugar, devido à desvalorização atual do câmbio, empresas brasileiras de diversos setores ficaram mais baratas, notando-se um enorme interesse de empresas estrangeiras na compra destas, gerando, dessa forma, mais oportunidades de negócios.

Em terceiro lugar, existe uma previsão de que a temporada de chuvas será mais intensa em 2016, por conta do fenômeno El Niño, levando a uma melhora na situação dos reservatórios, tanto de água potável como nos de energia elétrica, possibilitando uma menor pressão de preços em relação ao que se observou no último ano.

Por fim, as Olimpíadas de 2016 serão um evento bastante importante para o país, abrindo mais uma vez as portas do Brasil ao mundo e dando a possibilidade de outros países observarem as potencialidades de investimento e crescimento do Brasil. Com esses níveis de dólar o país ficou barato e as Olimpíadas favorecerão o turismo, ajudando a econômica local. Ainda que 2016 seja um ano de ajustes, esses aspectos positivos nos fazem crer que a retomada do crescimento possa ocorrer entre o final do ano e o início de 2017 se formos capazes de perseguir o equilíbrio das contas públicas, que segue sendo o tema mais importante desse ano de 2016.

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4. Consumo de Energia Elétrica

O consumo de energia elétrica no Brasil fechou 2015 com declínio de 2,1% sobre 2014, totalizando 464,7 mil gigawatts-hora (GWh). A queda foi puxada principalmente pelo recuo do consumo das indústrias (-5,3%), em função do cenário desfavorável ao longo do ano. O consumo residencial também registrou decréscimo no ano, de 0,7%, influenciado pela alta das tarifas, registrando a maior redução desde 2004.

O consumo de energia elétrica nas indústrias fechou 2015 com recuo de 5,3% sobre o ano anterior, totalizando 169.574 GWh. O recuo de 9.532 GWh no consumo do ano equivale à potência de uma Usina hidrelétrica de 2.200 MW de capacidade instalada. O consumo do mês de dezembro foi o menor do ano, com retração de 0,6% na série dessazonalizada, -8,4% em relação ao mesmo mês de 2014. Este cenário corrobora o da produção industrial de dezembro, que exibiu uma queda acumulada (jan-nov) de 8,1%.

O consumo da classe apresentou quedas mensais ao longo de 2015, intensificadas no segundo semestre. O último trimestre registrou recuo de 7,7%, o maior do ano e o mais forte já anotado para este período em toda a série de consumo iniciada em 2004. O Nordeste terminou o ano com a maior queda percentual na demanda de eletricidade (-8,8%). Entretanto, foi a única região que apresentou uma elevação no consumo livre (+9,3%), devido aos estados da Paraíba, Alagoas e Bahia. No primeiro, houve uma elevação do consumo de plantas cimenteiras em relação a 2014; nos dois últimos, em função da migração do consumo cativo de plantas industriais para o mercado livre.

A retração do consumo industrial no ano passado foi generalizada: conforme apresentado no Gráfico 1, em 12 dos 13 maiores segmentos consumidores de eletricidade houve decréscimo no consumo em 2015. A metalurgia, ramo industrial que mais demanda energia no País, liderou este quadro (-12,5%), principalmente em função do Maranhão (-70,0%), Minas Gerais (-15,9%) e São Paulo (-6,7%).

Grafico 1. Brasil: Variação do consumo industrial em 2015 por segmento (variação percentual 15/14)

O consumo médio residencial, equivalente à média mensal de consumo por todas as unidades consumidoras do país no ano, passou de 167,0 kWh para 161,8 kWh, apresentando ao fim de

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2015 queda de 3,2% em relação ao anterior. Variação negativa nessa média só se observou nos anos de 2001 e 2002 durante o racionamento de energia elétrica que estabeleceu a redução compulsória do consumo em 20% nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste e parte da região Norte.

A preocupação com a eficiência no uso da energia elétrica decorrente desse período persistiu nos anos seguintes, contribuindo para que na média do país o nível de consumo pré-racionamento ainda não tenha sido retomado – embora, regionalmente, a superação desse patamar já tenha sido observada no Norte, Nordeste e Sul. De 2004 a 2014, o consumo médio cresceu ao ritmo de 2% ao ano, sendo que de forma mais vigorosa a partir de 2009, em linha com os indicadores econômicos mais relacionados ao consumo residencial, como os relativos ao mercado de trabalho e ao crédito, e à venda de eletrodomésticos.

Em 2015, contudo, o quadro econômico desfavorável combinado ao aumento real da tarifa de energia elétrica, causaram uma reversão nesse movimento, contribuindo para a queda do consumo médio residencial de 2015 em relação a 2014.

Fonte: EPE (Empresa de Pesquisa Energética).

5. Desempenho econômico financeiro

A potência instalada da Companhia (PI) é de 200,8 MWh. O percentual de geração em relação à PI no exercício de 2015 é demonstrado a seguir:

83% 83% _81% 74% 67% 56% 34% 37% 33% 24% 21% 11% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

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5.1- Prejuízo do exercício

R$ milhares 4T15 4T14 12M15 12M14

Receita operacional líquida 47.861 223.826 364.111 664.214

(-) Custo do serviço (49.441) (218.434) (341.077) (648.602)

Resultado bruto (1.580) 5.392 23.034 15.612

Gerais e administrativas (1.954) (5.366) (6.161) (12.084)

Outras (despesas) receitas 12.613 1.098 13.655 10.760

Resultado operacional antes dos efeitos financeiros 9.079 1.124 30.528 14.288

Despesas financeiras (44.683) (30.427) (130.193) (93.701)

Receitas financeiras 4.699 744 7.632 1.896

Resultado antes do IR e CS (30.905) (28.559) (92.033) (77.517) Imposto de renda e contribuição social diferido (2.332) 10.791 (9.347) 27.437

Prejuízo do período (33.237) (17.768) (101.380) (50.080)

No exercício de 2015, a Companhia apurou resultado negativo de R$ 101.380 milhões, em comparação com o resultado, também negativo de R$ 50.080 milhões verificado em 2014.

5.1.1 - Receita operacional líquida

A receita operacional fixa mensal da Usina foi de R$ 8.234 de janeiro a setembro de 2015 e de R$ 9.052 em dezembro do mesmo exercício, que soma o montante de R$ 101.261 nos 12M15 e R$ 27.157 no 4T15. O restante, no valor de R$ 262.850 e R$ 20.704, respectivamente, são referentes a energia variável, decorrente do despacho de energia pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).

5.1.2 - Custo do serviço

O custo variável da Usina é composto, principalmente, pelo consumo, armazenagem e frete do óleo combustível HFO.

O custo fixo é formado essencialmente por: manutenção e operação da Usina, depreciação e Custo do Uso de Transmissão – CUST.

5.1.3 - Outras receitas

Do montante total registrado em Outras receitas, o valor de R$ 12.612 refere-se a créditos de Pis e Cofins de determinados bens, insumos, custos e despesas incorridos desde 2013. Esse valor foi apurado ao longo do exercício de 2015 por meio de estudos realizados pela Companhia sobre os registros contábeis efetuados desde o período indicado até 31 de dezembro de 2015, no qual apurou-se o respectivo valor de direito da Pernambuco III S.A.

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5.1.4 - Resultado financeiro

R$ milhares 4T15 4T14 12M15 12M14

Receita sobre aplicação financeira 295 471 1.154 1.219

Juros recebidos 38 64 93 100

Descontos obtidos - 1 1 16

Variação cambial e monetária ativas 4.366 208 6.384 561

Receita Financeira 4.699 744 7.632 1.896

Juros das debêntures (16.137) (16.304) (62.330) (50.757)

Juros de financiamentos (3.503) (5.772) (20.724) (21.993)

IOF (684) (1.471) (3.737) (4.532)

Despesas com comissões bancárias - (1.954) - (7.132)

Variação cambial e monetária passivas (7.913) (4.010) (13.554) (6.986)

Juros passivos (13.220) (842) (15.528) (1.661) Descontos concedidos - 2 (49) (202) Multas (3.097) - (13.864) (163) Despesas bancárias (129) (76) (407) (275) Despesa Financeira (44.683) (30.427) (130.193) (93.701) Resultado Financeiro (39.984) (29.683) (122.561) (91.805)

O montante de R$ 20.724 nos 12M15 e R$ 3.503 no 4T15 de juros de financiamento é consequência da utilização do capital de giro para compra do Óleo HFO para suprir o despacho de energia do exercício de 2015.

Do saldo total de multas em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ 10.746 refere-se à aprovação pela Assembleia Geral de Debenturistas, em 28 de julho de 2015, de forma onerosa e sem quaisquer restrições, a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Companhia, em razão do atraso no envio das demonstrações financeiras intermediárias da Emissora referentes ao período findo em 30 de junho de 2015 (Waiver fee).

5.1.5 - Imposto de renda e contribuição social diferidos

Decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social constituídos com base na perspectiva da administração da Companhia de geração de lucro tributável futuro e diferenças temporárias referentes a depreciação fiscal acelerada do ativo imobilizado da Usina.

5.1.6 - Eventos relevantes

Em 21 de setembro de 2015, foi sancionada, pelo Governador do estado de Pernambuco, a Lei Complementar nº 305, que dispõe sobre a dispensa das multas previstas na legislação do ICMS referentes às infrações praticadas na importação de óleo combustível destinado às Usinas termelétricas situadas no referido Estado.

Diante do exposto e para a fruição do benefício sancionado, a Administração da Companhia apresentou perante ao SEFAZ/PE, a documentação solicitada pela própria Lei, a conversão em

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renda para a Fazenda Estadual dos depósitos judiciais efetuados com o intuito de abater do débito total, bem como a opção de parcelamento do saldo restante em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas de R$ 1.699.

A Companhia rescindiu o contrato com a empresa responsável pelo serviço de manutenção e operação da Usina em outubro/15. O serviço será realizado internamente por profissionais capacitados, a partir de dezembro/15.

Em 31 de dezembro de 2015, pelo não cumprimento dos índices econômicos exigidos pela escritura da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, o saldo devedor registrado no passivo não circulante, no montante de R$ 299.002, foi contabilizado em sua totalidade no passivo circulante. Conforme estipulado na escritura das debêntures, todos os recursos originados dos CCEARs são creditados em conta vinculada, em operações controladas pela própria credora das debêntures, razão pela qual a Companhia acredita que será bem-sucedida em suas explicações quanto ao descumprimento dos índices e na obtenção de waiver relacionado a não declaração do vencimento antecipado do saldo devedor.

6. Debêntures

Em 15 novembro de 2013 a Companhia realizou uma oferta pública de distribuição de 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória adicional, nominativas e escriturais, em 4 séries de 75.000 debêntures, totalizando R$ 300 milhões na data da emissão. A liquidação financeira da operação ocorreu em 20 de dezembro de 2013.

Os prazos finais de vencimento das debêntures são: Série Quantidade Mil R$ Vencimento 1ª Série 75.000 75.000 15/11/2025 2ª Série 75.000 75.000 15/02/2025 3ª Série 75.000 75.000 15/05/2025 4ª Série 75.000 75.000 15/08/2025

300.000 300.000

Os custos financeiros das debêntures são de 9,11% ao ano, mais a variação do IPCA.

Os custos da emissão das debêntures totalizaram R$ 12,4 milhões, representados por gastos com advogados, auditores, coordenação da oferta, publicidade da distribuição, etc. Estes gastos foram contabilizados em conta redutora do passivo, e serão levados ao resultado na mesma proporção da incidência dos juros da operação.

A operação está garantida por (i) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia; (ii) alienação fiduciária de ações ordinárias representativas da totalidade do capital social da emissora, detidas pelas garantidoras Bolognesi Participações S.A. e Hidrotérmica S.A.; (iii) alienação fiduciária dos equipamentos da Companhia; e (iv) garantia fidejussória representada fiança bancária concedida pelo Itaú BBA por 12 meses após a entrada em operação comercial da Usina, ocorrido em dezembro de 2013.

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Abaixo o demonstrativo de pagamentos ocorridos durante o exercício de 2015, até a data da emissão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015.

Em 25 de junho de 2015, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário, convocou os titulares das debêntures da Companhia a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas com a finalidade de deliberarem sobre a declaração ou não do vencimento antecipado das debêntures em razão de atrasos no envio de demonstrações financeiras que, no entendimento do Agente Fiduciário, permitiam a declaração do vencimento antecipado.

Não obstante, em 28 de julho de 2015, a Assembleia Geral de Debenturistas aprovou, de forma onerosa, e sem quaisquer restrições, a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Companhia, em razão do atraso no envio das demonstrações financeiras da Emissora naquela data.

7. Auditores independentes - Instrução CVM 381/03

Com o objetivo de atender à Instrução CVM n.º 381/2003, a Termelétrica Pernambuco III S.A. informa que a KPMG Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Companhia, não prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2015. A política da Companhia na contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho,

Data Evento Ativo Preço Unitário (PU) Valor Total em R$

Juros: R$ 97,10 Juros: R$ 7.282.572,83 Principal: R$ 282,46 Principal: R$ 21.184.212,96

Total R$ 379,56 R$ 28.466.785,79

Total R$ 158,65 R$ 11.898.680,50

Total R$ 189,82 R$ 14.236.647,67

Juros: R$ 189,19 Juros: R$ 14.188.951,20 Principal: R$ 34,60 Principal: R$ 2.595.137,78 Waiver Fee: R$ 40,25 Waiver Fee: R$ 3.018.950,11

Total R$ 264,04 R$ 19.803.039,09

Total R$ 146,63 R$ 10.997.242,32

Total R$ 233,79 R$ 7.534.095,39

17/08/2015Pagamento de Juros + Principal +

Waiver fee (Prêmio) BRTEPE41 15/05/2015 Pagamento de Juros + Principal BRTEPE31 17/11/2014 Pagamento de Juros + Principal BRTEPE11

18/02/2015 Pagamento de Juros + Principal BRTEPE21

11/02/2016Pagamento de Juros + Principal +

Waiver fee (Prêmio) BRTEPE21 16/11/2015Pagamento de Juros + Principal +

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(b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

8. Balanço patrimonial e demonstrativo de resultados 2012 a 2014

R$ milhares 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Ativo

Circulante 102.922 252.743 118.497 1.211 Caixa e equivalentes de caixa 6.773 3.849 994 735 Contas a receber 28.786 153.787 22.235 -Tributos a recuperar 2.757 1.331 6.163 21 Créditos a compensar - 2.695 - -Estoque de insumos 32.520 37.820 89.077 -Depósitos judiciais 36 34.593 - -Depósitos vinculados - contas reserva 31.407 17.868 - -Adiantamento a fornecedores 641 4 - -Despesas antecipadas 2 796 28 455 Não circulante 464.557 491.471 472.535 134.051 Outros créditos - - 56 -Partes relacionadas - - - 18.925 Impostos diferidos 28.913 38.260 11.131 -Imobilizado 435.637 453.207 461.345 115.122 Intangível 7 4 3 4 Total do ativo 567.479 744.214 591.032 135.262 R$ milhares 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Passivo Circulante 541.149 278.082 162.997 7.805 Fornecedores 63.857 11.404 23.831 7.052 Obrigações tributárias 59.157 85.103 4.131 644 Obrigações sociais e trabalhistas 554 319 182 102 Outros passivos 325.549 7.771 - -Debêntures 73.385 9.605 19.479 -Empréstimos e financiamentos 16.208 163.880 115.374 7 Adiantamento de clientes 2.439 -Não circulante 28.659 367.081 278.904 121.749 Debêntures - 304.811 274.548 -Partes Relacionadas 25.421 58.149 - 121.673 Empréstimos e financiamentos 3.238 4.121 4.356 76 Patrimônio líquido (2.329) 99.051 149.131 5.708 Capital social 171.047 171.047 150.888 5.939 Adiantamento para futuro aumento de capital - - 20.159 -Prejuízos acumulados (173.376) (71.996) (21.916) (231)

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9. Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM n.º 480/09, a diretoria declara que reviu, discutiu, e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

10. Responsabilidade social e ambiental

Acreditamos que o principal indicador de sustentabilidade de uma empresa é a geração de lucros e a solidez financeira. Entretanto, reconhecemos que os demonstrativos financeiros nem sempre traduzem todas as interfaces de uma empresa com o seu entorno social e ambiental.

Nossas operações atendem aos compromissos assumidos durante todo o processo de licenciamento ambiental, que se encontram em conformidade com a legislação ambiental municipal, estadual e federal, em suas diversas etapas. Cientes da nossa responsabilidade social e do nosso compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscamos aplicar as melhores práticas ambientais e de desenvolvimento sustentável na Usina.

Os programas socioambientais abaixo fazem parte do projeto de implantação da Usina: • Programa de educação ambiental aos colaboradores;

• Programa de monitoramento da qualidade do ar;

• Programa de monitoramento da qualidade da água, do lençol freático e dos solos; • Programa de mobilização e desmobilização de mão de obra;

• Programa de compensação ambiental;

• Programa de gerenciamento de resíduos sólidos; • Plano de riscos de acidentes ambientais; e • Plano de emergências.

R$ milhares 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Lucro bruto 23.034 15.612 (20.730) -Receita operacional líquida 364.111 664.214 20.178 -Custo dos serviços (341.077) (648.602) (40.908) -Outras receitas (despesas) operacionais 7.494 (14.824) (1.505) (1.155) Com Vendas - - (103) -Gerais e administrativas (6.161) (25.584) (1.413) (1.155) Outras e receitas 13.655 10.760 11 -Resultado antes dos efeitos financeiros 30.528 788 (22.235) (1.155) Despesas financeiras líquidas (122.561) (91.805) (10.581) 72 Despesas financeiras (130.193) (93.701) (14.059) (26) Receitas financeiras 7.632 1.896 3.478 98 Resultado antes dos impostos (92.033) (91.017) (32.816) (1.083) Imposto de renda e contribuição social diferidos (9.347) 27.437 11.131

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11. Recursos Humanos

Temos a convicção que a execução de nossa estratégia depende de profissionais que tenham uma direção clara, alinhamento com os planos e comprometimento e identificação com os valores da organização.

Operar a Usina de modo eficiente e econômico é fundamental para o sucesso do empreendimento. Contratar e reter os melhores profissionais são, particularmente, desafios para a Companhia diante da grande concorrência por essas pessoas, em função do crescente número de Usinas em operação e em implantação, e pela limitação de oferta de bons profissionais no mercado.

A Usina é operada por 36 (trinta e seis) colaboradores próprios e 35 (trinta e cinco) colaboradores terceirizados. Em 01 de dezembro de 2015, a responsabilidade pela operação e manutenção (O&M) passou a ser da própria Companhia que tratou de contratar profissionais com profundo conhecimento em engenharia mecânica e elétrica para a perfeita execução de tal tarefa. O staff terceirizados é responsável pela segurança, limpeza, portaria, dentre outros serviços para a conservação da Usina.

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Balanços patrimoniais

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014

(Em milhares de Reais)

Ativo Nota 31/12/2015 31/12/2014 Passivo Nota 31/12/2015 31/12/2014

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 6.773 3.849 Fornecedores 12 63.857 11.404

Contas a receber 6 28.786 153.787 Obrigações tributárias 13 59.157 85.103

Tributos a recuperar 7 2.757 1.331 Obrigações sociais e trabalhistas 14 554 319

Créditos a compensar - 2.695 Debêntures 17 325.549 9.605

Estoque de insumos 8 32.520 37.820 Empréstimos e financiamentos 15 73.385 163.880

Depósitos judiciais 11 36 34.593 Outros passivos 16.208 7.771

Depósitos vinculados - contas reserva 5 31.407 17.868 Adiantamento de clientes 2.439

-Adiantamento a fornecedores 641 4

Despesas antecipadas 2 796 Total do passivo circulante 541.149 278.082

Total do ativo circulante 102.922 252.743

Ativo não circulante Passivo não circulante

Impostos diferidos 10 28.913 38.260 Debêntures 17 - 304.811

Imobilizado 9 435.637 453.207 Partes Relacionadas 16 25.421 58.149

Intangível 7 4 Empréstimos e financiamentos 15 3.238 4.121

Total do ativo não circulante 464.557 491.471 Total do passivo não circulante 28.659 367.081

Patrimônio líquido

Capital social 18 171.047 171.047

Prejuízos acumulados (173.376) (71.996)

Total do patrimônio líquido (2.329) 99.051

Total do ativo 567.479 744.214 Total do passivo e patrimônio líquido 567.479 744.214

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Demonstrações de resultados

Nota 31/12/2015 31/12/2014

Receita operacional líquida 19 364.111 664.214

Custo do serviço 20 (341.077) (648.602)

Lucro bruto 23.034 15.612

Outras receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas 21. a (6.161) (12.084)

Outras receitas 21. b 13.655 10.760

Total outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 7.494 (1.324)

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos 30.528 14.288

Despesas financeiras 22 (130.193) (93.701)

Receitas financeiras 22 7.632 1.896

Resultado financeiro (122.561) (91.805)

Prejuízo antes do imposto de renda e de contribuição social (92.033) (77.517)

Imposto de renda e contribuição social 10 (9.347) 27.437

Prejuízo do exercício (101.380) (50.080)

Prejuízo básico e diluído por ação (3,87) (1,91)

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Demonstrações dos resultados abrangentes

31/12/2015 31/12/2014

Prejuízo do exercício (101.380) (50.080) Resultado abrangente total (101.380) (50.080)

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2013 150.888 20.159 (21.916) 149.131 Aumento de capital 20.159 (20.159) - -Prejuízo do exercício - - (50.080) (50.080) Saldos em 31 de dezembro de 2014 171.047 - (71.996) 99.051 Prejuízo do exercício - - (101.380) (101.380) Saldos em 31 de dezembro de 2015 171.047 - (173.376) (2.329)

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Termelétrica Pernambuco III S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais)

31/12/2015 31/12/2014 Fluxo de caixa proveniente das operações

Prejuízo do exercício (101.380) (50.080)

Atualização de empréstimos 24.108 21.996 Atualização de debêntures 62.330 50.757 Atualização de partes relacionadas 3.000 1.235 Impostos diferidos 9.347 (27.129) Provisão para Pesquisa & Desenvolvimento 3.678 -Waiver 10.746 -Amortização do custo das debêntures 609 591 Depreciação e amortização 14.526 14.378

26.964

11.748

Redução (aumento) nos ativos

Tributos a recuperar (1.426) 4.832 Depósitos vinculados - contas reserva (13.539) (17.868) Despesas antecipadas 794 (768) Contas a receber 125.001 (131.552) Créditos a compensar 2.695 (2.695) Depósitos judiciais - (34.593) Estoques 5.300 51.257 Adiantamento a fornecedores (637) 52 118.188 (131.335)

Aumento (redução) nos passivos

Obrigações tributárias 8.611 80.972 Fornecedores 52.453 (12.427) Adiantamento de clientes 2.439 -Obrigações sociais e trabalhistas 235 137 Outros passivos (858) 7.771

62.880

76.453

Caixa líquido das atividades operacionais 208.032 (43.134)

Fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimentos

No imobilizado e intangível (5.472) (6.241)

Caixa líquido das atividades de investimento (5.472) (6.241)

Fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento

Captação de empréstimos 351.817 634.949 Pagamento de debêntures (principal) (10.670) (21.183) Pagamento de debêntures (juros) (41.136) (7.283) Pagamento de debêntures (Waiver fee ) (5.129) -Custo de transação das debêntures - (2.493) Recebimentos - partes relacionadas - 56.914 Pagamentos - partes relacionadas (27.215) -Pagamentos de empréstimos e financiamentos (Principal) (443.426) (586.754) Pagamentos de empréstimos e financiamentos (Juros) (23.877) (21.920)

Caixa líquido das atividades de financiamento (199.636) 52.230

Aumento no caixa e equivalentes de caixa 2.924 2.855

Saldo no início do exercício 3.849 994 Saldo no final do exercício 6.773 3.849

Aumento no caixa e equivalentes de caixa 2.924 2.855

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Demonstrações do valor adicionado

31/12/2015 31/12/2014

Receitas 420.890 749.934

Venda de energia 405.189 739.174

Outras receitas 15.701 10.760

Insumos adquiridos de terceiros (330.946) (640.830)

Custo do serviço (276.490) (597.524)

Serviços de terceiros (27.105) (20.837) Materiais, energia e outros (27.351) (22.469) Valor adicionado bruto 89.944 109.104

Retenções (18.204) (21.291)

Depreciação e amortização (14.526) (14.378) Pesquisa & Desenvolvimento (3.678) (6.913) Valor adicionado líquido produzido pela entidade 71.740 87.813 Valor adicionado recebido em tranferência 7.632 1.896 Receitas financeiras 7.632 1.896 Valor adicionado a distribuir 79.372 89.709

Pessoal 1.474 312 Remuneração direta 1.101 225 FGTS 86 17 Beneficios 287 70 Tributos 47.874 48.204 Municipais 113 -Estaduais 4 25 Federais diferido 9.347 (27.437) Federais 38.410 75.616

Remuneração de capitais de terceiros 131.404 91.273

Aluguéis 1.211 2.104

Despesas financeiras 130.193 89.169 Remuneração de capitais próprios (101.380) (50.080)

Prejuízo do exercício (101.380) (50.080) Valor adicionado distribuído 79.372 89.709

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Termelétrica Pernambuco III S.A.

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2015

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Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015

2

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

3 Balanços patrimoniais

5 Demonstrações de resultados

6 Demonstrações dos resultados abrangentes

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

8 Demonstrações dos fluxos de caixa

9 Demonstrações do valor adicionado

10

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3

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos Conselheiros e Diretores da Termelétrica Pernambuco III S.A Porto Alegre - RS

Examinamos as demonstrações financeiras da Termelétrica Pernambuco III S.A (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Termelétrica Pernambuco III S.A em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting

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2 Ênfase

Continuidade operacional

Chamamos a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado prejuízos repetitivos em suas operações, tendo acumulado em 31 de dezembro de 2015 prejuízo de R$ 173.376 mil e apresentou excesso de passivo circulante sobre ativo circulante, no montante de R$ 438.227 mil, e que está em desacordo com determinadas cláusulas restritivas (“covenants”) constantes em contratos com instituições financeiras, que poderiam exigir o vencimento antecipado dos passivos vinculados a esses contratos. Essas situações, indicam a existência de incerteza significativa que poderia levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessa incerteza. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anterior

Os balanços patrimoniais, em 31 de dezembro de 2014 e as demonstrações, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram por nós auditados, e emitimos relatório, datado em 15 de maio de 2015, que continha ressalva referente a saldos de adiantamentos realizados a fornecedores de imobilizado que se encontravam, em processo de revisão, conciliação e análise pela Companhia. Tal processo foi concluído no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 sem apurar distorções. Dessa forma, nossa opinião sobre os valores correspondentes a 31 de dezembro de 2014 não mais contêm modificação.

Porto Alegre, 30 de março de 2016 KPMG Auditores Independentes CRC SP014428/F-7

Cristiano Jardim Seguecio

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11

Notas explicativas às demonstrações financeiras

1 Contexto operacional

A Termelétrica Pernambuco III S.A. é uma entidade domiciliada no Brasil, com escritório na Avenida Plínio Brasil Milano, nº 607, bairro Higienópolis em Porto Alegre/RS.

A Companhia tem por objeto específico a geração de energia elétrica de origem térmica, à base de óleo combustível, e o comércio atacadista de energia elétrica, com potência instalada de 200,8 MWh, com sua UTE (usina termelétrica) localizada na área rural de Engenho D’Água, Três Ladeiras, Município de Igarassu, Estado de Pernambuco. O início da operação da Companhia ocorreu em dezembro de 2013 já com solicitação de despacho pelo ONS (Operador Nacional do Sistema Elétrico).

Em 14 de julho de 2014, a integralidade das ações da Companhia foi incorporada pela Mesa Participações S.A., empresa também controlada pela Bolognesi Energia S.A.

Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL reconheceu por meio de Despacho nº 4401/201, o Requerimento Administrativo formulado pela Companhia para a alteração do Custo Variável Unitário - CVU da Usina, em decorrência de aumento do ICMS, retroagindo os efeitos da nova carga tributária homologada pela ANEEL ao momento em que esta passou a afetar os CCEARs firmados pela Companhia.

A Companhia apresenta capital circulante líquido negativo de R$ 139.225 em 31 de dezembro de 2015, desconsiderando o saldo devedor não circulante das debêntures (R$ 25.339 em 31 de dezembro de 2014). A Administração da Companhia acredita que o fluxo de caixa a ser gerado nos próximos exercícios, de acordo com o plano de negócios elaborado, seja suficiente para cumprir com todos os compromissos até então assumidos. Ainda, e caso necessário, a controladora final, Bolognesi Energia S.A., pode prover recursos para fazer face à compra de óleo e pagamento de serviços de manutenção e operação da usina, via contrato de conta corrente.

Cumprimento de obrigações contratuais de instrumentos financeiros

Em 31 de dezembro de 2015, pelo não cumprimento dos índices econômicos exigidos pela escritura da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, o saldo devedor registrado no passivo não circulante, no montante de R$ 299.002, foi contabilizado em sua totalidade no passivo circulante. Conforme estipulado na escritura das debêntures, todos os recursos originados dos CCEARs são creditados em conta vinculada, em operações controladas pela própria credora das debêntures, razão pela qual a Companhia acredita que será bem-sucedida em suas explicações quanto ao descumprimento dos índices e na obtenção de waiver relacionado a não declaração do vencimento antecipado do saldo devedor.

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Termelétrica Pernambuco III S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 12

2 Base de preparação

a. Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

A divulgação das demonstrações financeiras foi autorizada em Conselho de Administração, realizado em 30 de março de 2016.

b._{Base de mensuração}

As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros não derivativos, designados pelo valor justo por meio de resultado.

c. Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Pernambuco III e, também, a moeda de apresentação da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

d. Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas brasileiras de contabilidade exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.

No futuro, a experiência real pode diferir dessas estimativas e premissas. As estimativas e premissas que possam provocar um ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício financeiro estão divulgadas abaixo.

Vida útil e valor recuperável dos ativos

O imobilizado e o intangível são depreciados e amortizados durante sua vida útil econômica, levando em consideração a taxa de depreciação e amortização limitadas ao prazo das concessões, de acordo com as melhores estimativas da Administração. A cada data de reporte, a Administração analisa e avalia indicadores de “impairment” dos ativos, com base no seu julgamento, experiência e dados de mercado.

3 _{Principais políticas contábeis}

a._{Instrumentos financeiros}

(i) Ativos financeiros não derivativos

Ativos financeiros não derivativos são classificados como empréstimos e recebíveis, bem como caixa e equivalentes de caixa.

Empréstimos e recebíveis

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13

são cotados em mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, saldos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”.

(ii) Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos inicialmente na data em que são originados. Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.

A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, debêntures (conforme escritura particular de emissão de debêntures simples), fornecedores, adiantamento de clientes e partes relacionadas.

b. Impairment de ativos não financeiros

O imobilizado e outros ativos não circulantes são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

c. Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, armazenamento e custos de produção, como as compras e o consumo do óleo.

d. Imobilizado

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e de perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável.

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14

construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração e custos de financiamentos sobre ativos qualificáveis.

Custos subsequentes

Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado.

e._Fornecedores

Os valores a pagar aos fornecedores são obrigações decorrentes de bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, os valores a pagar são apre-sentados como passivo não circulante. Eles são normalmente reconhecidos ao valor da fatura correspondente devido ao curto prazo de pagamento.

f. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

O imposto de renda e a contribuição social corrente e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

g._{Reconhecimento de receita}

A receita de geração é reconhecida, mensalmente pelo faturamento dos contratos firmados tanto em ambiente regulado como em ambiente livre, os quais são pactuados através de leilões de energia e preveem o fornecimento de uma determinada quantidade de energia por um determinado período de tempo, geralmente por vários períodos do ano. Os valores a serem faturados mensalmente são pré-estabelecidos nos contratos.

4 Caixa e equivalentes de caixa

31/12/2015 31/12/2014

Bancos - conta corrente 6.767 2.967

Aplicações financeiras 6 882

Total 6.773 3.849

As aplicações financeiras da Companhia estão concentradas em Certificados de Depósito Bancário - CDB e Fundos de Investimento de renda fixa e são remuneradas a taxas atreladas ao CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro e são imediatamente resgatáveis, sem risco significativo de mudança de valor.

5 Conta reserva

A Companhia comprometeu-se a manter seus recursos depositados em contas bancárias, cujos respectivos Direitos Creditórios foram concedidos fiduciariamente ao Agente Financeiro, na qualidade de representante dos Debenturistas e em benefício destes, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. A estrutura das contas é da seguinte forma:

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Termelétrica Pernambuco III S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 15 31/12/2015 31/12/2014

Conta Centralizadora (a) 369 537

Conta Provisionamento do Serviços da Dívida (b) 16.291 7.943

Conta Reserva do Serviço da Dívida (c) 10.962 7.946

Conta Reserva Overhaul (d) 3.785 1.442

Total 31.407 17.868

(a) Destinada a pagamentos conforme ordem de prioridade.

(b) Destinada ao pagamento das debêntures, conforme cronograma de amortização. (c) Destinada a reserva do mesmo montante da próxima amortização das debêntures. (d) Destinada ao pagamento dos custos atualizados da próxima Overhaul.

6 Contas a receber

O saldo em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 28.786 (R$ 153.787 em 31 de dezembro de 2014), advém da venda de energia elétrica fixa e variável e, para estes recebíveis, não foi necessária a constituição de provisão para crédito de liquidação duvidosa.

Em 26 de maio de 2014, a Companhia protocolou na ANEEL o pedido de revisão de seu Custo Variável Unitário (CVU) retroativo a data de entrada de sua operação comercial. Tal pleito foi realizado em razão da alteração da alíquota de ICMS de 7% para 17% sobre as aquisições de óleo combustível no estado de Pernambuco, o que afetou o equilíbrio econômico-financeiro do seu Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR).

Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL reconheceu, por meio de Despacho nº 4.401/201, o Requerimento Administrativo formulado pela Companhia para a alteração do CVU, retroagindo os efeitos da nova carga tributária ao momento em que essa passou a afetar os CCEARs firmados pela Companhia.

Em fevereiro de 2015 a Pernambuco III S.A. recebeu o montante de R$ 76.114, reconhecidos como efeito retroativo da alteração do CVU nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

7 Tributos a recuperar

31/12/2015 31/12/2014 IRRF 1.736 862 CSLL 1.019 467 PIS/COFINS 2 2 Total 2.757 1.331

Os valores constantes em tributos a recuperar são oriundos da retenção de IRRF dos resgates de aplicação financeira e PIS e COFINS sobre importação de óleo combustível, venda de energia e compra de imobilizado.

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Termelétrica Pernambuco III S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 16

8 Estoque de insumos

31/12/2015 31/12/2014

Óleo HFO (óleo combustível pesado) 8.481 34.191

Adiantamento à fornecedor de óleo HFO 2.815 3.570

Peças para manutenção 16.043 59

Adiantamento à fornecedor de peças 575 -

Estoque em poder de terceiros (i) 2.260 -

Óleo diesel 2.346 -

Total 32.520 37.820

(i)_{Estoque sob a guarda de Partes Relacionadas - Óleo.}

9 Imobilizado

A Companhia efetuou adiantamentos a fornecedores de bens e serviços destinados ao seu ativo imobilizado, os quais incluem saldo de exercícios anteriores no valor de R$ 7.717 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 16.736 em 31 de dezembro de 2014). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia cedeu créditos decorrentes desses adiantamentos para uso de sua controladora indireta, Bolognesi Energia S.A., no montante de R$ 7.717 e destinou o montante de R$ 2.000 para a conta de terrenos e edificações.

31/12/2014

Benfeitoria em imóvel de terceiros 4,0% 59 2 57 59

Terrenos e edificações 3,2% 452.333 29.890 422.443 430.956 Máquinas e equipamentos 10,0% 518 80 438 405 Equipamentos de informática 10,0% 206 67 139 172 Veículos 20,0% 167 60 107 84 Móveis e utensílios 10,0% 105 18 87 97 453.388 30.117 423.271 431.773 Adiantamento a fornecedores 12.366 21.434 435.637 453.207 Composição do saldo 31/12/2015 Itens Taxa de Depreciação (%) Custo Depreciação

acumulada Valor residual

Valor residual Benfeitoria em imóvel de terceiros Terrenos e edificações Máquinas e equipamentos Equipamentos de informática Veículos Móveis e utensílios Total Saldo em 31 de dezembro de 2013 - 461.240 14 - 66 25 461.345 Adições 59 5.457 416 195 35 78 6.240 Baixas - - - -Depreciação - (14.307) (25) (23) (17) (6) (14.378) Saldo em 31 de dezembro de 2014 59 452.390 405 172 84 97 453.207 Adições - 9.950 87 9 40 1 10.087 Transferência de adiantamento - (2.000) - - - - (2.000) Baixas - (11.133) - - - - (11.133) Depreciação (2) (14.398) (54) (42) (17) (11) (14.524) Saldo em 31 de dezembro de 2015 57 434.809 438 139 107 87 435.637 Movimentação do imobilizado

(29)

17

A Companhia efetuou um estudo, de acordo com o CPC 01, para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação (teste de impairment). As premissas gerais adotadas foram:

• Data-base da Avaliação: 31 de dezembro de 2015;

• Metodologia: Método da Renda – Fluxo de Caixa Livre para o Acionista Descontado;

• Período de projeção: de 1º janeiro de 2016 até o final do período de concessão ou operação (02/09/2044);

• Moeda de Projeção: os fluxos de caixa foram projetados em Reais (R$) em termos nominais (considerando a inflação);

• Taxa de Desconto: calculada através da metodologia do Capital Asset Pricing Model (CAPM), levando em consideração a estrutura de capital médio. O fluxo de caixa foi descontado pelo Custo do Capital Próprio em termos nominais, chegando-se a uma taxa de desconto de 15,51% para a Companhia; e

• Ajustes: Ativos e Passivos Não Operacionais não foram considerados nas projeções de fluxo de caixa.

Diante dos estudos realizados, a Companhia não identificou fatores que indiquem a evidência na necessidade de ajuste de perdas por impairment.

10 _{Impostos diferidos}

Em conformidade com o disposto no CPC 32 - Tributos sobre o lucro, a Companhia está apresentando os ativos fiscais diferidos líquidos dos passivos fiscais diferidos.

Os valores para compensação futura são os seguintes:

31/12/2015 31/12/2014

Ativo de impostos diferidos 47.666 47.666

Passivo de impostos diferidos (18.753) (9.406)

Saldo líquido de impostos diferidos 28.913 38.260

a._{Impostos diferidos sobre prejuízos fiscais - Ativo}

O imposto de renda e a contribuição social diferidos, no montante de R$ 47.666 (R$ 47.666 em 31 de dezembro de 2014), são decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e sua recuperação está baseada nas perspectivas e projeções de geração de lucros tributáveis futuros, conforme segue:

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Termelétrica Pernambuco III S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 18 Recuperabilidade 31/12/2015 31/12/2014 2016 - 1.228 2017 1.866 2.007 2018 2.687 2.732 2019 3.610 2.491 2020 4.470 - 2021 5.096 3.884 2022 a 2026 29.937 35.324 47.666 47.666

O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente. Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia.

b. Impostos diferidos sobre diferenças temporárias entre depreciação fiscal x contábil

Abaixo, abertura do imposto de renda e contribuição social diferido registrado no resultado:

31/12/2015 31/12/2014

IR e CSLL sobre prejuízo - 36.843

IR e CSLL sobre diferenças temporárias (9.347) (9.406)

Saldo líquido de impostos diferidos no resultado (9.347) 27.437

O saldo do resultado, no valor R$ 9.347 (R$ 9.406 em 31/12/2014), refere-se à depreciação fiscal do ativo imobilizado da Usina, baseada no prazo dos contratos (PPAs) com os clientes, estipulado nos leilões.

31/12/2015 31/12/2014

Base diferença de depreciação 27.490 27.664

IRPJ diferido 25% (6.873) (6.916)

CSLL diferido 9% (2.474) (2.490)

Total (9.347) (9.406)

A movimentação da dos impostos diferidos está demonstrada abaixo:

31/12/2015

Saldo em 31 de dezembro de 2014 38.260

Imposto de renda e contribuição social diferido registrados no exercício (9.347)

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19

11 Depósitos judiciais

A Termelétrica Pernambuco III S.A. é parte em três processos administrativos, iniciados em junho de 2014, referentes à exigência de recolhimento de diferença de ICMS incidente sobre importação de óleo combustível e ativo fixo. R$ 8.096 referente a esses processos foram depositados judicialmente. Adicionalmente, o saldo de depósitos judiciais, em 31 de dezembro de 2014, ainda contemplava o valor de R$ 26.497, referente à diferença de alíquota de ICMS na importação de óleo combustível competente ao período posterior às autuações, que está sendo questionada em processo administrativo pela Companhia, totalizando o montante de R$ 34.593 registrado em 31 de dezembro de 2014.

Em 31 de dezembro de 2015, devido à intenção da Companhia em estabelecer acordo com o Estado de Pernambuco, no qual estes depósitos serão vertidos em favor do Fisco Pernambucano, estes saldos estão sendo apresentados líquidos dos saldos a recolher, relacionados ao mesmo tema referentes ao ICMS - vide nota 13.

12 Fornecedores

31/12/2015 31/12/2014

Petrobras Distribuidora S.A. 37.662 -

Wartsila Finland Oy (a) 10.814 5.991

Wartsila Brasil Ltda. 4.197 884

Wartsila Services Switzerland Ltd. (a) 2.467 -

Soenergy International Inc. 1.278 -

Terminal Químico de Aratu S.A. - TEQUIMAR 1.121 -

Transporte Rodoviário Nordestino Ltda. 479 132

Siemens Ltda. 479 479

Gemini do Brasil Indústrias e Serviços 296 328

Tecmon Montagens Técnicas Industriais S.A. - 1.998

Outros fornecedores 5.064 1.592

Total 63.857 11.404

(a) Refere-se ao fornecimento de peças e equipamentos para manutenção da usina.

13 Obrigações tributárias

31/12/2015 31/12/2014 ICMS 36.242 67.421 PIS/COFINS/CSLL s/faturamento 22.099 17.605 ISSQN 194 63 IRRF 388 14 Outros 234 - Total 59.157 85.103

O saldo de imposto sobre circulação de mercadorias (ICMS) refere-se às importações de Óleo HFO, e inclui o montante retroativo relacionado ao sucesso no pleito realizado pela Companhia na revisão de seu Custo Unitário Variável - CVU, em razão da alteração da alíquota de ICMS de 7% para 17%, mencionado na nota explicativa nº 6.

(32)

20

Em 21 de setembro de 2015, foi sancionada, pelo Governador do estado de Pernambuco, a Lei Complementar nº 305, que dispõe sobre a dispensa das multas previstas na legislação do ICMS referentes às infrações praticadas na importação de óleo combustível destinado às usinas termelétricas situadas no referido Estado.

Diante do exposto e para a fruição do benefício sancionado, a Administração da Companhia apresentou perante ao SEFAZ/PE, a documentação solicitada pela própria Lei, a conversão em renda para a Fazenda Estadual dos depósitos judiciais efetuados com o intuito de abater do débito total, bem como a opção de parcelamento do saldo restante em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas de R$ 1.699.

Relativamente ao ativo fixo, o processo ainda se encontra na esfera administrativa com chance possível de anulação da multa. O principal está depositado na esfera judiciária que ainda está tramitando.

Em 2016, a intenção da Companhia é de encerrar estes processos judiciais, em comum acordo com Estado de Pernambuco, sendo reciprocamente dispensados os honorários advocatícios e/ou sucumbenciais, revertidos os valores depositados em favor do Fisco de Pernambuco e adimplidos de forma parcelada os valores que encontram-se com exigibilidade suspensa em decorrência das decisões judiciais que ainda lhe são favoráveis. Em 31 de dezembro de 2015, os saldos de ICMS a recolher estão apresentados líquidos dos respectivos depósitos judiciais (vide nota explicativa nº 11).

Os saldos de PIS e COFINS são oriundos da venda de energia, líquidos dos créditos tomados na compra de bens e insumos.

14 Obrigações sociais e trabalhistas

31/12/2015 31/12/2014 Salários - 17 FGTS 19 3 INSS 385 265 Provisões trabalhistas 150 34 Total 554 319

(33)

21

15 Empréstimos e Financiamentos

a. O saldo de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 é composto da seguinte forma:

31/12/2015 31/12/2014

Saldo Devedor Saldo Devedor Circulante Saldo Devedor Não Circulante Saldo Devedor Saldo Devedor Circulante Saldo Devedor Não Circulante

Financiadores / Credores Valor Contratado

BANRISUL 124 30 18 12 47 17 30 BANRISUL 5.420 4.148 922 3.226 4.968 877 4.091 ITAÚ BBA 120.427 72.445 72.445 - 162.986 162.986 -

76.623 73.385 3.238 168.001 163.880 4.121

b. Principais características dos empréstimos e financiamentos:

31/12/2015 31/12/2014

Data

Contratação Qtde Parcelas Parcelas Pagas Parcelas a vencer Qtde Parcelas Parcelas Pagas Parcelas a vencer

Financiadores /

Credores Valor Contratado Modalidade Taxas Início Término

BANRISUL 124 Leasing 15,39% a.a. 15/08/12 15/08/12 15/08/17 60 40 20 60 28 32 BANRISUL 5.420 Finame 2,5% a.a. 22/11/12 15/06/14 15/06/20 72 18 54 72 4 68 ITAÚ BBA 120.427 Capital Giro 0,32% a.m. + CDI 30/10/13 27/10/14 01/10/15 1 - 1 1 - 1