Contabilidade Avançada Prof. Me. Cassius Klay FUCAMP (6º período/contábeis)

(1)

Aspectos Gerais

No cenário econômico moderno, as companhias se deparam com condições de necessidades de adaptação as novas formas de comércio. Aumento de competitividade, exploração de novos mercados, atuação em outros setores, dentre outros, se tornaram situação mais constantes atualmente, tudo isso em busca de melhores resultados financeiros e econômicos. Uma forma das companhias se manterem no mercado em mesmo nível competitivo ou até maior pode ser a sua reorganização societária, ou também denominada como combinação de negócios.

Atualmente as combinações de negócios seguem as orientações estipuladas pelo pronunciamento técnico CPC 15 – Combinação de negócios, a aplicação do que é estipulado neste documento é obrigatória para as companhias abertas conforme aprovação da CVM pela sua deliberação nº 665/11 e também pelo Conselho Federal de Contabilidade pela Resolução no 1.350/11.

Em busca da continuidade de suas operações as companhias podem reestruturar suas composições, por meio dos processos denominados fusão, incorporação e cisão. Esses processos são legalizados e requerem apreciação e aprovação da CVM para sua realização, conforme estabelecido pelo art. 226 da lei 6.404/76 “A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta.”

Além disso, é preciso expor os motivos e necessidades da realização das modificações/ transformação da estrutura societária, como determinado pela lei 6.404/72. Deverão ser apontados os processos para as alterações, as justificativas pela qual a modificação é considerada necessária, e os protocolos e autorizações para sua realização.

Entre os procedimentos de reorganização societária é necessário que ocorra uma assembleia para discussão, o novo código civil (lei 10.406/02) determina que seja preciso no mínimo 75% de consentimento entre os acionistas para efetivação. As operações podem ocorrer entre companhias de mesmo ou diferentes tipos de negócio, entretanto, quando uma das companhias envolvidas for de capital aberto as sociedades que as sucederem também deve ser de capital aberto.

É garantido por lei que no processo de reorganização os acionistas que façam parte da companhia que sofrerá tal procedimento, seja ele fusão cisão ou incorporação, tem o direito de se retirar da sociedade sem ônus sobre suas participações, esse procedimento também é valido para debenturistas e credores (Art. 45, 137, 231, 232, lei 6.404/76):

• Acionistas dissidentes: os acionistas que não concordarem com as deliberações de fusão, incorporação ou cisão têm o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso de suas ações, no prazo de 30 dias após a reunião dos sócios;

Os processos de combinação de negócios, ou de reorganização, podem ser realizados em forma simples, quando não existe processos de mesclagem das companhias. Ou então, com participações coexistentes, ou acionistas diversificados. Para esses casos, que podem ser considerados complexos algumas situações e procedimentos específicos definidos no CPC 15 – Combinação de Negócios, sobre os procedimentos contábeis devem ser aplicados.

(2)

• Debenturistas: as operações de cisão fusão ou incorporação dependem do consentimento dos debenturistas, a não ser no caso em que lhes seja assegurado o direito de resgate das debêntures de que forem titulares no prazo mínimo de seis meses;

• Credores: o credor da sociedade fusionada, incorporada ou cindida, que se sentir prejudicado pode pleitear judicialmente a anulação da operação no prazo máximo de sessenta dias a contar da data da publicação dos atos relativos à operação.

Definições

Adquirida é o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação de negócios.

Adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida.

Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.

Combinação de negócios uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações;

Incorporação operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações;

Cisão operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida. A cisão pode ocorrer de forma total ou parcial.

Fusão

A fusão consiste no processo em que duas ou mais sociedades deixam de existir unindo seus patrimônios na constituição de uma nova sociedade.

No modelo apresentado as Cia A e B perdem sua personalidade jurídica e forma a Cia C por meio da fusão de seus respectivos patrimônios. Para realização do procedimento é necessário que ocorra uma assembleia geral em cada companhia para aprovação da operação de fusão. Com os protocolos aprovados são nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio liquido das sociedades envolvidas.

Cia A

Cia B

(3)

Após apuração dos laudos de avaliação, é realizada nova assembleia de todas as companhias envolvidas a fim de dar continuidade ao processo de fusão. Constituída a nova companhia, deverá se realizado o arquivamento e publicação dos atos de fusão. Nos aspectos contábeis as companhias que participam do processo de fusão devem transferir ativos, passivos e patrimônio líquido para a empresa que está sendo constituída.

Exemplo: Fusão

A Cia A e a Cia B resolvem realizar uma fusão para constituição da Cia C, antes da operação as Cias A e B apresentavam as seguintes configurações patrimoniais

Balanço Patrimonial - Cia A

Ativo Passivo

Circulante Circulante

Caixa 3500 Contas a Pagar 25000

Banco 1700

Não Circulante Patrimônio Líquido

Investimentos Capital 40200 Obras de Arte 22000 Imobilizado Veículos 15000 Móveis e Utensílios 23000 Total 65200 Total 65200

Balanço Patrimonial - Cia B

Caixa 5000 Fornecedores 10000

Banco 10000 Não Circulante

Estoques 12500 Empréstimos 15000

Imobilizado Capital 15000

Veículos 15000 Reserva de Lucros 2500

Total 42500 Total 42500

Os lançamentos necessários nas empresas fusionadas são:

Fechamento das Operações da Cia A Encerramento das Contas Devedoras

D- Cia A – Conta Dissolução 65200

C- Caixa 3500

(4)

C- Obras de Arte 22000

C- Veículos 15000

C- Móveis e Utensílios 23000

Encerramento das Contas credoras (inclui também contas retificadoras de ativo)

C- Cia A – Conta Dissolução 25000

D- Contas a Pagar 25000

Encerramento do Capital

D- Capital 40000

Fechamento das Operações da Cia B Encerramento das Contas Devedoras

D- Cia B – Conta Dissolução 42500

C- Caixa 5000

C- Banco 10000

C- Estoques 12500

C- Veículos 15000

C- Cia B – Conta Dissolução 25000

D- Fornecedores 10000

D- Empréstimos 15000

Reversão de Reservas e Encerramento do Capital

D- Reserva de Lucros 2500

C- Capital 2500

D- Capital 17500

Constituição da nova companhia – Cia C

D- Cia A - Conta Dissolução 40000

D- Cia B- Conta Dissolução 17500

C- Capital 57.500

Transferência de Ativos para nova companhia

D- Caixa 3500

D- Banco 1700

D- Obras de Arte 22000

D- Veículos 15000

(5)

D- Caixa 5000

D- Banco 10000

D- Estoques 12500

D- Veículos 15000

Transferência de Passivos para nova companhia

D- Cia A – Conta Dissolução 25000

C- Contas a Pagar 25000

D- Cia B – Conta Dissolução 25000

C- Fornecedores 10000

C- Empréstimos 15000

Balanço Patrimonial da companhia constituída

Balanço Patrimonial - Cia C

Banco 11700 Contas a Pagar 25000

Estoques 12500 Não Circulante

Não Circulante Empréstimos 15000

Investimentos Patrimônio Líquido

Obras de Arte 22000 Capital 57700

Imobilizado

Veículos 30000

Móveis e Utensílios 23000

Total 107700 Total 107700

A partir da constituição a Cia C passa a responder juridicamente e comercialmente pelas obrigações existentes anteriormente pela Cia A e/ou Cia B.

Incorporação

No processo de incorporação uma empresa será absorvida pela outra companhia, nessa situação, diferente da fusão, não é constituída uma nova empresa com dissolução das demais, mas o que ocorre é a inclusão de uma companhia em outra.

Entre os procedimentos legais para realização de tal organização societária é necessário uma assembleia geral da companhia incorporadora para aprovação de protocolo de operação e nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio da companhia incorporada. Também é realizado consulta aos participantes da companhia a ser

(6)

incorporada, autorizando a realização dos procedimentos de dissolução e transferência de propriedades, dando em seu registro jurídico.

Exemplo: Incorporação

Utilizando a mesma configuração apresentadas pela companhia A e B para exemplo de fusão, considere que nesta nova situação a Cia A será incorporada na Cia B.

Balanço Patrimonial - Cia A (Incorporada)

Caixa 3500 Contas a Pagar 25000

Banco 1700

Investimentos Capital 40200 Obras de Arte 22000 Imobilizado Veículos 15000 Móveis e Utensílios 23000 Total 65200 Total 65200

Balanço Patrimonial - Cia B (Incorporada)

Total 42500 Total 42500

Fechamento das atividades da Cia A Encerramento das Contas Devedoras

D- Cia A – Conta Incorporação 65200

C- Caixa 3500

C- Banco 1700

C- Obras de Arte 22000

C- Veículos 15000

C- Móveis e Utensílios 23000

(7)

D- Contas a Pagar 25000

Encerramento do Capital

C- Cia A – Conta Incorporação 40000

D- Capital 40000

Incorporação na Cia B

D- Cia A - Conta Incorporação 40000

C- Capital 40000

Transferência de Ativos para a incorporadora

C- Cia A – Conta Incorporação 65200

D- Caixa 3500

D- Banco 1700

D- Obras de Arte 22000

D- Veículos 15000

D- Móveis e Utensílios 23000

Transferência de Passivos para a incorporadora

D- Cia A – Conta Incorporação 25000

C- Contas a Pagar 25000

Balanço Patrimonial da companhia B após a incorporação da Cia A Balanço Patrimonial - Cia A (após incorporação)

Banco 11700 Contas a Pagar 25000

Estoques 12500 Não Circulante

Não Circulante Empréstimos 15000

Investimentos Patrimônio Líquido

Obras de Arte 22000 Capital 57700

Imobilizado

Veículos 30000

Móveis e Utensílios 23000

Total 107700 Total 107700

Observe que os valores da Cia A são incorporados no patrimônio da Cia B, nesta situação a Cia B continua existindo juridicamente, respondendo por todas as obrigações e direitos obtidos pela Cia A que foi incorporada.

Cisão

No processo de cisão pode ocorrer a extinção ou não da sociedade de origem, as possibilidades de realização são de cisão total ou parcial.

(8)

No caso da cisão total a empresa cindida será extinta, dando origem a outras companhias.

Algumas situações que podem gerar cisão total:

 Cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas;

 Cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes;

 Cisão total com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresa(s) já existente(s);

No procedimento de cisão parcial, a companhia cindida não é extinta, transfere parte do patrimônio para outras companhias existentes, ou que será constituída. Entretanto não deixa de existir juridicamente.

A cisão parcial pode ocorre em casos de:

a) quando um sócio não tem mais interesse em participar da sociedade;

b) quando da morte de um sócio e os remanescentes não aceitam os herdeiros como novos sócios;

c) quando parte das atividades da empresa deve ser separada, por conveniências operacionais;

Exemplo: Cisão parcial

Suponha que a Cia B, resolve constituir uma nova empresa (Cia C) com 25% do capital da empresa. Cia A Cia B Cia C Cia A Cia B Cia C Cia A 10%

(9)

Balanço Patrimonial - Cia B

Total 42500 Total 42500

Caso a companhia cindida tiver reservas a serem utilizadas esta pode aumentar seu capital por meio de reversão antes do processo de cisão.

D- Reserva de Lucros 2500

C- Capital 2500

Transferência de parte do ativo para constituição da Cia C

D- Cia B – Conta Cisão Parcial 10625

C- Caixa 1250

C- Banco 2500

C- Estoques 3125

C- Veículos 3750

Transferência de parte do passivo para constituição da Cia C

C- Cia B – Conta Cisão Parcial 6250

D- Fornecedores 2500

D- Empréstimos 3750

Reversão de Reservas e Encerramento do Capital

D- Capital 4375

Constituição da Cia C

D- Cia B – Conta Cisão Parcial 4375

C- Capital 4375

Aplicação dos ativos na nova companhia

D- Caixa 1250

D- Banco 2500

D- Estoques 3125

D- Veículos 3750

Aplicação dos passivos na nova companhia

(10)

C- Fornecedores 2500

C- Empréstimos 3750

Após a operação os balanços da Cia B (cindida) e da Cia C (constituída) foram:

Balanço Patrimonial - Cia B (Cindida)

Veículos 11250

Total 31875 Total 31875

Balanço Patrimonial - Cia C (Constituída)

Veículos 3750

Total 10625 Total 10625

Referencias

COMITE DE PRONUNCIAMENTOS CONTABEIS – CPC. CPC 15 (R1) – Combinação de negócios. 2011.

MARTINS, E.; GELBCKE, E. R.; SANTOS, A.; IUDÍCIBUS, S. Manual de

Contabilidade Societária. 2 ed. Atlas: São Paulo, 2013.

 Caso a Cia C fosse uma empresa já existentes, o valor levado a capital seria o aumento de capital correspondente à diferença dos ativos e passivos assumidos.

 Nos casos de cisão total (ou parcial), nem sempre os valores são definidos com facilidade, tal qual se apresenta nesse exemplo, uma vez que nem sempre os ativos e passivos são fracionáveis, isto é, divisíveis na proporção que se deseja; na realidade os sócios ou acionistas normalmente definem em acordo prévio (protocolo) quais os ativos e quais os passivos irão receber pelas suas quotas partes ou ações de capital, os quais irão compor o patrimônio da(s) sociedade(s) nova(s) ou serão agregados ao patrimônio da empresa(s) já existente(s).