CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 23310 CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19
NIRE 35.300.367.596
MANUAL E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA, EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, EM 14 DE MAIO DE 2018
SUMÁRIO
MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 14 DE MAIO DE 2018... 4
1. OBJETO ... 4
2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS ... 4
3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ... 4
4. LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL ... 5
5. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ... 5
6. BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA ... 6
7. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ... 7
8. MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS ... 7
9. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ... 8
1. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 8
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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA, EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, EM 14 DE MAIO DE 2018
Senhores Acionistas,
A administração da CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8° andar, Bairro Jardim CEP 09080-370, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 10.760.260/0001-19, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 23310 (“CVC” ou “Companhia”), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), vem apresentar a V.Sas. o Manual (“Manual”) para orientar a participação na assembleia geral extraordinária, a ser realizada, em segunda convocação, no dia 14 de maio de 2018, às 14:00 horas, na sede da Companhia (“Assembleia Geral”), bem como a proposta da administração (“Proposta”) a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral.
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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 14 DE MAIO DE 2018
1. OBJETO
Em atenção aos melhores interesses da Companhia, a Administração da Companhia submete ao exame, discussão e votação da Assembleia Geral as seguintes matérias constantes da ordem do dia:
(i) A reforma do Estatuto Social da Companhia, com a alteração dos atuais artigos 1º, 2º, 3º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43 e a revogação dos atuais artigos 13, 18, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 44 e 45;
(ii) A consolidação do Estatuto Social da Companhia; e
(iii) A autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para efetivar as matérias constantes da ordem do dia.
2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS
Os documentos relativos à Assembleia Geral encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas no endereço da sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (http://www.ri.cvc.com.br), da CVM (http://www.cvm.gov.br/) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br/) na rede mundial de computadores (internet).
3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
Nos termos do art. 124 da Lei das S.A., a Assembleia Geral será convocada por meio de anúncio publicado, por 3 (três) vezes, no mínimo, no Diário Oficial do estado onde se localiza a sede da Companhia e em jornal de grande circulação editado no local da sede, contendo, o local, a data, a hora da assembleia geral e a sua respectiva ordem do dia.
No dia 27 de abril de 2018, data de realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, em primeira convocação, verificou-se que não fora atingido o quórum mínimo legal de acionistas titulares de 2/3 (dois terços) das ações de emissão da Companhia para a instalação da assembleia geral extraordinária.
Logo, visto que a Assembleia Geral não fora instalada em primeira convocação, será preciso realizar a segunda convocação do conclave. De acordo com a Lei das S.A., a primeira publicação do anúncio de segunda convocação de assembleia geral de companhias abertas deve ser realizada com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da Assembleia Geral.
4. LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL
A Assembleia Geral será realizada no edifício da sede da Companhia, localizada na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8° andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370.
5. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL
Nos termos do art. 126, da Lei das S.A. e do §3º do art. 7º do estatuto social da Companhia, para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos:
(i) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da administração pública, desde que contenham foto de seu titular) e atos societários que comprovem a representação legal quando for o caso;
(ii) comprovante expedido pela instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia, no mínimo, 48 (quarenta e oito)] horas antes da data da realização da Assembleia Geral;
(iii) procuração com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante; e/ou
(iv) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.
No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A.
Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos.
Vale mencionar que (i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.
Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia solicita aos Senhores Acionistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia Geral, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores.
Ressalta-se que os Senhores poderão participar da Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no § 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/09.
Antes de abrirem-se os trabalhos da Assembleia Geral, os acionistas ou os representantes dos acionistas assinarão o “Livro de Presença”, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares (Lei das S.A., artigo 127).
6. BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA
A ICVM 481/09, conforme alterada, regulamenta a votação a distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal, em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e que possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção daquelas de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
A partir de 2018, a adoção do boletim de voto à distância se tornou obrigatória para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.
Conforme acima, a Assembleia Geral havia inicialmente sido convocada para ser realizada na mesma data da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, pelo que, nos termos do §1º, inciso III do art. 21-A da ICVM 481, conforme alterada, a adoção do sistema de votação a distância para suas deliberações era obrigatória.
Visto que a Assembleia Geral não fora instalada em primeira convocação e a segunda convocação de tal assembleia é feita nesta data, de forma que a Assembleia Geral será realizada no dia 14 de maio de 2018, portanto, em prazo menor do que 30 (trinta) dias da data em que originalmente se realizaria inicialmente e, considerando que não houve qualquer alteração ao conteúdo do boletim de voto a distância em relação às matérias de assembleia geral extraordinária disponibilizado quando de sua primeira convocação, as instruções de voto recebidas por meio do respectivo boletim de voto a distância devem ser consideradas normalmente, nos temos do parágrafo único, do art. 21-X da ICVM 481.
Dessa forma, não será disponibilizado novo boletim de voto a distância pela Companhia, na presente data, de forma que serão considerados para a Assembleia Geral o mesmo boletim relacionado às matérias da assembleia geral extraordinária inicialmente convocada para realizar-se, em primeira convocação em 27 de abril de 2018, já enviados pelos acionistas anteriormente na forma da regulamentação aplicável.
7. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
Como regra geral, enunciada no art. 125 da Lei das S.A., as assembleias gerais instalam-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto.
Excepcionalmente, somente poderá ser instalada, em primeira convocação, a assembleia geral extraordinária cujo objeto seja deliberar acerca da alteração do estatuto social com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto. Caso o quorum não seja atingido, poderá ser instalada em segunda convocação com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto (artigo 135, caput, da Lei das S.A.).
Nos termos do Anexo 3 à Instrução Normativa n.º 10 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), nos casos de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias, os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e quorum devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia.
Considerando que não foi atingido o quórum mínimo de 2/3 (dois terços) para realização, em primeira convocação, da Assembleia Geral, será preciso realizar a segunda convocação do conclave.
Desse modo, por se tratar de segunda convocação da Assembleia Geral, conforme previsto no artigo 135 da Lei das S.A., esta poderá ser instalada com a presença de acionistas titulares de qualquer número de ações com direito a voto.
8. MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS
previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, desconsideradas as abstenções. Visto que as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral não estão sujeitas à maioria especial prevista em lei, a aprovação das matérias dependerá do voto da maioria absoluta das ações presentes à Assembleia Geral.
9. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
Os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada no “Livro de Atas das Assembleias Gerais”, que será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes (Lei das S.A., artigo 130, caput). Embora recomendável que todos os acionistas presentes assinem a ata, ela será válida se for assinada por acionistas titulares de ações suficientes para constituir a maioria necessária para as deliberações da assembleia geral (Lei das S.A., artigo 130, caput).
É possível, desde que autorizado pela assembleia geral, lavrar a ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas (Lei das S.A., artigo 130, § 1.º). Nesse caso, os documentos ou propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, serão numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia (Lei das S.A., artigo 130, § 1.º, “a”). Adicionalmente, a mesa, a pedido de acionista interessado, autenticará exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado (Lei das S.A., artigo 130, § 1.º, “b”).
Nos termos da legislação em vigor, serão tiradas certidões da ata da assembleia geral, devidamente autenticadas pelo presidente e secretário (Lei das S.A., artigo 130, caput), que serão enviadas eletronicamente à CVM e à B3, apresentadas a registro na junta comercial do estado da sede da companhia e publicadas no diário oficial e no jornal de grande circulação (Lei das S.A., artigo 135, § 1.º; artigo 289). Companhias abertas poderão, desde que autorizado pela assembleia geral, publicar a ata com omissão das assinaturas dos acionistas (Lei das S.A., artigo 130, § 2.º).
Desse modo, a administração propõe que a ata da Assembleia Geral seja lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, observados os requisitos acima mencionados, e sua publicação seja efetuada com a omissão das assinaturas dos acionistas.
1. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
O objetivo desta seção é analisar as matérias submetidas à apreciação de V.Sas. na Assembleia Geral, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão informada e refletida por parte dos Senhores Acionistas.
1.1. REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA [COM A ALTERAÇÃO DOS ATUAIS ARTIGOS 1º, 2º, 3º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43 E A REVOGAÇÃO DOS ATUAIS ARTIGOS 13, 18, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 44 e 45
Tendo em vista a entrada em vigor do Regulamento do Novo Mercado, com a consequente necessidade de adaptação de diversas disposições estatutárias, e considerando a
constante busca por aperfeiçoamentos em sua governança, a administração propõe a reforma do Estatuto Social da Companhia.
A reforma, que também contempla aprimoramentos redacionais, consiste basicamente na alteração dos atuais artigos 1º, 2º, 3º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 37, 38, 39, 40, 41, 42 e 43 e a revogação dos atuais artigos 13, 18, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 44 e 45.
O Anexo I à presente Proposta contém quadro comparativo com todas as alterações propostas, acompanhadas de relatório acerca de sua origem, justificativa e impactos.
1.2. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA.
Considerando a quantidade de alterações integrantes da reforma estatutária contemplada no item 1.1 acima, propõe-se que, caso aprovado referido item, o Estatuto Social seja consolidado para contemplar as alterações realizadas.
Em observância ao inciso II do art. 11 da ICVM 481/2009, o Anexo II à presente Proposta contempla uma cópia do Estatuto Social consolidado, contendo, em destaque, as reformas propostas no item 1.1 acima.
1.3. AUTORIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA PRATICAREM TODOS OS ATOS NECESSÁRIOS PARA EFETIVAR AS DELIBERAÇÕES CONSTANTES NOS ITENS (I) E (II) DA ORDEM DO DIA.
Tendo em vista que a efetivação da reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia envolve uma série de atos a serem praticados pelos administradores da Companhia, propõe-se que os administradores da Companhia sejam autorizados a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas nos itens 1.1 e 1.2 desta Proposta.
2. CONCLUSÕES
Pelos motivos acima enunciados, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos Senhores Acionistas reunidos em Assembleia Geral da Companhia, recomendando a sua integral aprovação.
Santo André/SP, 04 de maio de 2018.
Silvio José Genesini Júnior
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta
CNPJ nº 10.760.260/0001-19 NIRE 35.300.367.596
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA, EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, EM 14 DE MAIO DE 2018
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ANEXO I
Atual Redação do Estatuto Social Reforma Proposta ao Estatuto Social da
Companhia Justificativa e Impactos
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
Artigo 1º - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8º andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e extinguir filiais, agências, depósitos e escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a intermediação de serviços de viagem e turismo, assim como a prática de todas as atividades inerentes às operadoras de turismo, em conformidade com as normas do Ministério do Turismo – MTUR e do Instituto Brasileiro de Turismo – EMBRATUR; (ii) a participação acionária em outras companhias que desenvolvam atividades similares às descritas no item (i); (iii) a prestação de serviços
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃÇÃO
Artigo 1º - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege por este estatuto social (“Estatuto”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
Parágrafo Único - A Companhia foi admitida no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão pelo que sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8º andar, Bairro
Jardim, CEP 09080-370, podendo,com endereço
definido por deliberação da Diretoria.
Parágrafo Único - Por deliberação da Diretoria, a
As alterações têm por objetivo promover a:
(i) Melhoria na redação com a criação de termos definidos que serão utilizados ao longo do documento e a inclusão de referência à legislação de regência da Companhia;
(ii) Adequação da redação estatutária ao disposto no artigo 6º do Regulamento do Novo Mercado que menciona expressamente a sujeição da Companhia, de seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado;
(iii) Indicação, tão somente, da cidade e do Estado em que se localiza a sede social da Companhia para evitar que haja necessidade de alteração do estatuto social em caso de alterações pontuais do endereço;
(iv) Transferência da disposição sobre a competência da Diretoria que antes estava contida no Artigo 2º para o novo Parágrafo Único do referido Artigo 2º com objetivo de proporcionar uma melhoria na redação; e
de correspondente bancário no território nacional relacionados a serviços de interesse de passageiros; e (iv) o assessoramento, organização e execução de atividades relativas a feiras, exposições, congressos e eventos similares.
Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
Companhia poderá abrir, transferir e extinguir filiais, agências, depósitos e escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a intermediação de serviços de viagem e turismo, assim como a prática de todas as atividades
inerentes às operadoras de turismo, em
conformidade com as normas do Ministério do Turismo – MTUR e do Instituto Brasileiro de Turismo – EMBRATUR; (ii) a participação acionáriacomo sócio, acionista ou quotista, em outras
companhiassociedades que desenvolvam
atividades similares às descritas no item (i)de intermediação de serviços de viagem e turismo; (iii) a prestação de serviços de correspondente bancário no território nacional relacionados a serviços de interesse de passageiros; e (iv) o assessoramento,
e intermediação na organização e execução de atividades relativas a feiras, exposições, congressos e eventos similares.
Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
(v) Alteração no item (ii) do artigo 3º com objetivo de esclarecer que a participação da Companhia em outras sociedades pode ser como sócia, acionista, ou quotista, uma vez que o termo “participação acionária” usado anteriormente poderia sugerir que a participação seria apenas na qualidade de acionista, bem como prever no item (iv) que a Companhia também realiza a intermediação da organização e execução de eventos.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º- O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 483.182.421,51 (quatrocentos e oitenta e três milhões, cento e oitenta e dois mil, quatrocentos e vinte e um reais e cinquenta e um centavos), dividido em 141.415.112 (cento e quarenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, cento e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.
Parágrafo 2º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de Reais).
Parágrafo 3º - No limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações.
Parágrafo 4º - O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive o preço
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 532.031.440,05 (quinhentos e trinta e dois milhões, trinta e um mil, quatrocentos e quarenta reais e cinco centavos)), dividido em 146.383.772 (cento e quarenta e seis milhões, trezentas e oitenta e três mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia.
Parágrafo 2º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais). (“Capital
Autorizado”).
Parágrafo 3º - No limite do Capital Autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações.Parágrafo 4º
- O Conselho de Administração fixará as, fixando
suas condições da emissão, inclusivegerais,
As alterações têm por objetivo:
(i) Prever que as ações de emissão da Companhia são escriturais;
(ii) Promover a inclusão da definição de Capital Autorizado, tendo em vista que o termo será utilizado diversas vezes ao longo do documento;
(iii) Promover a melhoria da redação do estatuto, por meio da junção das disposições contidas nos Parágrafos 3º e 4º do Artigo 5º;
(iv) Expandir da possibilidade de outorga prevista nos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 5º a planos de incentivo baseados ou referenciados às ações da Companhia, ainda que não compreendam a outorga de opções de compra de ações da Companhia;
(v) Incluir o Parágrafo 8º no Artigo 5º, para informar o critério para cálculo do valor de reembolso em caso de exercício do direito de retirada; e
(vi) Delimitação da competência da Diretoria para escolha da instituição financeira autorizada para manter contrato de custódia
de emissão, o prazo e forma de integralização, forma de distribuição (pública ou privada) e sua distribuição no país e/ou no exterior.
Parágrafo 5º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opções de compra ou subscrição de ações a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, sem direito de preferência para os acionistas.
Parágrafo 6º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social.
Parágrafo 7º - É expressamente vedada a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.
Parágrafo 8º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações,
incluindo o preço de emissão, o prazo e forma de integralização, a forma de distribuição (pública ou privada) e suaa distribuição no país e/ou no exterior.
Parágrafo 54º - Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia poderá outorgar opções de compra ou, opções de subscrição de ações a seus, bem como outros planos de incentivo baseados ou referenciados às ações da Companhia, aos administradores, executivos, ou empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou à sociedade sob seu controle assim
como aos administradores, executivos e empregados, de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto, sem direito de preferência para os acionistas.
Parágrafo 65º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento ou pagamento aos participantes de planos de incentivo de ações da Companhia, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social.
Parágrafo 76º - É expressamente vedada a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 (trinta) dias, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto.
Artigo 6º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Parágrafo 87º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela assembleia geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, não inferior a 30 (trinta) dias, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto.
Parágrafo 8º – No caso do exercício do direito de retirada por acionistas conforme o previsto na legislação aplicável, o valor do reembolso das ações do acionista dissidente corresponderá ao valor do patrimônio líquido da Companhia, apurado conforme as últimas demonstrações contábeis aprovadas pela assembleia geral da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia desconsideradas as ações em tesouraria, sem prejuízo do disposto no §2º do artigo 45 da Lei das S.A..
Artigo 6º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, escolhida pela Diretoria, sem emissão de certificados.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 7º - As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo legal e, extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses sociais, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvado o pedido de instalação do Conselho Fiscal, o qual poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, ainda que tal matéria não conste da ordem do dia.
Parágrafo 2º - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração da Companhia e presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por qualquer membro da administração da Companhia. O Presidente da Assembleia Geral
CAPÍTULO III ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 7º - AsA assembleia geral realunizar-se-ão,
ordinariamente, no prazo legalá, ordinariamente,
uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para examinar, discutir e votar nos assuntos previstos no Artigo 132 da Lei das S.A., e, extraordinariamente, sempre que oassim exigirem os interesses sociais da Companhia, sendo permitida a realização simultânea de assembleias gerais Ordinária e Extraordinária, instrumentadas em ata única.
Parágrafo 1° - A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e com o Estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto social da Companhia, bem como tomar as decisões que julgar convenientes à defesa de seus interesses.
Parágrafo 12º - A assembleia geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação,
As alterações têm como objetivo:
(i) Prever expressamente o intervalo de realização das assembleias gerais ordinárias e prever que em caso de realização de assembleia geral ordinária e extraordinária, as deliberações podem ser instrumentadas em uma única ata;
(ii) Informar os poderes amplos da Assembleia Geral;
(iii) Delimitar as regras relativas à convocação e presidência da Assembleia Geral;
(iv) Prever as providências relacionadas à assinatura do “Livro de Presença de Acionistas” uma vez aberta a Assembleia Geral;
(v) Prever a inclusão do prazo de antecedência mínima para apresentação do comprovante
convidará, dentre os presentes, alguém para secretariá-la.
Parágrafo 3º - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1076 (“Lei das Sociedades por Ações”) e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Parágrafo 4º - As atas das Assembleias Gerais deverão ser assinadas pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes e lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das
ressalvado o pedido de instalação do Conselho Fiscal, o qual poderá ser formulado em qualquer assembleia geral, ainda que tal matéria não conste da ordem do dia.
Parágrafo 2º - As3º - A assembleia gerail serãoá convocadas pelo Conselho de Administração da Companhia e presididas pelo Vice-, por meio de seu Presidente, ou, ainda, nas hipóteses previstas na Lei das S.A., pelos acionistas ou pelo Conselho Fiscal e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, por quem este indicar. Na sua ausência, por qualquer membro
da administração da Companhia. O Presidente da
assembleia geral convidará, dentre os presentes, alguém para secretariá-la.
Parágrafo 34° - Antes de abrir a assembleia
geral, os acionistas assinarão o “Livro de Presença de Acionistas”, observadas as formalidades legais.
Parágrafo 5º - Para tomar parte na assembleia geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da realização da
respectiva assembleiaapresentar: (i)
comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do Artigo
expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia;
(vi) Promover a utilização dos termos definidos “Lei das S.A.” e “Estatuto”;
(vii) Promover a melhoria e uniformização da redação no que se refere à apresentação de documento de identidade do acionista ou de seu representante legal;
(viii) Promover a inclusão, em Parágrafo apartado, da disposição previamente contida no Parágrafo 3ª do Artigo 7º sobre o prazo mínimo para apresentação dos documentos para participação nas assembleias gerais da Companhia;
(ix) Excluir os parágrafos 5º e 6º do artigo 7º para simplificação, uma vez que a faculdade relativa à lavratura da ata na forma de sumário decorre de expressa previsão legal contida no Parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei das S.A.;
(x) Incluir disposição de que a ata da Assembleia Geral deverá ser lavrada no Livro de Atas das
abstenções.
Parágrafo 5º - Salvo decisão contrária pelo Presidente da Assembleia, a ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.
Artigo 8º - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social, observados o disposto no artigo 34 e os quóruns qualificados de deliberação previstos na legislação aplicável:
(i) mudança do objeto social da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia;
(ii) liquidação e dissolução da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, bem como a eleição e destituição de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação;
(iii) autorização aos administradores da Companhia ou de qualquer sociedade controlada
126 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1076
(“Lei das Sociedades por Ações”)das S.A. e/ou
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, datado de até 3 (três) dias da data de realização da assembleia geral, podendo a Companhia dispensar a apresentação de comprovante; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à
assembleia geral munido de; e (iii) documentos
que comprovem suaa identidade do acionista ou do seu representante.
Parágrafo 4º - As atas das assembleias gerais
deverão ser assinadas pelos membros da mesa e
pelos acionistas presentes e lavradas no livro de Atas das assembleias gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções.6º - Para facilitar os trabalhos, é
recomendável que os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às assembleias gerais, enviem os respectivos instrumentos de representação ou mandato para a sede da Companhia, até 48 horas
Assembleias Gerais e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes;
(xi) Excluir a referência ao Artigo 34 do Estatuto Social, tendo em vista que referido dispositivo foi excluído, bem como para utilizar o termo definido “Estatuto”;
(xii) Dispensar a necessidade de aprovação da Assembleia Geral para deliberar sobre (a) a mudança do objeto social das controladas da Companhia; (b) a liquidação e dissolução das controladas da Companhia; (c) a falência ou recuperação judicial ou extrajudicial das controladas da Companhia (d) a modificação do capital social das controladas da Companhia; (e) fusão, cisão, transformação, dissolução ou incorporação envolvendo controladas da Companhia; e (f) plano de remuneração variável envolvendo controladas da Companhia;
(xiii) Incluir a competência do Conselho de Administração para deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado;
(xiv) Simplificar o estatuto social para excluir determinadas matérias, cuja competência
para requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial;
(iv) redução do capital social da Companhia ou de qualquer sociedade controlada;
(v) fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, aumento de capital com contribuição de bens, transformação de tipo societário, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia ou sociedade controlada;
(vi) alteração do número de membros do Conselho de Administração, das funções, competências ou das matérias sujeitas à aprovação do Conselho de Administração, bem como das normas aplicáveis à convocação e realização das reuniões do Conselho de Administração;
(vii) alteração das matérias sujeitas à aprovação das Assembleias Gerais de Acionistas, bem como das normas aplicáveis à convocação e realização das Assembleias Gerais de Acionistas;
(viii) aprovação das contas anuais apresentadas pelos diretores da Companhia ao Conselho de Administração;
antes da assembleia geral.
Parágrafo 5º - Salvo decisão contrária pelo Presidente da Assembleia, a ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6º - Salvo deliberação em contrário da Assembleia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas.7º - A ata
da assembleia geral deverá ser lavrada no “Livro de Atas das Assembleias Gerais” e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 8º - Compete à assembleia geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto
Social, observados o disposto no artigo 34 e os
quóruns qualificados de deliberação previstos na legislação aplicável:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela
da Assembleia Geral decorre de previsão expressa contida na Lei das S.A.;
(xv) Incluir competência da Assembleia Geral para aprovar planos de incentivo de longo prazo;
(xvi) Inclusão da competência da Assembleia Geral para deliberar sobre laudo de avaliação de bens conferidos em integralização do capital social da Companhia;
(xvii) Excluir competência sobre abertura do capital social da Companhia, haja visto que a Companhia já possui registro como companhia aberta categoria “A”;
(xviii) Ajuste para contemplar o novo nome da B3;
(xix) Inclusão de previsão sobre determinação do preço justo das ações da Companhia, em linha com as novas regras previstas no Regulamento do Novo Mercado; e
Simplificação da redação do Artigo 9º sobre o quórum de aprovação das deliberações tomadas em assembleia geral.
(ix) aprovação de qualquer plano de remuneração variável aos administradores envolvendo ações da Companhia ou suas sociedades controladas;
(x) a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administração;
(xi) reforma do Estatuto Social;
(xii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(xiii) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(xiv) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(xv) deliberar sobre o aumento do capital social acima do limite do capital autorizado;
(xvi) deliberar sobre a abertura do capital social da Companhia, o cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, a negociação das ações de emissão da Companhia no Novo
Administração;
(iii) instalar o Conselho Fiscal;
(iv) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
(v) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (vi) (I) deliberar sobre a mudança do objeto social da Companhia ou de qualquer
sociedade controlada pela Companhia;
(vii) (II) deliberar sobre a liquidação e dissolução da Companhia ou de qualquer
sociedade controlada, bem como a eleição e
destituição de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação;
(viii) (III) autorização aosautorizar os administradores da Companhia ou de qualquer
sociedade controlada paraa requerer falência,
recuperação judicial ou extrajudicial;
(ix) (IV) redução deliberar sobre a modificação do capital social da Companhia ou de qualquer
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e saída do Novo Mercado; (xvii) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
(xviii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Artigo 9º - Exceto nos casos previstos em lei, as deliberações serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia presente à Assembleia, observado o disposto no artigo 34 deste Estatuto Social.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral não computará o voto proferido com infração a acordos de acionistas arquivados na sede social da Companhia.
sociedade controlada, sem prejuízo da
possibilidade de aumento de capital por deliberação do Conselho de Administração dentro do limite do Capital Autorizado;
(x) (V) deliberar sobre a fusão,
incorporação, incorporação de ações, cisão, aumento de capital com contribuição de bens, transformação de tipo societário, ou qualquer
outra forma de reorganização societária
envolvendo a Companhia ou sociedade
controladacisão, transformação, dissolução ou
incorporação da Companhia ou das ações de sua emissão em outra, observado o quórum legal;
(VI) alteração do número de membros do Conselho de Administração, das funções, competências ou das matérias sujeitas à aprovação do Conselho de Administração, bem como das normas aplicáveis à convocação e realização das reuniões do Conselho de Administração;
(VII) alteração das matérias sujeitas à aprovação das assembleias gerais de Acionistas, bem como das normas aplicáveis à convocação e realização das assembleias gerais de Acionistas;
(VIII) aprovação das contas anuais apresentadas pelos diretores da Companhia ao Conselho de
Administração;
(xi) (IX) aprovação de qualqueraprovar plano de remuneração variável aos administradores envolvendo ações da Companhia;
(xii) aprovar planos de incentivo de longo prazo, incluindo, sem limitação, planos de outorga de opção de compra de ações, ações restritas ou subscrição de ações aos administradores, executivos e empregados da Companhia ou suas sociedades controladas;
(X) a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administração; (xiii) (XI) reforma do Estatuto Social;
(XII) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(XIII) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (XIV) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as
apresentadas;
(xiv) (XV) deliberar sobre o aumentolaudo de avaliação dos bens que forem conferidos em integralização do capital social acima do limite do
capital autorizado;
(xv) (XVI) deliberar sobre a abertura do
capital social da Companhia, o cancelamento de
registro de companhia aberta perante a CVM, a
negociação das ações de emissão ou a saída da
Companhia nodo Novo Mercado da
BM&FBOVESPAB3 S.A. – Brasil, Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”) e saída do Novo Mercado,
Balcão (“B3”);
(xvi) e
(XVIII) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Artigo 9º - Exceto nos casos previstos em lei, as deliberações serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia presente à Assembleia, observado o disposto no artigo 34 deste Estatuto Social.Parágrafo Único - O Presidente da assembleia geral não computará o voto proferido com infração a acordos de acionistas arquivados
absoluta de votos validamente proferidos, não se computando as abstenções. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 10 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e no presente Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração e os Diretores serão investidos nos seus cargos, independentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
SEÇÃO I DISPOSIÇÕESDISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 10 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, conforme disposto na Lei das
Sociedades por AçõesS.A. e no presente Estatuto
Social.
Parágrafo 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente, ou de principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de acumulação dos referidos cargos em decorrência de vacância, pelo prazo de 1 (um) ano, observadas as regras previstas no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - Somente pessoa natural pode ser
eleita como membro dos órgãos de
administração. A pessoa eleita como membro da Diretoria deve ser residente e domiciliada no País. A ata da assembleia geral ou da reunião do Conselho de Administração que eleger
s alterações propostas têm como objetivo:
(i) Promover a utilização do termo definido “Lei das S.A.”;
(ii) Incluir a nova redação ao Parágrafo 1º do Artigo 10º para adequar a redação estatutária ao disposto no artigo 20 do Regulamento do Novo Mercado;
(iii) Inclusão das hipóteses legais de inelegibilidade para cargos de administração da Companhia;
(iv) Exclusão da previsão sobre subscrição do Termo de Anuência em linha com o Regulamento do Novo Mercado;
(v) Inclusão de previsão de que os membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3 poderão ser eleitos para a Diretoria, conforme previsto no § 1º do art. 143 da Lei das S.A.;
(vi) Inclusão de previsão sobre procedimento em caso de destituição de conselheiro eleito por meio do processo de voto múltiplo;
Parágrafo 3º - O mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado, de 2 (dois) anos podendo ser reeleitos, e dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 4º - Os administradores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Caso o substituto venha a ser investido, este completará o mandato do administrador substituído.
Artigo 11 - Cabe à Assembleia Geral estabelecer a remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, dividir tal montante entre os membros da administração.
Artigo 12 - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou empregado da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.
administradores deverá conter a (i) qualificação; (ii) o prazo de gestão de cada um dos eleitos, e, na hipótese de eleição de Conselheiro Independente, conforme definido abaixo, (iii) sua qualificação como Conselheiro Independente.
Parágrafo 3º - É inelegível para os cargos de
administração da Companhia a pessoa impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Parágrafo 4º - É também inelegível para os
cargos de administração a pessoa condenada a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho de Administração e os Diretores serão investidos nos seus cargos, independentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado
no livro de Atas das Reuniõesem livro próprio.
Artigo 11 - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.Parágrafo 2º - A posse dos
(vii) Redução do número de membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia de 9 para 8 e inclusão de mandato unificado em linha com o disposto no artigo 14 do Regulamento do Novo Mercado;
(viii) Alteração da regra relativa ao número de Conselheiros Independentes, sua caracterização e o procedimento aplicável em caso de resultado fracionário em linha com os artigos 15, 16 e 17 do Regulamento do Novo Mercado;
(ix) Inclusão de nova redação ao Parágrafo 2º do Artigo 14 do Estatuto para adequação à dicção do parágrafo único do art. 15 do Regulamento do Novo Mercado;
(x) Inclusão de regras sobre a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;
(xi) Inclusão de regra sobre competências do Presidente do Conselho de Administração;
(xii) Alteração do número reuniões ordinárias do Conselho de Administração de 4 (quatro) para 8 (oito);
Artigo 13 - Os Conselheiros e os Diretores devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo conselheiro ou diretor caso se configure, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 1º - O conselheiro ou diretor não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
Parágrafo 2º - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para os membros de seu Conselho de Administração ou a seus Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os empregados ou os clientes em geral da Companhia.
SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - O Conselho de Administração será
membros do Conselho de Administração e da
Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(“Regulamento do Novo Mercado”), bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.
Parágrafo 3º1° - O mandato dosOs membros do Conselho de Administração será unificado, até o máximo de 2 (dois) anos podendo ser reeleitos, e dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos,
podendo ser reeleitos1/3 (um terço), poderão ser
eleitos para a Diretoria.
Parágrafo 42º - Os Administradores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela assembleia geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Caso o substituto venha a ser investido, este completará o mandatoprazo de gestão remanescente do administrador substituído.
Parágrafo 3º - Caso a eleição de conselheiro seja
realizada por meio do processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer conselheiro importará a
(xiii) Alteração para que as reuniões do Conselho de Administração passem a ser presididas pelo Presidente ao invés do Vice-Presidente;
(xiv) Alterações às regras de convocação das reuniões do Conselho de Administração e requisitos mínimos que devem constar no edital;
(xv) Inclusão de previsão sobre voto de qualidade do Presidente do Conselho de Administração em caso de empate na votação;
(xvi) Alteração das regras sobre participação remota nas reuniões do Conselho de Administração;
(xvii) Simplificação da regra sobre lavratura das atas de reuniões do Conselho de Administração em livro próprio;
(xviii) Inclusão de competência do Conselho de Administração da Companhia de constituir, instalar e dissolver comitês de assessoramento, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos internos de funcionamento;
(xix) Inclusão de competência para o Conselho de Administração aprovar a outorga, dentro do limite
composto por 9 (nove) membros efetivos, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, todos pessoas naturais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no artigo 29, parágrafo 2º, “g” deste Estatuto, sendo que a condição de Conselheiro Independente deverá constar obrigatoriamente na ata da Assembleia Geral de Acionistas que eleger referidos membros, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou
(ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo 2º - Em caso de destituição, renúncia, substituição, ou qualquer outro evento que implique vacância permanente e na necessidade
destituição dos demais, devendo ser convocada a assembleia geral para proceder a uma nova eleição de todos os membros do Conselho de Administração.
Artigo 112 - Cabe à assembleia geral estabelecer a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, dividir
tal montantedeliberar sobre a distribuição da
remuneração global dos administradores entre os membros da administração.
Artigo 123 - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou empregado da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.
Artigo 13 - Os Conselheiros e os Diretores devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da assembleia geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o
do Capital Autorizado, de ações restritas ou opções de subscrição de ações;
(xx) Exclusão da necessidade de aprovação do Conselho de Administração para venda, aquisição, arrendamento ou outras operações com valor superior a 10% do valor total dos ativos fixos e envolvendo subsidiárias da Companhia;
(xxi) Alteração da competência sobre a contratação de dívida pela Companhia apenas nos casos não abrangidos na Política Financeira;
(xxii) Exclusão de diversas matérias de competência do Conselho de Administração no âmbito das subsidiárias da Companhia;
(xxiii) Reformulação da competência do Conselho de Administração sobre a prestação de garantias para que abranjam apenas garantias concedidas a terceiros em casos não abrangidos pela Política Financeira da Companhia e excluir a necessidade de aprovação no caso de garantias em favor de sociedades controladas pela Companhia;
(xxiv) Reformulação da competência do Conselho de Administração para deliberar sobre empréstimos pela Companhia a terceiros para que
de substituir qualquer dos membros do Conselho de Administração, deverá ser eleito interinamente pelo próprio Conselho de Administração da Companhia, novo membro substituto, os quais permanecerão em seus cargos até a realização da primeira Assembleia Geral que se realizar após a caracterização da vacância o cargo. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
Parágrafo 3º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias.
Artigo 15 - O Conselho de Administração reunir-se-á pelo menos 4 (quatro) vezes ao ano, ordinariamente, de acordo com calendário a ser aprovado pelo Conselho de Administração e divulgado aos acionistas ou, extraordinariamente, sempre que necessário.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Vice-
direito de voto pelo conselheiro ou diretor caso se configure, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 1ºÚnico - O conselheiro ou diretor não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ou que possa beneficiá-lo de maneira particular, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
SEÇÃO II
Parágrafo 2º - A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para os membros de seu CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ou a seus Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para os empregados ou os clientes em geral da Companhia.
SEÇÃO II CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto por 98 (noveoito) membros efetivos, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu
Vice-Presidente, todos pessoas naturais,todos
eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo., com prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
abranjam apenas empréstimos em situações não cobertas pela Política Financeira;
(xxv) Inclusão de competência do Conselho de Administração sobre a emissão e condições relativas à emissão de notas promissórias para distribuição pública, commercial papers, bônus de subscrição e debêntures simples, não conversíveis em ações, sendo que as debêntures poderão ser de quaisquer espécies e características e com quaisquer garantias;
(xxvi) Inclusão de competência do Conselho de Administração sobre a emissão e as condições relativas à emissão de debêntures conversíveis em ações e debêntures permutáveis, de quaisquer espécies e características e com quaisquer garantias;
(xxvii) Adequação da redação do item (xxi) do Artigo 18 ao artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado;
(xxviii) Inclusão de competência do Conselho de Administração para aprovar o regimento interno dos seus comitês de assessoramento;
