MBA em Gestão Estratégica, MBA em Inteligência de Mercado, MBA em
Projetos e MBA em Gestão Estratégica de Pessoas
Governança Corporativa
Currículo do Professor
SUMÁRIO EXECUTIVO20 Anos de experiência em administração de empresas, tanto na construção de negócios, na reestruturação financeira e de custos ou na ampliação de operações e vendas. Perfil
profissional moldado pela tríade : Análise Quantitativa x Desenvolvimento da Equipe x Orientação ao Resultado Financeiro.
Doutorando em Administração de Empresas. Universidade Nove de Julho SP, Conclusão 2016.
MBA em Marketing, Fundação Getulio Vargas, concluído em 2014
MBA em Capação de Financiamento. AIEC, concluído em 2013.
MBA em Finanças, Fundação Getulio Vargas, concluído em 2012.
Graduado em Administração de Empresas. AIEC, concluído em 2010.
Formação em Eletrônica pela IEP, concluído em 1991.
Blackbelt certified – QSP
Innovation and Commercialization, M.I.T, Cambridge, concluído em 2013 • CEO Digitalplace Network Corporation
Hallandale Beach/Florida/USA
2 Prof. Marcos Mazieri
Agenda
• Aula 1: Nivelamento e Visão Geral da Governança
Corporativa no Brasil/Mundo – 25/05/2015
• Aula 2: Visão Geral da Governança Corporativa no mundo e
dos Sistemas de Governança – 01/06/2015
• Aula 3: Discussão das boas práticas de Governança
Corporativa – 08/06/2015
• Aula4: Avaliando a Governança Corporativa – 15/06/2015
• Avaliação – Coordenação – 22/06/2015
Conteúdo
Parte I – Revisando conceitos: Principais etapas e
elementos para a construção da governança corporativa
Parte II – Análise de Caso: Governança Corporativa
InBev
Parte III – Apontar, descrever e comentar cinco pontos
mais relevantes positivamente identificados na análise
de caso InBev (individual e em forma de texto)
Parte 1
Parte I – Revisando conceitos: Principais etapas e
Primeiro Princípio
• Transparência – Entregar mais informações
relevantes do que as exigidas por lei. Sustentar o
clima de confiança. Ir além dos demonstrativos
financeiros
Segundo Princípio
• Equidade: Tratamento justo dos stakeholders e
afastamento de qualquer política discriminatória
Terceiro Princípio
• Prestação de Contas: Todos os gerentes prestam
contas de suas decisões e ações e assumem
integralmente as consequências (tanto de atos,
quanto de omissões)
Quarto Princípio
• Responsabilidade Corporativa: Foco em
sustentabilidade econômica, social e ambiental
– Processo de incorporação de elementos de sustentação e
longevidade empresarial aos modelos de negócios e práticas
Elementos principais da
Governança Corporativa
Prof. Marcos Mazieri 10
• Propriedade
• Controle
• Administração
Elementos principais do controle x
administração x fiscalização
• Controle - Proprietários controladores (não inclue
os acionistas minoritários e os acionistas
preferenciais)*
• Administração – Conselho de Administração e
Diretoria Executiva
• Fiscalização – Conselho Fiscal, Auditoria
Independente, Comitê de Auditoria e Auditoria
Interna
Sistema de Governança Típico
Prof. Marcos Mazieri Fonte: IBGC
Modelos de Rossetti et al.(2011)
Fonte: Rossetti et al. 2011, Governança Corporativa, Fundamentos Desenvolvimento e Tendências
Rossetti et al. (2011)
Organização da GC
Prof. Marcos Mazieri
O que faz o conselho?
Prof. Marcos Mazieri
O que faz a Diretoria Executiva?
Parte II
O caso Inbev
Prof. Marcos Mazieri
Parte II – Análise de Caso: Governança Corporativa InBev
• Valores Corporativos Declarados desde 2005
– Beber com responsabilidade
– Meio Ambiente
Quem são os donos?
Prof. Marcos Mazieri 20 Jorge Paulo Lemann
Banker
•Jorge Paulo Lemann is a Swiss-Brazilian banker. He is ranked as the 26th richest person in the world by Bloomberg Billionaire Index, with an estimated net worth of US$25 billion as of February 2015, is ... Wikipedia
•Born: August 26, 1939 (age 75), Rio de Janeiro, Rio de Janeiro
•Net worth: 26.3 billion USD (2015)
Forbes
•Spouse: Maria de Santiago Dantas Quental(m. ?–2005), Susanna Lemann
•Children: Lara Lemann, Anna Victoria Lemann, Marc Lemann, Kim Lemann,
Jorge Felipe Lemann
•Education: Harvard University(1961),
Harvard Business School
Carlos Alberto da Veiga Sicupira
Nascimento
Brasil
Fortuna R$22,30 Bilhões
(2014)
Cônjuge Cecilia de Paula
Machado Sicupira
Filho(s) Helena Sicupira,
Heloísa
Sicupira,Pedro Sicupira
Ocupação Empresário
Marcel Herrmann Telles
Born February 23, 1950 (age 65)
Residence São Paulo, Brazil Nationality Brazilian
Alma mater
Federal University of Rio de Janeiroand
Harvard University
Occupation Businessman Net worth $13.2 billion[1]
Quem é o CEO?
• Carlos Brito, Engenheiro Mecânico
• Iniciou na Brahma em 1989
• CEO ABInBev
• Cultura Corporativa:
Estrutura de Propriedade
Inbev
Elementos da Governança AB Inbev
• Estatuto Social – Definições dos objetivos de
negócios e regras gerais da empresa
• Acordo de acionistas – Definições das atribuiçòes
principais entre acionistas, votos e ajuste das
relações de poder
• Estrutura administrativa – Definição dos nomes das
pessoas que ocuparão as posições de conselho e
demais posições de gestão e as principais
atribuições
Conselho AB InBev
• O Conselho de Administração supervisiona os diretores da Ambev. O Conselho de Administração éatualmente composto de onze membros efetivos e um suplente que determinam o direcionamento geral estratégico da Ambev. Os conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de sua diretoria
executiva, atualmente composta de dez diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição.
• Os conselheiros respondem pela nomeação dos diretores executivos e garantem que valores, ética e cultura da empresa sejam praticados e disseminados entre os colaboradores. Os membros do Conselho utilizam seu amplo conhecimento de negócios para garantir que a Ambev atinja seus objetivos de longo prazo e
mantenha sua competitividade no curto prazo. Mais do que isso, o Conselho de Administração garante que a Ambev persiga seus objetivos comerciais de curto prazo sem comprometer seu crescimento de longo prazo, assegurando ao mesmo tempo em que os valores corporativos da Ambev sejam praticados e disseminados. • Para garantir maior independência e autonomia entre os principais órgãos de Governança, nenhum
conselheiro exerce cargo executivo na Companhia, embora todos sejam acionistas. Os cargos de
Co-Presidentes do Conselho de Administração e de Diretor Geral são separados, sendo ocupados por pessoas distintas.
• Visando aprimorar-se de forma constante, o Conselho avalia sua atuação e procedimentos internos
continuamente. O Conselho de Administração e a Diretoria são avaliados anualmente com base em metas de resultado associadas ao desempenho da Companhia, sendo tal avaliação utilizada para verificação de seu direito à remuneração variável.
Estrutura administrativa AB InBev
Conselho
Nome Cargo Término do Mandato(2)
Victório Carlos De Marchi Co-Presidente e Conselheiro 2017
Carlos Alves de Brito Co-Presidente e Conselheiro 2017
Marcel Herrmann Telles Membro do Conselho 2017
Roberto Moses Thompson Motta Membro do Conselho 2017
José Heitor Attilio Gracioso Membro do Conselho 2017
Vicente Falconi Campos Membro do Conselho 2017
Luis Felipe Pedreira Dutra Leite Membro do Conselho 2017
Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond
Membro do Conselho
(Suplente) 2017
Paulo Alberto Lemann Membro do Conselho 2017
Álvaro Antonio Cardoso de Souza Membro do Conselho 2017
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Membro do Conselho
(Independente) 2017
Marcos de Barros Lisboa Membro do Conselho
Conselho Fiscal AB InBev
• As responsabilidades do Conselho Fiscal compreendem a fiscalização da Administração, realização de análises e emissão de pareceres relativos às demonstrações contábeis da Ambev, e desempenho de outras atribuições de acordo com a legislação societária brasileira e seu Estatuto Social. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal acumula o cargo de membro do Conselho de
Administração ou de qualquer Comitê do Conselho de Administração. Os
membros são eleitos nas Assembleias Gerais de acionistas e o mandato dura um ano, com direito à reeleição. Um membro titular e um suplente do Conselho Fiscal são eleitos pelos acionistas minoritários nos termos da lei.
• Além disso, contamos com a isenção prevista na Norma 10A-3(c)(3) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funções de um comitê de auditoria para fins da referida lei, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Não acreditamos que o amparo nessa isenção terá um efeito adverso relevante sobre a capacidade de nosso
Conselho Fiscal atuar de forma independente e atendermos os demais requisitos da referida lei.
Comite de Finanças, Operações e
Remuneração AB InBev
• Apresentar propostas de médio e longo-prazo ao Conselho de Administração;
• Analisar e emitir parecer sobre as decisões do Conselho de Administração a respeito das políticas de remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, inclusive seus pacotes de remuneração individual, a fim de assegurar que os membros do Conselho e da Diretoria estejam sendo adequadamente motivados a atingir um desempenho excelente em contraprestação a uma remuneração adequada;
• Monitorar as estratégias de Relações com Investidores e o desempenho da classificação da Companhia, conforme emitido pelas agências de classificação oficiais;
• Monitorar a avaliação dos Diretores, da alta administração e de seus respectivos planos de sucessão;
• Analisar, monitorar e propor ao Conselho de Administração sugestões relativas a assuntos legais, fiscais e regulatórios pertinentes;
• Analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia; • Analisar e monitorar as oportunidades de crescimento;
• Analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia; e
• Analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como a política orçamentária e de tesouraria.
Comite de Compliance AB InBev
• Operações com partes relacionadas;
• Quaisquer situações genéricas de conflito de interesses;
• Compliance, por parte da Companhia, com as disposições legais,
regulatórias e estatutárias referentes a operações com partes
relacionadas;
• Monitoramento e análise dos controles internos da Companhia;
• Monitoramento e análise do perfil fiscal da Companhia;
• Cumprimento, pela Companhia, das disposições legais,
regulatórias e estatutárias atinentes às matérias de defesa da
concorrência; e
• Demais matérias que o Conselho de Administração venha a
considerar relevantes e de interesse da Companhia.
Estatuto Social AB InBev
Analisar a entrevista com Carlos
Brito 07/09/2011
• EXAME - No ano passado vocês tinham uma meta agressiva
para reduzir o endividamento da AB InBev. Ela foi batida e
resultou no pagamento de bônus de 1 bilhão de dólares
aos principais executivos da companhia. Qual é a próxima
grande meta?
• Carlos Brito - Essa meta do endividamento vale até 2013,
mas nós já estamos numa situação tranquila em relação ao
cenário de dois anos atrás. Nosso sonho é ser a melhor
cervejaria do mundo, num mundo melhor.
• Essas métricas definidas a cada três anos servem para atingir
esse sonho maior — e sonho é uma coisa que sempre pode
ser esticada. Sonhar pequeno ou grande gasta o mesmo tipo
de energia.
• EXAME - Essa eterna “insatisfação” é um traço marcante da cultura de vocês. Quais são os outros?
• Carlos Brito -A gente sempre acreditou em três componentes: sonho, gente e cultura.
Sempre achamos que nossa única vantagem competitiva duradoura são as pessoas que estão dentro da companhia. Se você trabalha nisso durante 20 anos, acreditando,
valorizando, chega um momento em que tem um grupo tão campeão que com ele vai para qualquer batalha.
• Por isso até hoje eu participo da seleção final dos trainees da companhia. O terceiro pedaço dessa plataforma é a cultura de dono. A gente aqui não quer “executivo” nem “profissional”. Executivo é aquele que vem, fica dois, três anos e vai embora, sem ser afetado pelos resultados de suas decisões.
• A gente quer dono, que fique dez anos e veja as consequências das medidas que ele
tomou lá atrás. É a diferença entre dirigir seu próprio carro e um carro alugado. Se o carro não é seu, mesmo inconscientemente, você dirige com menos cuidado — se der problema, você devolve na agência.
• Nosso fracasso é ter um cara que depois de trabalhar dez, 20 anos aqui diz que quer sair para fazer seu próprio negócio. Aí deu errado, porque ele deveria achar que esse aqui é o negócio dele.
