Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2009
4ª Emissão de Debêntures – Série Única
SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO
MERCANTIL
(ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL E SUDAMERIS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL)
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2010
Senhores Debenturistas
SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
Comissão de Valores Mobiliários
Banco ABN AMRO S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da
SANTANDER
LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
apresentamos a V.Sas. o relatório anual
sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na
instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website
www.pavarini.com.br
.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
Emissora
Denominação social atual SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO
MERCANTIL
Denominação social anterior REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.
Endereço da sede Alameda Araguaia, n.º 731, Pavimento Superior,
parte A
Cidade de Barueri, Estado de São Paulo
CNPJ/MF 47.193.149/0001-06
Diretor de relações com investidores Carlos Alberto López Galán
Tel 11-3553-3300 Fax 11-3553-2506 ri@santander.com.br
Atividade Arrendamento mercantil
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Características da Emissão
Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/027 em 26/072007
Registro da Oferta Pública ANBID Sim
Códigos BOVESPAFIX /SND / ISIN - / SUDA14 / BRSUAMDBS051
Coordenador Líder ABNAMRO
Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início - Encerramento 31/07/2007 – 17/08/2007
Publicidade Valor Econômico
Rating Fitch AAA(bra) em 05/02/2010
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Status da Emissão ATIVA
Status da Emissora ADIMPLENTE
Título Debêntures simples
Deliberação RCA 20 de abril de 2007
Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora.
Emissão / série Quarta / Única Valor R$ 4.100.000.000,00 Valor nominal R$ 10.000,00 Quantidade 410.000 Forma Escritural Espécie Subordinada
Data de Emissão - Vencimento 01/06/2007 - 01/06/2017
Datas de Repactuação Não há
Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.
Remuneração 100% DI
Datas de Pagamento das Amortizações O valor nominal será pago na Data de Vencimento Amortização Extraordinária A Emissora reserva-se o direito de amortizar
extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas" com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária, que poderá ser total ou parcial e, em ambos os casos, deverá abranger a totalidade das Debêntures em circulação, será feita pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última data de pagamento de Amortização Extraordinária, se for o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures.
Datas de Pagamento da Remuneração A remuneração será paga na Data de Vencimento
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas pela
Emissora Resgatadas pela Emissora Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 01/06/2007 410.000 - - - - - 31/12/2007 410.000 - - - - 410.000 31/12/2008 410.000 - - - - 410.000 31/12/2009 410.000 - - - - 410.000
Garantia
As Debêntures são da espécie subordinada.
Eventos e Pagamentos Programados
R$/debênture
Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
01/06/2017 Amort 1/1 10.000,00 Juros 1/1 - -
Avisos aos Debenturistas
Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS TITULARES DAS DEBÊNTURES DA QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO
MERCANTIL
(ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL) Ficam convidados os Srs. titulares das debêntures distribuídas no âmbito do Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (atual denominação social da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) celebrado em 25 de maio de 2007, (“Escritura de Emissão”), a se reunirem em Assembléia Geral de Debenturistas, a ser realizada no dia 29 de setembro de 2009, às 11:30 horas na Alameda Araguaia, 731, pavimento superior, parte A, Alphaville, Barueri, Estado de São Paulo, para (a) deliberar pela não declaração de vencimento antecipado das Debêntures em face da extinção do Banco ABN AMRO Real S.A. tendo em vista sua incorporação pelo Banco Santander (Brasil) S.A, e a conseqüente exclusão da Cláusula 4.14.1.(k) da Escritura de Emissão, e (b) autorizar o agente fiduciário das Debêntures, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., a celebrar o respectivo aditamento à Escritura de Emissão de forma a adaptá-la às deliberações de referida Assembléia Geral de Debenturistas.
Barueri, 10 de setembro de 2009
SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
(ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DA REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL) Reginaldo Gomes
Vencimento Antecipado
Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem
tornar a emissão antecipadamente vencida.
Eventos Legais e Societários
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO Data: 14 de abril de 2009.
Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes os seus membros infra-assinados, para discutir, elaborar e aprovar o seguinte “PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO” – Senhores Acionistas, o Conselho de Administração tomou conhecimento da proposta da Diretoria, conforme reunião realizada nesta data às 10:40 horas, acerca da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2008, tendo sido proposta a destinação: (i) 5%, correspondente a R$29.970.684,85, para a conta “Reserva Legal”; (ii) R$34.166.580,75 para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, sendo que de referido valor: a) R$15.322.226,26 foram pagos aos Acionistas em 19/12/2008; e b) R$18.844.354,49, serão pagos no decorrer do exercício de 2009; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$267.638.215,77, para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$267.638.215,78, para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos". O Conselho de Administração está de pleno acordo com essa proposta, devendo a Assembléia Geral Ordinária que aprovar referida deliberação a ser realizada ainda nesta data. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 14 de abril de 2009. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DATA: 30 de abril de 2009
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES:
EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas dos Administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008;
2) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, no valor de R$599.413.697,15, FOI DESTINADO da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$29.970.684,85, para a conta “Reserva Legal”; (ii) R$34.166.580,75 para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, sendo que de referido valor: a) R$15.323.535,70 foram pagos aos Acionistas em 19/12/2008; e b) R$18.844.354,49, serão pagos no decorrer do exercício de 2009; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$267.638.215,77, para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$267.638.215,78, para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos", tudo conforme indicado na proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, ambos de 14 de abril de 2009. Os acionistas presentes à Assembléia autorizaram a Diretoria a tomar todas as providências para a publicação do competente Aviso aos Acionistas para comunicação sobre a distribuição de dividendos acima deliberada;
3) ELEITOS para compor o Conselho de Administração, da Sociedade, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2012, como Presidente do Conselho de Administração Sr. Fabio Colletti Barbosa, brasileiro, casado, administrador de empresas, titular da Cédula de Identidade RG nº 5.654.446-7 (SSP-SP) e inscrito no CPF/MF sob nº 771.733.258-20; e como Conselheiros os Srs. João Roberto Gonçalves Teixeira, brasileiro, casado, economista, titular da Cédula de Identidade RG nº 05.243.221-8 (IFP-RJ) e inscrito no CPF/MF sob nº 806.452.757-00; e Pedro Paulo Longuini, brasileiro, casado, engenheiro, titular da Cédula de Identidade RG nº 8.645.275-7 (SSP-SP) e inscrito no CPF/MF sob nº 025.986.508-75, todos e residentes e domiciliados na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1374 - 3º andar. Os Conselheiros ora eleitos declaram não estar incursos em crime previsto em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 174 da Lei de Sociedades por Ações, e que somente serão empossados em seus cargos após a homologação de suas eleições pelo Banco Central do Brasil; e
Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2009, no valor máximo de R$10.000,00, cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria.
EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1) FOI APROVADA a alteração do jornal em que a Sociedade faz suas publicações legais de “Valor Econômico” para a “Gazeta Mercantil”. Os acionistas autorizaram os administradores da Sociedade a praticarem todos os atos necessários para implementar a alteração ora aprovada, a qual passará a produzir seus efeitos após o registro desta Ata na Junta Comercial do Estado de São Paulo e sua publicação nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”;
2) FOI APROVADA, nos termos do §1º, do artigo 10 do Regulamento anexo à Resolução 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional, a ratificação da utilização pela Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, do Comitê de Auditoria Único do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado Santander no Brasil; e
3) FOI APROVADA, nos termos da Resolução nº 3.477, de 26 de Julho de 2007, do Conselho Monetário Nacional, a ratificação da utilização pela Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, da Ouvidoria instituída pelo Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado Santander no Brasil.
Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º da Lei de Sociedades por Ações.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data: 30 de abril de 2009.
Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes seus membros acima relacionados, para REELEGER os membros da Diretoria, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária de 2012, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, ambos residentes e domiciliados em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 - 3º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional, e somente serão empossados em seus respectivos cargos após a homologação de suas eleições pelo Banco Central do Brasil.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DATA: 15 de junho de 2009.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES:
FOI APROVADA a alteração da denominação social da Sociedade, de Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com efeitos a partir de 31 de agosto de 2009, com a consequente a alteração do artigo 1º do Estatuto Social da Sociedade, que passa a vigorar a partir de 31 de agosto de 2009, com a seguinte nova redação:
“ART.1º - A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é uma sociedade por ações brasileira, que se regerá pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor.”
Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º da Lei de Sociedades por Ações.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO Data: 02 de julho de 2009
Totalidade dos membros do Conselho de Administração. Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes os seus membros infra-assinados, para discutir, elaborar e aprovar o seguinte “PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO” – Senhores Acionistas, o Conselho de Administração tomou conhecimento da proposta da Diretoria, conforme reunião realizada nesta data às 10:40 horas, acerca da convocação de Assembleia Geral Extraordinária para tornar sem efeito a deliberação tomada no item 1 da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, que
aprovou a alteração do jornal em que a Sociedade realiza suas publicações legais, de “Valor Econômico” para “Gazeta Mercantil”, de forma que a Sociedade continue a realizar suas publicações legais nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”.” Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 02 de julho de 2009. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DATA: 17 de julho de 2009.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
1) Tornou sem efeito a deliberação tomada no item 1 da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, que aprovou a alteração do jornal em que a Sociedade realiza suas publicações legais, de “Valor Econômico” para “Gazeta Mercantil”. Em razão da deliberação ora aprovada, todos os atos societários da Sociedade, incluindo mas não se limitando às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 30 de abril de 2009, serão, a partir da presente data, publicados no jornal Valor Econômico; e
2) Confirma os jornais em que a Sociedade realiza suas publicações legais, “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”.
A Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DATA: 24 de julho de 2009.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
APROVADA a rerratificação da deliberação tomada no item “2” (ii), “b” da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009, na qual constou, por um lapso, que o valor dos dividendos mínimos obrigatórios remanescentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, que seriam pagos no decorrer do exercício social de 2009 aos acionistas seria de R$18.844.354,49, quando deveria ter sido de R$18.843.045,05.
RERRATIFICADAS todas as demais deliberações tomadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 30 de abril de 2009 que não tenham sido alterados por esta Ata.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2009
DELIBERAÇÕES:
1. CONHECIDA a renúncia do Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), ao cargo de Diretor Executivo, conforme carta de renúncia apresentada nesta data;
2. APROVADA, por unanimidade de votos, a eleição dos Srs. Angel Oscar Agallano (CPF/MF nº 059.234.237-90 - RNE nº V386505-U), argentino, casado, executivo, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Antonio Fernando Laurelli Ribeiro (CPF/MF nº 011.190.218-55 - RG nº 6.929.389-2 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 11º andar, São Paulo/SP; Carlos Alberto López Galán (CPF/MF nº 212.825.888-00 - RNE nº V156697-R), espanhol, casado, economista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Fernando Byington Egydio Martins (CPF/MF nº 007.302.838-01 - RG nº 6.382.097-3 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – térreo, São Paulo/SP; Gustavo José Costa Roxo da Fonseca (CPF/MF nº 149.225.568-85 – RG nº 15.643.174-9 SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Luís Felix Cardamone Neto (CPF/MF nº 042.649.938-73 - RG nº 11.759.329 SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 9º andar, São Paulo/SP; Luiz Felipe Taunay Ferreira (CPF/MF nº 148.124.658-50 - RG nº 12.282.375 SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; José de Menezes Berenguer Neto (CPF/MF nº 079.269.848-76 - RG nº 13.864.600-4 SSP/SP), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; José de Paiva Ferreira (CPF/MF nº 007.805.468-06 - RNE nº W274948-B), português, casado, administrador, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; e Oscar Rodriguez Herrero (CPF/MF nº 060.185.177-36 - RNE nº V485694-0), espanhol, casado, administrador, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP, com
mandato complementar que vigorará até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2012. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional, e somente serão empossados em seus respectivos cargos após a homologação de suas eleições pelo Banco Central do Brasil;
3. CONFIRMADA a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2012: Diretor Presidente: Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1374 – 3º andar, São Paulo; Diretores Executivos: Srs. Angel Oscar Agallano (CPF/MF nº 059.234.237-90 – RNE nº V386505-U), argentino, casado, executivo, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Antonio Fernando Laurelli Ribeiro (CPF/MF nº 011.190.218-55 - RG nº 6.929.389-2 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 11º andar, São Paulo/SP; Carlos Alberto López Galán (CPF/MF nº 212.825.888-00 – RNE nº V156697-R), espanhol, casado, economista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Fernando Byington Egydio Martins (CPF/MF nº 007.302.838-01 - RG nº 6.382.097-3 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – térreo, São Paulo/SP; Gustavo José Costa Roxo da Fonseca (CPF/MF nº 149.225.568-85 – RG nº 15.643.174-9 SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; José de Menezes Berenguer Neto (CPF/MF nº 079.269.848-76 – RG nº 13.864.600-4 SSP/SP), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; José de Paiva Ferreira (CPF/MF nº 007.805.468-06 - RNE nº W274948-B), português, casado, administrador, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Luís Felix Cardamone Neto (CPF/MF nº 042.649.938-73 – RG nº 11.759.329 SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 9º andar, São Paulo/SP; Luiz Felipe Taunay Ferreira (CPF/MF nº 148.124.658-50 - RG nº 12.282.375 SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Oscar Rodriguez Herrero (CPF/MF nº 060.185.177-36 – RNE nº V485694-0), espanhol, casado, administrador; residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP; e
4. APROVADA a indicação dos Diretores da Sociedade pelas seguintes responsabilidades técnicas: 1) perante o Banco Central do Brasil: (a) Sr. José de Paiva Ferreira, como responsável: (i) por contas de depósito (Resoluções CMN nºs 2.025/93 e 2.078/94), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini, e (ii) por contas de depósitos para investimentos (Circular nº 3.346/07), em substituição ao Sr. Reginaldo Gomes; (b) Sr. Antonio Fernando Laurelli Ribeiro, como responsável por prevenção e combate à lavagem de dinheiro (Circular nº 2.852/98), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (c) Sr. José de Menezes Berenguer Neto como responsável pelas operações com derivativos de crédito (Resolução CMN nº 2.933/2002), em substituição ao Sr. Reginaldo Gomes; (d) Sr. Oscar Rodriguez Herrero como responsável (i) pela central de risco de crédito (Circular Bacen nº 2.977/2000) e (ii) por gerenciamento de risco (Resolução CMN nº 3.490/2007 e Circular Bacen nº 3.361/2007), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (e) Sr. Luiz Felipe Taunay Ferreira como responsável: (i) por controles de risco de liquidez (Resolução CMN nº 2.804/00), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini e (ii) por operações de empréstimo e troca de títulos (Resolução nº 3.197/04), em substituição ao Sr. Reginaldo Gomes; (f) Sr. Gustavo José Costa Roxo da Fonseca como responsável: (i) pela atualização de dados no UNICAD (Circular Bacen nº 3.165/02); em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (ii) por acordos para compensação no Sistema Financeiro Nacional (Resolução CMN nº 3.263/05); e (iii) por cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS (Circular Bacen nº 3.347/07); em substituição ao Sr. Reginaldo Gomes; (g) Sr. Reginaldo Gomes como responsável por Operações de Swap (Resolução 3505/07); (h) Sr. Luís Felix Cardamone Neto como responsável por Carteira de Arrendamento Mercantil (Resolução 2.309/96), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (i) Sr. Fernando Byington Egydio Martins como responsável pelo Sistema de Registro de Denúncias, Reclamações e Pedidos de Informações – RDR (Circular 3.289/05) em substituição ao Sr. Reginaldo Gomes; e 2) perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM: (a) Sr. Antonio Fernando Laurelli Ribeiro como responsável por prevenção e combate à lavagem de dinheiro (IN 301/1999), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (b) Sr. Carlos Alberto López Galán como responsável: (i) por Relações com Investidores (Instrução CVM 202/93) e (ii) por Políticas de Negociação e Divulgação (Instrução CVM 358/02), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2009
DELIBERAÇÕES:
5. APROVADA, por unanimidade de votos, a eleição do Sr. Amancio Acúrcio Gouveia (CPF/MF nº 735.075.127 34 – RG nº 52.782.974-2 SSP/SP) brasileiro, casado, contabilista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 5º andar, São Paulo/SP, com mandato complementar que vigorará até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2012. O Diretor ora eleito não está incurso em crime algum previsto em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atende os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional, e somente será empossado em seu respectivo cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil;
6. CONFIRMADA a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2012: Diretor Presidente: Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1374 – 3º andar, São Paulo; Diretores Executivos: Srs. Angel Oscar Agallano (CPF/MF nº 059.234.237-90 – RNE nº V386505-U), argentino, casado, executivo, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Amâncio Acúrcio Gouveia (CPF/MF nº 735.075.127 34 – RG nº 52.782.974-2 SSP/SP) brasileiro, casado, contabilista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 5º andar, São Paulo/SP, Antonio Fernando Laurelli Ribeiro (CPF/MF nº 011.190.218-55 - RG nº 6.929.389-2 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 – 11º andar, São Paulo/SP; Carlos Alberto López Galán (CPF/MF nº 212.825.888-00 – RNE nº V156697-R), espanhol, casado, economista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Fernando Byington Egydio Martins (CPF/MF nº 007.302.838-01 - RG nº 6.382.097-3 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – térreo, São Paulo/SP; Gustavo José Costa Roxo da Fonseca (CPF/MF nº 149.225.568-85 – RG nº 15.643.174-9 SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; José de Menezes Berenguer Neto (CPF/MF nº 079.269.848-76 – RG nº 13.864.600-4 SSP/SP), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; José de Paiva Ferreira (CPF/MF nº 007.805.468-06 - RNE nº W274948-B), português, casado, administrador, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Luís Felix Cardamone Neto (CPF/MF nº 042.649.938-73 – RG nº 11.759.329 SSP/SP), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 9º andar, São Paulo/SP; Luiz Felipe Taunay Ferreira (CPF/MF nº 148.124.658-50 - RG nº 12.282.375 SSP/SP), brasileiro,casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Oscar Rodriguez Herrero (CPF/MF nº 060.185.177-36 – RNE nº V485694-0), espanhol, casado, administrador; residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP; e
7. APROVADA a indicação do Diretor Executivo da Sociedade pela seguinte responsabilidade técnica perante o Banco Central do Brasil: Sr. Amancio Acúrcio Gouveia (CPF/MF nº 735.075.127 34 – RG nº 52.782.974-2 SSP/SP) como responsável pela Área Contábil (Resolução CMN nº 3.198/04), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini. As demais indicações não alteradas na presente ata permanecem válidas.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO Data: 24 de agosto de 2009
Totalidade dos membros do Conselho de Administração. Reuniu-se o Conselho de Administração da SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes os seus membros infra-assinados, tomou conhecimento da proposta da Diretoria, conforme reunião realizada nesta data às 12:00 horas, acerca do atendimento às disposições contidas na Circular nº 3461, de 24 de julho de 2009, do Banco Central do Brasil, que consolida as regras sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei no. 9.613, de 3 de março de 1998, em especial ao contido nos artigos 1º e 18, estabelecer que: (i) no tocante às políticas e procedimentos internos de controle destinados a prevenir a utilização de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil na prática dos crimes de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, consignar em Ata que, conforme faculta o artigo 18º, §2º da referida Circular, a Sociedade adotará as políticas e procedimentos internos do Banco Santander (Brasil) S.A., instituição líder do Conglomerado econômico-financeiro Santander no Brasil, as quais foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração de referida instituição, realizada nesta data, às 11:00 horas; e (ii) conforme disposto no referido artigo da Circular, não se
faz necessária a indicação, pela Sociedade, de Diretor responsável pela implementação e cumprimento das medidas estabelecidas nesta circular, bem como pelas comunicações de que tratam os arts. 12 e 13, sendo ratificada a indicação, pelo Banco Santander (Brasil) S.A., do Sr. Antonio Fernando Laurelli Ribeiro (CPF/MF nº 011.190.218-55 - RG nº 6.929.389-2 SSP/SP), como Diretor responsável por referida atividade. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes. Barueri, 24 de agosto de 2009. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO DATA: 25 de agosto de 2009
Reuniu-se o Conselho de Administração da SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Sociedade”), presentes os seus membros infra-assinados, os quais tomaram conhecimento, discutiram e aprovaram: (i) o Relatório da Administração, as contas dos administradores, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, relativos ao semestre encerrado em 30 de junho de 2009; e (ii) o Estudo Técnico de Realização dos Créditos Tributários, que aborda os principais aspectos e critérios relacionados ao registro de créditos tributários, tendo em vista o disposto na legislação vigente e normas do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2009
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unaminidade de votos e sem quaisquer restrições: (1) aprovar a proposta da Diretoria, conforme reunião realizada nesta data, de incorporação da ABN Leasing pela Santander Leasing, nos termos constantes da minuta do Protocolo de Incorporação, na qual foi fixada a seguinte relação de substituição de ações de emissão da ABN Leasing por ações de emissão da Santander Leasing, com base nos seus respectivos valores de patrimônio líquido a preços de mercado, ou seja, cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da ABN Leasing corresponde a 25,830580 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing; (2) aprovar, ad referendum da Assembléia Geral Extraordinária da Santander Leasing que irá deliberar sobre a Incorporação, a contratação das seguintes empresas especializadas, as quais já haviam sido previamente escolhidas para elaborar os laudos de avaliação adiante referidos, tendo concluído e entregue os trabalhos nesta data: (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da ABN Leasing, com data-base de 30 de junho de 2009, pelo seu respectivo valor contábil; e (ii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23, para a elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da ABN Leasing e da Santander Leasing, com data-base de 30 de junho de 2009, pelos respectivos valores de mercado, para fins de atendimento ao disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76; (3) após o exame e as discussões pertinentes, aprovar a submissão dos laudos de avaliação referidos no item (2) acima à Assembléia Geral Extraordinária da ABN Leasing que irá deliberar sobre a Incorporação; (4) autorizar a Diretoria da Santander Leasing a: (i) subscrever o Protocolo de Incorporação nesta data; e (ii) praticar todos os demais atos e adotar as providências que se fizerem necessárias à realização e concretização da Incorporação; e (5) aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing, a ser realizada em 30 de setembro de 2009, para deliberar a respeito das matérias constantes dos itens (1) a (3) acima.
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2009
DELIBERAÇÕES: APROVADA, por unanimidade de votos:
(i) a rerrarificação das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de agosto de 2009, às 14:00 horas, as quais passam a vigorar com a seguinte redação:
8. CONHECIDA a renúncia do Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), ao cargo de Diretor, conforme carta de 12 de agosto de 2009;
9. APROVADA, a eleição dos Srs. Carlos Alberto López Galán (CPF/MF nº 212.825.888-00 - RNE nº V156697-R), espanhol, casado, economista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Gustavo José Costa Roxo da Fonseca (CPF/MF nº 149.225.568-85 – RG nº 15.643.174-9 SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Fernando Byington Egydio Martins (CPF/MF nº 007.302.838-01 - RG nº 6.382.097-3 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – térreo, São Paulo/SP, como Diretores, com mandato complementar que vigorará até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2012. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de
Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional, e somente serão empossados em seus respectivos cargos após a homologação de suas eleições pelo Banco Central do Brasil;
10. CONFIRMADA a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2012: Diretor Presidente: Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1374 – 3º andar, São Paulo; Diretores: Srs. Carlos Alberto López Galán (CPF/MF nº 212.825.888-00 – RNE nº V156697-R), espanhol, casado, economista, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; Fernando Byington Egydio Martins (CPF/MF nº 007.302.838-01 - RG nº 6.382.097-3 SSP/SP), brasileiro, divorciado, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – térreo, São Paulo/SP; Gustavo José Costa Roxo da Fonseca (CPF/MF nº 149.225.568-85 – RG nº 15.643.174-9 SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 1.374 – 3º andar, São Paulo/SP; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP; e
11. APROVADA a indicação dos Diretores da Sociedade pelas seguintes responsabilidades técnicas: 1) perante o Banco Central do Brasil: (a) Sr. Antonio Fernando Laurelli Ribeiro, como responsável por prevenção e combate à lavagem de dinheiro (Circular nº 2.852/98), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (b) Sr. Gustavo José Costa Roxo da Fonseca como responsável: (i) pela atualização de dados no UNICAD (Circular Bacen nº 3.165/02); em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (ii) por acordos para compensação no Sistema Financeiro Nacional (Resolução CMN nº 3.263/05); e (iii) por cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS (Circular Bacen nº 3.347/07); em substituição ao Sr. Reginaldo Gomes; e 2) perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM: (a) Sr. Antonio Fernando Laurelli Ribeiro como responsável por prevenção e combate à lavagem de dinheiro (IN 301/1999), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; (b) Sr. Carlos Alberto López Galán como responsável: (i) por Relações com Investidores (Instrução CVM 202/93) e (ii) por Políticas de Negociação e Divulgação (Instrução CVM 358/02), em substituição ao Sr. Pedro Paulo Longuini; e
(ii) TORNAR SEM EFEITO as deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de agosto de 2009, às 14:30 horas.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2009
DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Santander Leasing representando 99% do capital votante, por unanimidade e sem quaisquer restrições, deliberaram: 1. aprovar o Protocolo de Incorporação; cuja cópia, autenticada pela Mesa, fará parte integrante desta ata como Anexo 1, sendo a presente deliberação tomada após a aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração, conforme reuniões realizadas em 14 de setembro de 2009; 2. ratificar e aprovar a contratação das seguintes empresas especializadas, as quais haviam sido previamente escolhidas: (i) Deloitte, com sede em São Paulo/SP, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, para realizar a avaliação do patrimônio líquido da ABN Leasing, com data-base de 30 de junho de 2009, pelo seu valor contábil, e (ii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23, para realizar a elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da ABN Leasing e da Santander Leasing, com data-base de 30 de junho de 2009, pelos respectivos valores de mercado, para fins de atendimento ao disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76; 3. aprovar os Laudos de Avaliação elaborados pela Deloitte e pela KPMG, os quais, autenticados pela Mesa, farão parte integrante desta ata como Anexos 2 e 3; 4. aprovar a incorporação da ABN Leasing pela Santander Leasing, com a transferência do acervo líquido contábil da ABN Leasing correspondente a R$ 610.544.745,69 (seiscentos e dez milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, setecentos e quarenta e cinco reais e sessenta e nove centavos), para a Santander Leasing, nos termos constantes do Protocolo de Incorporação. Em razão da incorporação da ABN Leasing ora aprovada, registrar em ata que: 4.1. a ABN Leasing é extinta e sucedida pela Santander Leasing em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma do Protocolo de Incorporação; 4.2. nos termos das Cláusulas 6.1 e 6.2 do Protocolo de Incorporação, respectivamente os acionistas da ABN Leasing receberão 25,830580 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing em substituição de cada ação ordinária de emissão da ABN Leasing a serem extintas em razão da incorporação; 4.3 todos os direitos e obrigações relativos aos imóveis registrados na rubrica de bens arrendados e os relacionados à operação de arrendamento mercantil, baixados para prejuízo, que serão transferidos a Santander Leasing; e 4.4. os administradores da Santander Leasing foram autorizados a tomar todas as providências necessárias para a efetivação e formalização da incorporação da ABN Leasing, conforme acima descrito, especialmente aquelas referentes à submissão da referida operação de incorporação da ABN Leasing à homologação do Banco Central do Brasil, ao arquivamento e publicação dos atos societários e às averbações necessárias junto aos registros públicos competentes; e 5. aprovar o aumento
do capital social da Santander Leasing, em decorrência da versão da parcela de patrimônio líquido da ABN Leasing, no valor de R$ 610.544.702,21 (seiscentos e dez milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, setecentos e dois reais e vinte e um centavos), que passa de R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) para R$9.169.828.347,77 (nove bilhões, cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e vinte e oito mil, trezentos e quarenta e sete reais e setenta e sete reais), mediante a emissão de um total de 497.858.367 (quatrocentos e noventa e sete milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil e trezentas e sessenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, observada a relação de troca mencionada no item 4.2. acima, as quais são subscritas e integralizadas, nesta data pelos representantes legais da ABN Leasing, em substituição às ações detidas pelos acionistas da ABN Leasing, na proporção de suas respectivas participações acionárias, conforme Boletim de Subscrição que fará parte integrante desta ata como Anexo 4. Em razão do aumento de capital social ora aprovado, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Santander Leasing passa a vigorar com a seguinte redação: "ART.5º - O capital social é de R$ 9.169.828.347,77 (nove bilhões, cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e vinte e oito mil, trezentos e quarenta e sete reais e setenta e sete reais) dividido em 10.526.822.836 (dez bilhões, quinhentos e vinte e seis milhões, oitocentas e vinte e duas mil, oitocentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. § ÚNICO – Cada ação dá direito a um voto nas Assembleias Gerais.". A parcela remanescente do acervo líquido contábil da ABN Leasing, avaliado na data-base de 30 de junho de 2009, no valor de R$ 43,48 (quarenta e três reais e quarenta e oito centavos) será destinada à conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido da Santander Leasing.
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2009 Reuniu-se o Conselho de Administração da SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (a "Sociedade"), presentes seus membros infra-assinados, para em atendimento às disposições contidas na Resolução nº 3.721, de 30 de abril de 2009, do Conselho Monetário Nacional, aprovar a constituição de componente único responsável pelo gerenciamento de risco crédito no Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de instituição líder, e nas demais instituições financeiras e assemelhadas autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil integrantes do Conglomerado Santander no Brasil, conforme permitido pelo art. 9º da referida Resolução CMN nº 3.721, e aprovado em Reuniões da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da referida instituição, realizadas nesta data, às 09:00 horas e 10:00 horas, respectivamente. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos presentes.
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2009 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unaminidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições: (1) aprovar a proposta da Diretoria, conforme reunião realizada nesta data, de Incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing, nos termos constantes da minuta do Protocolo de Incorporação, na qual foi fixada a seguinte relação de substituição de ações de emissão da Santander Brasil Leasing por ações de emissão da Santander Leasing, com base nos seus respectivos valores de patrimônio líquido a preços de mercado, ou seja, cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Santander Brasil Leasing corresponde a 5,953164 ações ordinárias de emissão da Santander Leasing; (2) aprovar, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing que irá deliberar sobre a Incorporação, a contratação das seguintes empresas especializadas, as quais já haviam sido previamente escolhidas para elaborar os laudos de avaliação adiante referidos, tendo concluído e entregue os trabalhos nesta data: (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, para a elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Santander Brasil Leasing, com data-base de 30 de setembro de 2009, pelo seu respectivo valor contábil; e (ii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23, para a elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Santander Brasil Leasing e da Santander Leasing, com data-base de 30 de setembro de 2009, pelos respectivos valores de mercado, para fins de atendimento ao disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76; (3) após o exame e as discussões pertinentes, aprovar a submissão dos laudos de avaliação referidos no item (2) acima à Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing que irá deliberar sobre a Incorporação; (4) condicionada a aprovação da incorporação da Santander Brasil Leasing, aprovar a proposta de aumento do capital da Santander Leasing, em decorrência da incorporação do patrimônio líquido da Santander Brasil Leasing, no valor de R$ 546.274.494,57 (quinhentos e quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e cinquenta e sete centavos), mediante a emissão de 517.830.328 (quinhentos e dezessete milhões, oitocentas e trinta mil, trezentas e vinte e oito) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (5)autorizar a Diretoria da Santander Leasing a: (i) subscrever o Protocolo de Incorporação nesta data; e (ii) praticar todos os demais atos e adotar as providências que se fizerem necessárias à realização e concretização da Incorporação; e (6) aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing, a ser realizada em 30 de novembro de 2009, para deliberar a respeito das matérias constantes dos itens (1) a (4) acima.
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unaminidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições: 1) aprovar a proposta da Diretoria, conforme reunião realizada nesta data, de alteração do parágrafo segundo do artigo 6º do Estatuto Social com a consequente a alteração de sua redação; e 2) autoriza a Diretoria da Santander Leasing a convocar Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing, a ser realizada em 30 de novembro de 2009, para deliberar a respeito da matéria constante no item 1 acima.
FATO RELEVANTE
Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (“Santander Leasing”) e Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (“Santander Brasil Leasing” e em conjunto com a Santander Leasing simplesmente as “Companhias”) em atendimento ao disposto no Parágrafo 4º do Artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei 6.404/76”) e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nºs. 358/02 e 319/99, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
1. Condições Gerais da Operação. Em reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Santander Leasing e da Santander Brasil Leasing realizadas nesta data, as administrações das Companhias
envolvidas aprovaram a proposta de celebração do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing (“Protocolo de Incorporação”) e decidiram submeter aos acionistas das Companhias a proposta de incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing contida no Protocolo de Incorporação (“Incorporação”). A Incorporação será deliberada nas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias, que serão convocadas e realizadas na forma da Lei 6.404/76, das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e dos respectivos estatutos sociais, no dia 30 de novembro de 2009, sendo que o Edital de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing está sendo divulgado nesta data e será publicado juntamente com este Fato Relevante.
2Justificação da Incorporação. A Incorporação é justificada uma vez que permitirá a unificação das operações atualmente desenvolvidas isoladamente pela Santander Leasing e pela Santander Brasil Leasing, e a simplificação da estrutura societária do conglomerado econômico financeiro Santander no país (“Grupo Santander Brasil”) do qual as Companhias fazem parte, com a consequente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados às obrigações legais e contábeis.
3. A Incorporação será procedida de forma que a Santander Leasing receba, pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Santander Brasil Leasing, e uma vez aprovada, a Santander Brasil Leasing será extinta, para todos os fins e efeitos de direito, na forma prevista no Parágrafo 3º do Artigo 227 da Lei 6.404/76, e será sucedida pela Santander Leasing em todos os seus bens, direitos e obrigações.
4. Avaliações.
(a) Avaliação do Patrimônio Líquido da Santander Brasil Leasing pelo Valor Contábil. Para fins da Incorporação, o patrimônio líquido da Santander Brasil Leasing foi avaliado pelo seu respectivo valor contábil, conforme balanço patrimonial auditado levantado em 30 de setembro de 2009, apurado em laudo de avaliação datado de 13 de novembro de 2009 (“Laudo de Avaliação Contábil”), elaborado de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade, em bases consistentes, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes para a Incorporação, permitindo a identificação dos direitos e obrigações da Santander Brasil Leasing a serem transferidos para o patrimônio da Santander Leasing. Foi escolhida para realizar a referida avaliação, nos termos do disposto no Artigo 226 da Lei 6.404/76, a empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11 (“Deloitte”).
(a.1) Valor do Acervo Líquido da Santander Brasil Leasing. Conforme consta no Laudo de Avaliação Contábil, o acervo líquido contábil da Santander Brasil Leasing a ser transferido à Santander Leasing corresponde a R$ 546.274.591,27 (quinhentos e quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos e noventa e um reais e vinte e sete centavos).
(b) Avaliação dos Patrimônios Líquidos das Companhias a Preços de Mercado. Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei 6.404/76, foram realizadas as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias, pela empresa especializada KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23 (“KPMG”), conforme laudo de avaliação datado de 13 de novembro de 2009. Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data base, isto é, 30 de setembro de 2009, tomando por base demonstrações financeiras devidamente auditadas das Companhias. Com base nos resultados da avaliação das Companhias, o valor patrimonial a preços de mercado das ações subscritas e integralizadas de emissão das Companhias, na mesma data base, encontra-se descrito no quadro abaixo:
(b.1) Na consecução dos trabalhos de avaliação dos patrimônios líquidos das Companhias a preços de mercado, a KPMG observou o critério estabelecido no Art. 264 da Lei 6.404/76, assim como as normas previstas na Instrução CVM nº 436, de 5 de julho de 2006. Assim, as ações de emissão das Companhias foram avaliadas com base no valor dos seus patrimônios líquidos, ajustado mediante a avaliação dos seus ativos e dos passivos, apurando-se o seu valor de venda ou liquidação, a preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na mesma data-base.
5. Relações de Substituição das Ações. As administrações das Companhias acordaram e decidiram estabelecer a relação de substituição de ações na Incorporação com fundamento na avaliação dos patrimônios
Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado
Santander Brasil
Leasing Santander Leasing
Valor Patrimonial a Preços de Mercado por ação (em reais)
líquidos das Companhias a preços de mercado, tendo fixado, com base nos valores constantes do quadro do item 4(b) acima, o valor de R$ 6,225360 e R$ 1,045723 por ação para a Santander Brasil Leasing e a Santander Leasing, respectivamente.
5.1 Os acionistas da Santander Brasil Leasing receberão, em decorrência da aprovação da Incorporação, as seguintes quantidades de ações a serem emitidas pela Santander Leasing:
Número de ações de emissão da Santander Leasing a serem recebidas
Acionista da Santander Brasil Leasing
Ações Ordinárias
1 (uma) ação da Santander Brasil Leasing 5,953164
5.2 A Incorporação é equitativa para os atuais acionistas da Santander Brasil Leasing e da Santander Leasing, uma vez que as condições estabelecidas no Protocolo de Incorporação foram apuradas com base em critérios uniformes e consistentes, conforme se verifica dos laudos de avaliação.
6. Aumento de Capital da Santander Leasing. A Incorporação resultará em um aumento do capital social da Santander Leasing, no montante de R$ 546.274.494,57 (quinhentos e quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e cinquenta e sete centavos), passando o capital social da Santander Leasing, portanto, dos atuais R$ 9.169.828.347,77 para R$ 9.716.102.842,34 (nove bilhões, setecentos e dezesseis milhões, cento e dois mil, oitocentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), mediante a emissão de um total de 517.830.328 (quinhentos e dezessete milhões, oitocentas e trinta mil, trezentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O aumento de capital será subscrito pelos respectivos representantes legais da Santander Brasil Leasing na Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing que deliberar o referido aumento de capital, por conta dos acionistas da Santander Brasil Leasing, na proporção de suas respectivas participações acionárias na data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação.
6.1 A Incorporação resultará em um aumento do patrimônio líquido da Santander Leasing em R$ 546.274.591,27 (quinhentos quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos e noventa e um reais e vinte e sete centavos), em razão da versão do acervo líquido da Santander Brasil Leasing apurado com base no seu valor contábil na data base de 30 de setembro de 2009, sendo que o montante de R$ 546.274.494,57 (quinhentos e quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e cinquenta e sete centavos), será destinado à conta de capital social da Santander Leasing, nos termos do item 6 e o montante de R$ 96,70 (noventa e seis reais e setenta centavos) será destinado à conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial.
7. Ausência de Direito de Retirada. Tendo em vista que o Banco Santander e os membros do Conselho de Administração são os únicos acionistas da Santander Brasil Leasing, não são aplicáveis à Incorporação as disposições da Lei 6.404/76 relativas a direito de retirada e reembolso.
8. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. As variações patrimoniais verificadas na Santander Brasil Leasing a partir de 30 de setembro de 2009 até a data em que a Incorporação for deliberada serão apropriadas pela Santander Leasing, observando-se o disposto no Artigo 5°, da Circular nº 3.017, de 6 de dezembro de 2000, do Banco Central do Brasil (“Bacen”).
9. Alteração do Estatuto Social da Santander Leasing. Em decorrência da Incorporação, a Assembleia Geral Extraordinária da Santander Leasing deliberará sobre a alteração do seu estatuto social, para o fim de refletir o aumento do seu capital social e do número de ações em que se divide.
10. Dividendos. As ações a serem emitidas pela Santander Leasing em decorrência do aumento de capital a ser realizado farão jus a todos os dividendos e demais proventos em dinheiro declarados a partir da data das Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem a Incorporação.
11. Outras condições da Incorporação
(a) Custos da Operação. As despesas necessárias à efetivação da Incorporação são estimadas em R$ 130.000,00, que serão aplicados no pagamento das empresas especializadas incumbidas da elaboração dos laudos de avaliação e com publicações legais para divulgação das atas das Companhias envolvidas na Incorporação.
(b) Empresas Especializadas. Ausência de Conflito de Interesses. Não existe, em relação à KPMG e a Deloitte, qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, tanto em face dos acionistas controladores das sociedades envolvidas na Incorporação, como em relação aos acionistas minoritários, que
seja do conhecimento das administrações das referidas sociedades, e também em face das próprias operações através das quais se concretizará a Incorporação.
(c) Contabilização de Passivos e Contingências. Na Incorporação não há passivos ou contingências relevantes que não tenham sido devidamente contabilizados.
(d) Aprovações de Órgãos Reguladores. A Incorporação está sujeita à aprovação do Bacen, a quem o processo será submetido, na forma da lei e regulamentação vigentes.
(e) Documentos para Consulta. Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas nas Assembleias Gerais Extraordinárias encontram-se à disposição dos acionistas da Santander Leasing na sede social, na Alameda Araguaia, 731, pavimento superior, parte A, Alphaville, Barueri-SP, onde poderão ser consultados, em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas, e também na Comissão de Valores Mobiliários, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Centro de Consultas, Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares, Ed. Delta Plaza, São Paulo/SP e no seu website (www.cvm.gov.br) e na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275 – São Paulo/SP e no seu website (www.bovespa.com.br). Para acesso aos documentos referidos, os acionistas da Santander Leasing ou procurador devidamente constituído, deverão comprovar a sua condição de acionista da respectiva sociedade, nos termos do disposto no Art. 126 da Lei nº 6.404/76.
Barueri-SP, 13 de novembro de 2009.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES:
FOI APROVADA a alteração do Parágrafo Segundo do artigo 6º do Estatuto Social da Santander Leasing, a fim de alterar o número máximo de Diretores de 05 (cinco) para 15 (quinze) e consequente alteração de sua redação, que passa a vigorar a da a seguinte forma:
“ART. 6º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
(...)
§ SEGUNDO - A Diretoria será composta de no mínimo, 02 (dois), e no máximo 15 (quinze) Diretores, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos”.
Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º da Lei de Sociedades por Ações.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2009
DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Santander Leasing representando 99% do capital votante, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: 1. aprovar o Protocolo de Incorporação; cuja cópia, autenticada pela Mesa, fará parte integrante desta ata como Anexo 1, sendo a presente deliberação tomada após a aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração, conforme reuniões realizadas em 13 de novembro de 2009; 2. ratificar e aprovar a contratação das seguintes empresas especializadas, as quais haviam sido previamente escolhidas: (i) Deloitte, com sede em São Paulo/SP, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, para realizar a avaliação do patrimônio líquido da Santander Brasil Leasing, com data-base de 30 de setembro de 2009, pelo seu valor contábil, e (ii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23, para realizar a elaboração do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Santander Brasil Leasing e da Santander Leasing, com data-base de 30 de setembro de 2009, pelos respectivos valores de mercado, para fins de atendimento ao disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76; 3. aprovar os laudos de avaliação elaborados pela Deloitte e pela KPMG, os quais, autenticados pela Mesa, farão parte integrante desta ata como Anexos 2 e 3; 4. aprovar a incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing, com a transferência do acervo líquido contábil da Santander Brasil Leasing correspondente a R$ 546.274.591,27 (quinhentos e quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos e noventa e um reais e vinte e sete centavos) para a Santander Leasing, nos termos constantes do Protocolo de Incorporação. Em razão da incorporação da Santander Brasil Leasing ora aprovada, registrar em ata que: 4.1. a Santander Brasil Leasing é extinta e sucedida pela Santander Leasing em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma do Protocolo de Incorporação, incluindo, mas não se limitando: (i) os imóveis não de uso descritos no Anexo II ao Laudo de Avaliação, (ii) os imóveis já alienados pela Santander Brasil Leasing que
