Sumário
Os Sumários são elaborados com base em requisitos de divulgação denominados “Elementos” Tais Elementos são enumerados em secções de A – E (A.1 – E.7).
O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num Sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível.
Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída no Sumário uma breve descrição do Elemento com a menção “Não Aplicável”.
Secção A – Introdução e Advertências
A.1 Introdução e
Advertências:
O presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto de Base. Qualquer decisão de investimento nos Valores Mobiliários deve basear-se numa análise deste Prospeto de Base no seu conjunto pelo investidor. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida neste Prospeto de Base, o investidor demandante poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução deste Prospeto de Base antes do início do processo judicial. Só poderá ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, mas apenas se o Sumário for enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes deste Prospeto de Base ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes deste Prospeto de Base, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores.
A.2 Consentimento: [inserir se for dado consentimento para a utilização deste Prospeto de Base a algum intermediário financeiro autorizado: O Emitente [e o Garante] consente[m] na utilização deste Prospeto Base relativamente a uma oferta ao público dos Valores Mobiliários que não dispense a publicação de prospeto ao abrigo da Diretiva dos Prospetos (Diretiva 2003/71/EC, tal como alterada) (uma “Oferta Não-isenta”) durante o período de oferta, que se inicia em, [data], inclusive, até, [data], exclusive, [na Alemanha] [,/e] [na Áustria] [,/e] [na Bélgica] [,/e] [na Dinamarca] [,/e] [em Espanha] [,/e] [na Finlândia] [,/e] [em França] [,/e] [Grécia] [,/e] [na Irlanda] [,/e] [em Itália] [,/e] [no Luxemburgo] [,/e] [na Noruega] [,/e] [nos Países Baixos] [,/e] [em Portugal] [,/e] [no Principado do Listenstaine] [,/e] [no Reino Unido] [,/e] [na República Checa] [,/e] [na Suécia], por quaisquer intermediários financeiros autorizados a fazer esse tipo de ofertas nos termos previstos na Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (Diretiva 2004/39/CE) (cada uma dessas pessoa, um “Oferente Autorizado”) de acordo com as seguintes condições: [•].
Qualquer Oferente Autorizado que pretenda utilizar o Prospeto de Base relativamente a uma Oferta Não-isenta tal como acima estabelecido, deverá, durante o período da oferta relevante, publicar no seu website que está a utilizar o Prospeto de Base para tal Oferta Não-isenta nos termos do consentimento dado pelo Emitente e com as condições aqui especificadas.]
[inserir apenas se for dado consentimento para a utilização deste Prospeto de Base a intermediários financeiros especificados: O Emitente [e o Garante] consente[m] na utilização deste Prospeto Base relativamente a uma oferta ao público dos Valores Mobiliários que não dispense a publicação de prospeto ao abrigo da Diretiva dos Prospetos (Diretiva 2003/71/EC, tal como alterada) (uma “Oferta Não-isenta”) durante o período de oferta, que se inicia em, [data], inclusive, até, [data], exclusive, [na Alemanha] [,/e] [na Áustria] [,/e] [na Bélgica] [,/e] [na Dinamarca] [,/e] [em Espanha] [,/e] [na Finlândia] [,/e] [em França] [,/e] [Grécia] [,/e] [na Irlanda] [,/e] [em Itália] [,/e] [no Luxemburgo] [,/e] [na Noruega] [,/e] [nos Países Baixos] [,/e] [em Portugal] [,/e] [no Principado do Listenstaine] [,/e] [no Reino Unido] [,/e] [na República Checa] [,/e] [na Suécia], por [cada um dos] [•][,[•] e [•]] (que [esteja]/[estejam, cada um deles,] autorizados a fazer esse tipo de ofertas nos termos previstos na Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros (Diretiva 2004/39/CE) (cada uma dessas pessoa, um “Oferente Autorizado”) de acordo com as seguintes condições: [•]]
Um investidor que pretenda adquirir ou que adquira, quaisquer Valores Mobiliários através de um Oferente Autorizado, fá-lo-á, e as ofertas e vendas dos Valores Mobiliários a um investidor por um Oferente Autorizado serão feitas, de acordo com quaisquer termos e outras disposições estabelecidos entre esse Oferente Autorizado e esse investidor, inclusive no que respeite a preço, atribuições, acordos de liquidação e quaisquer despesas ou impostos a cobrar ao investidor (os "Termos e Condições da Oferta Não-isenta"). O Emitente [e o Garante] não [será/serão] parte[s] em qualquer destes acordos com investidores (que não seja [•] (o “Agente de Distribuição”) relativamente à oferta ou venda dos Valores Mobiliários e, em conformidade, este Prospeto Base e quaisquer condições finais (as “Condições Finais”) não conterão tal informação. No caso de uma Oferta Não-isenta ser realizada por um Oferente Autorizado, os Termos e Condições da Oferta Não-isenta devem ser fornecidos aos investidores por tal Oferente Autorizado na altura em que a oferta for feita. O Emitente, o Garante, o Agente de Distribuição ou qualquer outro Oferente Autorizado não têm responsabilidade ou obrigações em relação a tais informações.
Seção B – Emitente [e Garante] B.1 Denominação
jurídica e
comercial do Emitente:
[Morgan Stanley ("Morgan Stanley")] [Morgan Stanley & Co. International plc ("MSI plc")] [Morgan Stanley B.V. ("MSBV")] B.2 Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e país em que está registado
[A Morgan Stanley é constituída ao abrigo das leis vigentes no Estado de Delaware (General Corporation Law of the State of Delaware). Como sociedade financeira holding, é regulada pelo Conselho de Governadores do Sistema da Reserva Federal, ao abrigo do Bank Holding Company Act de 1956, tal como alterado. A Morgan Stanley tem sede social em Delaware, E.U.A.
A MSI plc foi constituída como como sociedade de responsabilidade limitada por ações (company limited by shares) ao abrigo do Companies Act 2006 em Inglaterra e no País de Gales. A MSI plc foi novamente registada como sociedade aberta de responsabilidade limitada (public limited company). A MSI plc tem sede social em Londres, Reino Unido. [A MSBV foi constituída como uma sociedade privada de responsabilidade limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). A MSBV está registada no registo comercial da Câmara do Comércio e Indústrias (Kamer van Koophandel) de Amesterdão. Tem a sua sede social em Amesterdão, nos Países Baixos e encontra-se sujeita às leis dos Países Baixos.]
B.4b Tendências: A atividade da Morgan Stanley, holding final da MSI plc / MSBV, foi no passado e pode continuar a ser no futuro afetada por muitos fatores, incluindo: as condições económicas e políticas e acontecimentos geopolíticos; risco soberano; condições de mercado, particularmente nos mercados globais de capital, de rendimento fixo, de divisa, de crédito e nos mercados de bens, incluindo o mercado de financiamento a empresas e hipotecário (comercial e residencial) e mercado imobiliário comercial e mercado da energia; o impacto da legislação atual e futura (incluindo a Reforma de Wall Street Dodd-Frank e de proteção dos consumidores (a “Lei Dodd-Frank”), regulação (incluindo necessidades de capital, alavancagem, funding e liquidez), políticas (fiscais e monetárias) e processos judiciais e regulatórios nos Estados Unidos da América (“EUA”) e no mundo; o nível e a volatilidade das ações, o rendimento fixo, e os preços das commodities (incluindo o preço do petróleo), as taxas de juros, taxas de câmbio e outros índices do mercado, a disponibilidade e o custo de crédito e capitais, bem como os ratings atribuídos à dívida de curto e longo prazo da Morgan Stanley; investidores, consumidores e atitude de negócio e confiança nos mercados financeiros; o desempenho e os resultados das aquisições, alienações, joint ventures, alianças estratégicas ou outros planos estratégicos da Morgan Stanley; a reputação da Morgan Stanley e a percepção geral da indústria dos serviços financeiros; a inflação, os desastres naturais, pandemias e atos de guerra ou terrorismo, as ações e iniciativas de atuais e potenciais concorrentes, bem como dos governos, reguladores e organizações de auto-regulação; a eficácia das políticas de gestão do risco da Morgan Stanley; mudanças
tecnológicas efectuadas pela Morgan Stanly, os seus concorrentes ou contra-partes e riscos tecnológicos, nomeadamente riscos de cibersegurança, continuidade de negócio e riscos operacionais relacionados; a capacidade da Morgan Stanley para fornecer produtos e serviços inovadores e executar os seus objectivos estratégicos; ou a combinação destes fatores. Além disso, os desenvolvimentos legislativos, judiciais e regulamentares relacionados com a actividade da Morgan Stanley são suscetíveis de aumentar os custos, afetando assim os resultados das operações.
B.5 O grupo e a
posição do Emitente no seio do mesmo:
[A Morgan Stanley é a entidade mãe do grupo que compreende a Morgan Stanley e as suas subsidiárias consolidadas (o "Grupo Morgan Stanley").]
[A MSI plc faz parte de um grupo de sociedades que incluem a MSI plc e todas as suas subsidiárias e empresas associadas (o "Grupo MSI plc"). A última entidade mãe da MSI plc no Reino Unido é a Morgan Stanley International Limited e a última entidade mãe controladora da MSI plc é a Morgan Stanley.]
[A MSBV não tem subsidiárias. É em última instância controlada pela Morgan Stanley]
B.9 Previsão ou
estimativa de lucros:
Não aplicável. A [Morgan Stanley] / [MSI plc] / [MSBV] não apresenta previsões ou estimativas de resultados.
B.10 Reservas expressas no relatório de auditoria:
Não aplicável. Não existem reservas expressas no relatório de auditoria da [inserir para a MSBV / MSI plc: nas demonstrações financeiras da [MSI plc] / [MSBV] para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015] / [inserir para a MS: nas demonstrações financeiras da Morgan Stanley para os exercícios findos a 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, conforme consta do Relatório Anual da Morgan Stanley (Morgan Stanley's Annual Report) na Form 10-K para o exercício findo a 31 de Dezembro de 2015]. B.12 Informação financeira histórica fundamental selecionada sobre o Emitente
[Informação financeira fundamental selecionada relativa à Morgan Stanley: Balanço Consolidado (em
$ milhões) 31 dezembro 2014 31 dezembro 2015 A 31 março (não–auditado) 2015 2016 Ativo total 801,510 787,465 829,099 807,497 Total do passivo, e capital 801,510 787,465 829,099 807,497
Demonstração de Resultados Consolidados (em $ milhões)
31 dezembro
2014
31 dezembro 2015 3 meses findos a 31 março (não–auditado) 2015 2016 Receita líquida 34,275 35,155 9,907 7,792 Resultados (perdas) de
operações antes de impostos sobre o rendimento
3,591 8,495 2,855 1,738
Resultado Líquido (perdas) 3,667 6,279 2,463 1,157 Não existiram alterações materiais e adversas nas perspetivas da Morgan Stanley desde dezembro de 2015, data das últimas contas anuais auditadas publicadas da Morgan Stanley. Não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial da Morgan Stanley desde 31 de Março de 2016, data das últimas demonstrações financeiras intercalares (não-auditadas) publicadas da Morgan Stanley.]
[Informação financeira fundamental selecionada relativa à MSI plc: Balanço Consolidado (em
$ milhões)) 31 dez 2014 31 dez 2015 Ativo total 448,526 394,084 Total do Ativo e Passivo 448,526 394,084
Demonstração de Resultados Consolidados (em $ milhões)
31 dez 2014
31 dez 2015
Resultados líquidos dos instrumentos financeiros classificados como detidos
para negociação 2,775 3,508 Resultados (perdas) antes de
impostos
(677) 710
Resultados (perdas) para o ano/período
(713) 401
Não existiram alterações materiais e adversas nas perspetivas da MSI plc desde 31 de dezembro de 2015, data das últimas contas anuais auditadas publicadas da MSI plc.
Não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial da MSI plc Group desde 31 de dezembro de 2015, data das últimas demonstrações financeiras anuais auditadas publicadas da MSI plc.]
[Informação financeira fundamental selecionada relativa à MSBV: Demonstração da posição
financeira (em EUR’ 000)
31 dez 2014
31 dez 2015
Ativo total 8,081,802 8,770,208 Total do ativo e passivo 8,081,802 8,770,208 Demonstração do
rendimento integral (em EUR’ 000)) 31 dez 2014 31 dez 2015 Resultados líquidos em instrumentos financeiros para comercialização 185,570 (478,444) Resultados líquidos em instrumentos financeiros ao justo valor (185,570) 482,884
sobre o rendimento
Resultados e rendimento integral total para o ano/período
4,993 7,620
Não existiram alterações materiais e adversas nas perspetivas da MSBV desde 31 de dezembro de 2015, data das últimas contas anuais auditadas publicadas da MSBV.
Não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial da MSBV desde 31 de dezembro de 2015, data das últimas demonstrações financeiras anuais auditadas publicadas da MSBV.] B.13 Acontecimentos recentes com impacto na avaliação da solvência do Emitente:
Não Aplicável. A [Morgan Stanley] / [MSI plc] / [MSBV] considera que nenhum evento em particular e que tenha uma extensão material relevante para a avaliação da sua solvência se verificou desde a publicação das suas últimas demonstrações financeiras anuais publicadas.
B.14 Dependência de outras entidades do grupo:
Ver o Elemento B.5 para a descrição do grupo e para a posição do Emitente dentro do grupo. [A Morgan Stanley é uma sociedade holding e depende dos pagamentos das suas subsidiárias para financiar os pagamentos de dividendos e para financiar todos os pagamentos das suas obrigações, incluindo obrigações de dívida.]
[A última entidade mãe controladora da MSI plc é a Morgan Stanley. Existem significativas inter-relações entre a MSI plc e a Morgan Stanley, bem como com outras sociedades do Grupo Morgan Stanley, incluindo a provisão de fundos, capital, serviços e apoio logístico para ou pela MSI plc, bem como atividades comuns ou partilhadas ou plataformas ou sistemas operacionais, incluindo empregados.]
[MSBV é em última instância controlada pela Morgan Stanley. Todos os activos materiais da MSBV constituem obrigações de uma ou mais sociedades do Grupo Morgan Stanley e a capacidade da MSBV cumprir as suas obrigações está dependente do cumprimento das obrigações de tais sociedades para com a MSBV.]
B.15 Principais
atividades do Emitente:
[A Morgan Stanley, uma sociedade financeira holding, é uma empresa de serviços financeiros global que mantém posições de mercado significativas em cada um dos seus segmentos de negócio, fornece uma ampla variedade de produtos e serviços a um grande e diversificado grupo de clientes, incluindo empresas, governos, instituições financeiras e particulares.
[A atividade principal da MSI plc consiste na prestação de serviços financeiros a sociedades, governos e instituições financeiras. A MSI plc opera em termos globais. Tem filiais no Centro Internacional Financeiro do Dubai, em França, na Coreia, nos Países Baixos, na Polónia, no Centro Financeiro do Qatar e na Suíça.]
[A atividade principal da MSBV é a emissão de instrumentos financeiros e a cobertura (hedging) de obrigações decorrentes de tais emissões.]
B.16 Controlo do
Emitente:
[Não aplicável; a Morgan Stanley é uma sociedade aberta, admitida à negociação no New York Stock Exchange e não é direta ou indiretamente detida ou controlada por nenhum acionista único ou grupo de acionistas associados]
[A MSI plc é detida diretamente pela Morgan Stanley UK Group (participação de 70%), Morgan Stanley Services (UK) Limited (participação de 10%), Morgan Stanley Finance Limited (participação de 10%) e Morgan Stanley Strategic Funding Limited (participação de 10% e é controlada em última instância pela Morgan Stanley.]
[Remover o Elemento B.17 caso os Valores Mobiliários sejam instrumentos derivados aos quais se aplica o Anexo XII do Regulamento]
B.17 Notação de risco (rating):
[À dívida de curto prazo e de longo prazo da Morgan Stanley, a 15 de dezembro de 2015, foi atribuída a notação, respetivamente de: (i) R-1 (middle) e A (high), com outlook estável, pela Dominion Bond Rating Service Limited. (“DBRS”), (ii) F1 e A, com outlook estável, pela Fitch Ratings, Ltd. (“Fitch”), (iii) P-2 e A3, com outlook estável, pela Moody's Investors Service, Inc. (“Moody’s”), (iv) a-1 e A, com outlook estável, pela Ratings and Investment Information, Inc. (“R&I”) e (v) A-2 e BBB+, com outlook estável, pela Standard & Poor's Financial Services LLC através da sua unidade de negócio Standard & Poor's Ratings Services (“S&P”).]
[À dívida de curto prazo e de longo prazo da MSI plc, a [15] de dezembro de 2015, foi atribuída a notação, respetivamente de: (i) P-1 e A1, com outlook estável, pela Moody's Investors Service, Inc. e (ii) A1 e A, com previsibilidade de outlook positivo, pela Standard & Poor's Financial Services LLC através da sua unidade de negócio Standard & Poor's Ratings Services.]
[Não Aplicável. Não foi atribuída notação de risco à MSBV.]
Aos Valores Mobiliários foi atribuída [não foi atribuída notação de risco] / [[a notação de [[•] pela DBRS, Inc.[, / e]] [[•] pela Fitch Ratings, Inc. [, / e]] [[•] pela Moody's Investors Service, Inc.[, / e]] [[•] pela Ratings and Investment Information Inc. [, / e]] [[•] pela Standard & Poor's Financial Services LLC através da sua unidade de negócio Standard & Poor's Ratings Services]]. ]
[Remover os Elementos B.18 e B.19 caso a Morgan Stanley ou MSIP sejam o Emitente dos Valores Mobiliários]
B.18 Natureza e âmbito da Garantia:
As obrigações de pagamento da MSBV relativas aos Valores Mobiliários são incondicionalmente e irrevogavelmente garantidas pela Morgan Stanley nos termos da garantia datada de 17 de julho de 2013 (a “Garantia”), a qual é regida pela lei de Nova Iorque. As obrigações do Garante ao abrigo da Garantia constituem obrigações diretas, gerais e não garantidas do Garante, sem preferência entre si e terão a mesma prioridade com todas as outras obrigações pendentes, não garantidas e não subordinadas do Garante, presentes e futuras, com excepção apenas em caso de insolvência nos termos das leis aplicáveis aos direitos dos credores.
B.19 Informação sobre o Garante:
Ver infra em relação ao Garante.
[B.19 (B.1) Denominação jurídica e comercial do Garante: Morgan Stanley B.19 (B.2) Endereço e forma jurídica do Garante, legislação ao abrigo da qual o Garante exerce a sua atividade e país em que está registado:
A Morgan Stanley é constituída ao abrigo das leis do Estado de Delaware (General Corporation Law of the State of Delaware). Como sociedade financeira holding, é regulada pelo Conselho de Governadores do Sistema da Reserva Federal, ao abrigo do Bank Holding Company Act de 1956, tal como alterado. A Morgan Stanley tem sede social em Delaware, E.U.A.
B.19 (B.4b)
Tendências: A atividade da Morgan Stanley foi no passado e pode continuar a ser no futuro afetada por muitos fatores, incluindo: as condições económicas e políticas e acontecimentos geopolíticos; risco soberano; as condições de mercado, particularmente nos mercados globais de capital, de rendimento fixo, de divisa, de crédito e nos mercados de bens, incluindo o mercado de financiamento a empresas e hipotecário (comercial e residencial) e mercado imobiliário comercial e mercado da energia; o impacto da legislação atual e futura (incluindo a Lei Dodd-Frank, regulação (incluindo necessidades de capital, alavancagem, funding e liquidez), políticas (fiscais e monetárias) e processos judiciais e regulatórios nos E.U.A. e no mundo; o nível e a volatilidade das ações, o rendimento fixo, e os preços das
commodities, as taxas de juros, taxas de câmbio e outros índices do mercado, a disponibilidade e o custo de crédito e capitais, bem como os ratings atribuídos à dívida de curto e longo prazo da Morgan Stanley; investidores, consumidores e atitude de negócio e confiança nos mercados financeiros; o desempenho e resultados das aquisições, alienações, joint ventures, alianças estratégicas ou outros planos estratégicos da Morgan Stanley; o desempenho e os resultados das aquisições, alienações, joint ventures, alianças estratégicas ou outros planos estratégicos da Morgan Stanley; a reputação da Morgan Stanley e a percepção geral da indústria dos serviços financeiros; a inflação, os desastres naturais, pandemias e atos de guerra ou terrorismo, as ações e iniciativas de atuais e potenciais concorrentes, bem como dos governos, reguladores e organizações de auto-regulação; a eficácia das políticas de gestão do risco da Morgan Stanley; mudanças tecnológicas efectuadas pela Morgan Stanly, os seus concorrentes ou contra-partes e riscos tecnológicos, nomeadamente riscos de cibersegurança, continuidade de negócio e riscos operacionais relacionados; a capacidade da Morgan Stanley para fornecer produtos e serviços inovadores e executar os seus objectivos estratégicos; ou a combinação destes fatores. Além disso, os desenvolvimentos legislativos, judiciais e regulamentares relacionados com a actividade da Morgan Stanley são suscetíveis de aumentar os custos, afetando assim os resultados das operações. B.19 (B.5) O grupo e a posição do Garante no seio do mesmo:
A Morgan Stanley é a entidade mãe do grupo que compreende a Morgan Stanley e as suas subsidiárias consolidadas (o "Grupo Morgan Stanley").
B.19 (B.9)
Previsão ou estimativa de lucros:
Não aplicável. A Morgan Stanley não apresenta previsões ou estimativas de resultados.
B.19 (B.10)
Reservas expressas no relatório de auditoria:
Não Aplicável. Não existem reservas expressas nos relatórios de auditoria das demonstrações financeiras da Morgan Stanley para os exercícios findos a 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, conforme consta do Relatório Anual da Morgan Stanley (Morgan Stanley's Annual Report) na Form 10-K para o exercício findo a 31 de dezembro de 2015. B.19 (B.12) Informação financeira histórica fundamental selecionada:
[Informação financeira fundamental selecionada relativa à Morgan Stanley: Balanço Consolidado (em
$ milhões) 31 dezembro 2014 31 dezembro 2015 A 31 março (não–auditado) 2015 2016 Ativo total 801,510 787,465 829,099 807,497 Total do passivo, e capital 801,510 787,465 829,099 807,497
Demonstração de Resultados Consolidados (em $ milhões)
31 dezembro
2014
31 dezembro 2015 3 meses findos a 31 março (não–auditado) 2015 2016 Receita líquida 34,275 35,155 9,907 7,792 Resultados (perdas) de
operações antes de impostos sobre o rendimento
3,591 8,495 2,855 1,738
Resultado Líquido (perdas) 3,667 6,279 2,463 1,157 Não existiram alterações materiais e adversas nas perspetivas da Morgan Stanley desde 31 de dezembro de 2015, data das últimas contas anuais auditadas publicadas da Morgan Stanley.
Não aplicável; Não existiram alterações significativas na posição financeira ou comercial da Morgan Stanley desde 31 de março de 2016, data das últimas demonstrações financeiras intercalares (não-auditadas) publicadas da Morgan Stanley.]
B.19 (B.13) Acontecimentos recentes com impacto na solvência do Garante:
Não Aplicável. A Morgan Stanley considera que nenhum evento em particular e que tenha uma extensão material relevante para a avaliação da sua solvência se verificou desde a publicação das suas últimas demonstrações financeiras anuais publicadas.
B.19 (B.14)
Dependência de outras entidades do grupo:
Ver o Elemento B.19 (B.5) acima para a descrição do grupo e para a posição do Garante dentro do Grupo Morgan Stanley.
A Morgan Stanley é uma sociedade holding e depende dos pagamentos das suas subsidiárias para financiar os pagamentos de dividendos e para financiar todos os pagamentos das suas obrigações, incluindo obrigações de dívida.
B.19 (B.15)
Principais
atividades do Garante:
A Morgan Stanley, uma sociedade financeira holding, é uma empresa de serviços financeiros global que, através das suas subsidiárias e participadas, fornece os seus produtos e serviços a um amplo e diversificado grupo de clientes, incluindo sociedades, governos, instituições financeiras e pessoas singulares. Mantém posições de mercado significativas em cada um dos seus segmentos de negócio — Valores Mobiliários Institucionais (Institutional Securities), Gestão de Património (Wealth Management) e Gestão de Investimentos (Investment Management).
B.19 (B.16)
Controlo do Garante:
Não aplicável; a Morgan Stanley é uma sociedade aberta, admitida à negociação no New York Stock Exchange e não é direta ou indiretamente detida ou controlada por nenhum acionista único ou grupo de acionistas associados.
B.19 (B.17)
Notação de risco (rating):
À dívida de curto prazo e de longo prazo da Morgan Stanley, a [15] de dezembro de 2015, foi atribuída a notação de, respetivamente, de: (i) R-1 (middle) e A (high), com outlook negativo, pela DBRS, (ii) F1 e A, com outlook estável, pela Fitch, (iii) P-2 e A3, com outlook estável, pela Moody's, (iv) a-1 e A, com outlook estável, pela R&I e (v) A-2 e BBB+, com outlook estável, pela S&P.
Seção C – Os Valores Mobiliários C.1 Tipo e categoria dos
Valores Mobiliários e identificação ISIN:
ISIN: [•]
Os Valores Mobiliários não são Valores Mobiliários em que se aplica, ou que se possa por aplicar, a liquidação física (“Valores Mobiliários Liquidados em Dinheiro” (Cash Settlement Notes))] / [são Valores Mobiliários em que aplica, ou que se pode aplicar, a liquidação física (“Valores Mobiliários Liquidados Fisicamente” (Physical Settlement Notes))].
[Os Juros dos Valores Mobiliários são pagos [com uma taxa de juro fixa, conforme descrito abaixo (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Fixa”)] / [e calculados por referência a uma taxa de juro variável, conforme descrito abaixo (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Variável”)] / [e calculados por referência ao valor da performance [da[s] ação / ações] / [das participações em [um] fundo[s] ETF ("ETF")] / [[do índice de ações] /[dos índices de ações] (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Indexada a Ações”)] / [[da commodity] / [das commodities] / [do índice de commodity] / [dos índices de commodity] (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Indexada a Commodities”)] / [[do índice de inflação] / [dos índices de inflação] (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Indexada à Inflação”)] / [[à divisa] / [às divisas] (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Indexada a Divisas”)] / [juros do[s] fundo[s] (“Valores Mobiliários com Taxa de Juro Indexada a Fundos”)]]. [Os Valores Mobiliários são “Valores Mobiliários de Cupão Zero”].
[Os montantes de reembolso pagos relativamente aos Valores Mobiliários são indexados ao valor da performance [da[s] ação / ações] / [das participações em [um] fundo[s] de negociação de divisas ("ETF")] / [[do índice de ações] /[dos índices de ações] (“Valores Mobiliários com Reembolso Indexado a Ações”)] / [[da commodity] / [das commodities] / [do índice de commodity] / [dos índices de commodity] (“Valores Mobiliários com
Reembolso Indexado a Commodities”)] /[[do índice de inflação] / [dos índices de inflação] (“Valores Mobiliários com Reembolso Indexado à Inflação”)] / [[à divisa] / [às divisas] (“Valores Mobiliários com Reembolso Indexado a Divisas”)] / [juros do[s] fundo[s] (“Valores Mobiliários com Reembolso Indexado a Fundos”)] / [a ações preferenciais (“Valores Mobiliários Indexados a Ações Preferenciais”)].]
C.2 Moeda em que os Valores
Mobiliários são emitidos:
A moeda de emissão dos Valores Mobiliários será[•].
C.5 Restrições à livre transmissibilidade:
Os Valores Mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos nos E.U.A ou a pessoas qualificáveis como US Persons pelas leis dos E.U.A., nem detidas nos E.U.A. ou por US Persons em nenhum momento. Os Valores Mobiliários não podem ser adquiridos ou detidos, ou adquiridos com os ativos de, qualquer plano de benefícios de empregados (employee benefit plan) sujeito ao Title I of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, tal como alterado ("ERISA"), qualquer conta individual de reforma ou plano sujeito à Section 4975 of the United States Internal Revenue Code of 1986, tal como alterado, ou qualquer entidade cujos ativos subjacentes incluam planos de ativos (assets plans) ao abrigo da Section 3(42) da ERISA em resultado de contas individuais de reforma ou respetivos planos de investimento.
OS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO FORAM NEM SERÃO REGISTADOS AO ABRIGO DO UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, TAL COMO ALTERADO (O "SECURITIES ACT"), OU AO ABRIGO DAS LEIS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DE QUALQUER ESTADO DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, E ESTÃO SUJEITOS AOS REQUISITOS DAS LEIS FISCAIS DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. OS VALORES MOBILIÁRIOS NÃO PODEM SER OFERECIDOS, VENDIDOS OU ENTREGUES, EM NENHUMA ALTURA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMERICA OU POR CONTA OU EM BENEFÍCIO DE U.S. PERSONS (TAL COMO DEFINIDO NA “REGULATION S” DO SECURITIES ACT).
C.8 Direitos associados aos Valores Mobiliários:
Juros: [Ver o Elemento [C.9]/[C.10]/[C.18] para juros pagos relativamente aos Valores Mobiliários] / [Não Aplicável, os Valores Mobiliários não vencem quaisquer juros.]
Reembolso: Ver o Elemento [C.9]/[C.18] para [o montante de reembolso pago na Data de Vencimento] / [o montante dos valores mobiliários (o “Montante de Entrega Física” (Physical Delivery Amount) a entregar pelo Emitente na Data de Liquidação].
Lei Aplicável: Os Valores Mobiliários serão regidos e interpretados de acordo com a lei inglesa. [A Garantia será regida e interpretada de acordo com a lei de Nova Iorque.]
Situações de Incumprimento: Se ocorrer uma Situação de Incumprimento, os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados antes da Data de Vencimento ao Montante de Reembolso Antecipado se os Titulares de Valores Mobiliários de pelo menos 25% do montante nominal global dos Valores Mobiliários notificarem por escrito o Emitente, e declararem que os Valores Mobiliários são imediatamente devidos e pagáveis.
As Situações de Incumprimento aplicáveis aos Valores Mobiliários são as seguintes: (1) não pagamento pelo Emitente ou (se aplicável) pelo Garante de qualquer montante
de capital (no prazo de 7 dias contados da data de vencimento) ou de qualquer montante de juros (até 30 dias após a data de vencimento) relativamente aos Valores Mobiliários;
(2) incumprimento na execução ou observação pelo Emitente ou (se aplicável) pelo Garante relativamente a qualquer uma das suas obrigações ( que não de pagamento) ao abrigo dos, ou relativamente aos, Valores Mobiliários e que tal incumprimento não seja sanado durante os 60 dias seguintes (após a notificação por escrito dos Titulares de Valores Mobiliários representativos de pelo menos 25% do montante nominal global dos Valores Mobiliários da Série relevante ao Emitente) e;
(3) se o Emitente se tornar insolvente ou incapaz de pagar as suas dívidas quando vencidas, ou um administrador ou liquidatário for nomeado relativamente ao Emitente] ou a totalidade, ou uma parte substancial, da sua empresa, dos seus
ativos e receitas (exceto os que tenham como propósito uma fusão, reorganização ou reestruturação, enquanto solvente), ou o Emitente tomar qualquer medida para a reestruturação com, ou para o benefício, dos seus credores em geral, ou uma ordem seja dada ou uma deliberação eficaz seja aprovada com o propósito de extinção, liquidação ou dissolução do Emitente (exceto os que tenham como propósito uma fusão, reorganização ou reestruturação, enquanto solvente) e no caso da Morgan Stanley enquanto Emitente tal ordem ou deliberação efetiva estiver em vigor e não foi rescindida, revogada ou anulada nos sessenta dias após a data em que tal ordem for dada ou a deliberação eficaz for aprovada
Montante de Reembolso Antecipado: [Os Valores Mobiliários são Cupão Zero e o Montante de Reembolso Antecipado a pagar pelos mesmos corresponderá ao produto de (a) o Montante de Cálculo relativo a tais Valores Mobiliários, e (b) o Preço de Referênciamultiplicado por (1+ Accrued Yield)n, em que Accrued Yield é [•] e “n” significa o número de anos desde (incluindo) a Data de Emissão até (excluindo) a data fixada para reembolso ou (consoante o caso) a data em que os Valores Mobiliários Cupão Zero se tornam devidos.] / [O Montante de Reembolso Antecipado dos Valores Mobiliários será um montante por Montante de Cálculo igual ao produto da Taxa Especificada (que é [•]%) e o Montante de Cálculo.] / [o Montante de Reembolso Antecipado será determinado pelo Agente de Determinação como sendo o montante que uma instituição financeira qualificada (sendo uma instituição financeira constituída ao abrigo das leis de qualquer jurisdição nos EUA, da União Europeia ou do Japão e que satisfaça certos requisitos de notação de crédito, que o Agente de Determinação selecionar para esse fim, no momento em que o Montante de Reembolso Antecipado deva ser determinado, cobraria de modo a assumir todas as obrigações do Emitente relativamente aos Valores Mobiliários ou para assumir obrigações que tenham como efeito a preservação do equivalente económico ou quaisquer pagamentos do Emitente aos Titulares de Valores Mobiliários relativamente aos Valores Mobiliários.] / [Os Valores Mobiliários são Valores Mobiliários Indexados a Acções Preferenciais e o Montante de Reembolso Antecipado será um montante correspondente ao Montante de Cálculo determinado como o produto de (i) o Montante de Cálculo, (ii) a Taxa de Participação (que é [•]%) e (iii) o Valor das Acções Preferenciais na Data de Avaliação do Reembolso Antecipado, dividido pelo Valor das Acções Preferenciais na Data de Avaliação Inicial.] [O Montante de Reembolso Antecipado será determinado pela soma de (A) o produto de (a) o Montante de Cálculo e (b) a percentagem resultante do Preço de Referência multiplicado por (1+ Accrual Yield)n e (B) juro corrido (se existente) (em que Accrual Yield é [•]), Preço de Referência é [•] e “n” significa o número de anos contados desde (inclusive) a Data de Emissão até (exclusive) a data fixada para amortização ou (consoante o caso) a data em que os Valores Moniliários Cupão Zero se tornem devidos.)] [[O Montante de Reembolso Antecipado será um montante equivalente ao justo valor de tais Valores Mobiliários na data que caia dois Dias Úteis antes da data de reembolso dos Valores Mobiliários, determinado pelo Agente de Determinação, actuando de boa fé e de acordo com um juízo comercial razoável com referência a factores que o Agente de Determinação considere relevantes, incluindo sem limitação as, à data, (a) taxas de juro e (b) o valor de cada instrumento derivado associado mas (c) se o Evento de Reembolso Antecipado relevante for um evento de Incumprimento, não considerando qualquer alteração quanto à capacidade de endividamento do Emitente desde a Data de Emissão.]
Estatuto dos Valores Mobiliários: Os Valores Mobiliários constituem obrigações gerais e diretas do Emitente e terão a mesma prioridade entre si
Restrições dos Direitos:
Prescrição. As reclamações de capital e de juros no reembolso relativas aos Valores Mobiliários ficarão sem efeito a menos que [inserir para Valores Mobiliários Registados (Registered Notes): os certificados dos Valores Mobiliários relevantes sejam entregues para pagamento no prazo de 10 anos após a data de vencimento do pagamento] / [Inserir para Valores Mobiliários Suecos (Swedish Notes): sejam feitas, no caso de reclamações de capital, no prazo de dez anos após a data de vencimento do pagamento, e no caso de reclamações de juros, feitas no prazo de cinco anos após a data de vencimento do pagamento] [inserir para Valores Mobiliários Finlandeses (Finnish Notes): feitas no prazo de três anos após a data de vencimento do pagamento] [inserir para Valores Mobiliários
Escriturais (Uncertificated Notes): feitas no prazo de dez anos após a data de vencimento do pagamento].
[Remover o Elemento C.9 caso os Valores Mobiliários sejam instrumentos derivados aos quais se aplica o Anexo XII do Regulamento]
C.9 Juros, Reembolso e Representação:
Ver o Elemento C.8 acima.
Data de Vencimento: [inserir Data de Vencimento Programada] [, sujeito a ajustamento para [avaliação] [e] [dias não úteis]].
Montante de Pagamento Final: [inserir Montante de Pagamento Final] Taxa de Juros Nominal:
[Montante de Cálculo: inserir montante de cálculo]
[VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA FIXA E/OU VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA VARIÁVEL]
[OPÇÃO 1 – VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO VENCEM JUROS]
Os Valores Mobiliários [são [Valores Mobiliários de Cupão Zero e] não vencem juros]. [OPÇÃO 2 – VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA DE JURO FIXA, VALORES MOBILIÁRIOS COM AUMENTO GRADUAL DA TAXA DE JURO (STEP-UP), VALORES MOBILIÁRIOS COM DESCIDA GRADUAL DA TAXA DE JURO (STEP DOWN), VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA FIXA A VARIÁVEL, VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA VARIÁVEL A FIXA E SE AS DISPOSIÇÕES DAS TAXAS DE JURO FIXAS FOREM APLICADAS]
Os Valores Mobiliários vencem juros desde [inclusive] [mas excluindo] a [Data de Início dos Juros]/[Data de Pagamento dos Juros] [que se verifique em] [planeados para cair em] [•] até [inclusive] [mas excluindo] a Data de Pagamento de Juros [que caia em] [planeada para cair em] [•], a uma taxa fixa de [•] % por ano pagável postecipadamente em [•], [, [•] % por ano pagável postecipadamente em [•] e [•] % por ano pagável postecipadamente em [•]], (repetir se necessário).
[OPÇÃO 3 – VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA DE JURO VARIÁVEL, VALORES MOBILIÁRIOS COM TAXA DE JURO VARIÁVEL SUJEITA A UM MÍNIMO (FLOOR), VALORES MOBILIÁRIOS COM TAXA DE JURO VARIÁVEL SUJEITA A UM MÁXIMO (CAP), VALORES MOBILIÁRIOS COM TAXA DE JURO VARIÁVEL SUJEITA A UM MÍNIMO E A UM MÁXIMO (COLLARED), VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA VARIÁVEL A FIXA, VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA FIXA A VARIÁVEL, SE AS DISPOSIÇÕES DAS TAXAS DE JURO VARIÁVEIS FOREM APLICADAS]
Os Valores Mobiliários vencem juros desde (inclusive) a [Data de Início dos Juros]/[Data de Pagamento dos Juros] [que se verifique em] [planeados para cair em] [•] até (mas excluindo) à Data de Pagamento de Juros [que se verifique em] [planeados para cair em] [•]], a uma taxa correspondente à [soma de [•] e]
(inserir o seguinte se a Determinação Taxa Screen, Determinação ISDA ou Taxa CMS Singular for aplicável)
[Taxa Screen/Taxa ISDA/Taxa de Referência CMS][mais/menos] [[inserir Margem] por cento. por ano]/[a Margem aplicável prevista na Tabela de Taxa abaixo na coluna “Margem”
na mesma linha correspondente à Data de Pagamento dos Juros]][, multiplicada pelo [inserir Taxa de Participação de Juros] por cento. por ano],[A Taxa de Participação de Juros aplicável prevista na Tabela de Taxas abaixo na coluna “Taxa de Participação de Juros” na mesma linha correspondente à Data de Pagamento de Juros relevante]].
(inserir o seguinte se o Spread da Taxa CMS for aplicável)
[o montante igual à diferente entre (A) a Taxa de Referência CMS 1 [mais/menos] [[inserir Margem 1] por cento. por ano]/[a Margem 1 aplicável prevista na Tabela de Taxas abaixo na coluna “Margem 1” na mesma linha correspondente à Data de Pagamento de Juros relevante]][,multiplicada pela [inserir Taxa de Participação de Juros 1] por cento, por ano]/[a Taxa de Participação de Juros 1 aplicável prevista na Tabela de Taxas abaixo na coluna “Taxa de Participação de Juros 1” na mesma linha correspondente à Data de Pagamento de Juros]] menos (B) Taxa de Referência CMS 2 [mais/menos] [[inserir Margem 2] por cento, por ano]/[ a Margem 2 aplicável prevista na Tabela de Taxas abaixo na coluna “Margem 2” na mesma linha correspondente à Data de Pagamento de Juros relevante]][, multiplicada por [inserir Taxa de Participação de Juros 2] por cento, por ano]/[a Taxa de Participação de Juros 2 aplicável prevista na Tabela de Taxas abaixo na coluna “ Taxa de Participação de Juros 2” na mesma linha correspondente à Data de Pagamento de Juros relevante]][, sujeita a interpolação linear,] [sujeita a [taxa de juro máxima de [•]%] / [indicativamente estabelecida em [•] mas não [deverá ser menor que] [•] por cento.] [e] [maior que [•] por cento.]]] [e] [uma taxa de juro mínima de [•] %]/[indicativamente estabelecida em [•] mas não [deverá ser menor que] [•] por cento.] [e] [maior que [•] por cento.]]].
Tabela de Taxas
Data de Pagamento de Juros
Margem [1] Margem [2] Taxa de Participação de Juros [1] Taxa de Participação de Juros [2] Repetir se necessário [•] Repetir se necessário [•] Repetir se necessário [•] Repetir se necessário [•] Repetir se necessário [•]
Em que: [“Taxa de Referência CMS”][“Taxa de Referência CMS 1”][“Taxa de Referência CMS 2”] é a [taxa swap/swap anual/taxa de swap semestral/taxa de swap trimestral/taxa de swap trimestral-anual/ taxa de swap trimestral] para as transações swap em [inserir Moeda de Referência] com uma maturidade de [inserir Maturidade Designada] que aparece na [inserir Página], em [inserir Altura Relevante] em [inserir Data de Determinação de Juros]; ] [Taxa ISDA é a [inserir Opção de Taxa Variável] para um período de [inserir Maturidade Designada] relativamente a [inserir Data de Reinicialização]; ] [Taxa Screen é a [média aritmética da] [inserir Taxa[s] de Referência que aparecem na [inserir Página] assim como [inserir Altura Relevante] na [inserir Data de Determinação de Juros];] (repetir se necessário)
[OPÇÃO 4 – VALORES MOBILIÁRIOS COM CÁLCULO DE JURO INDEXADO (RANGE ACCRUAL)]
juros desde [e inclusive] [exclusive] a [Data de Início de Juros]/[Data de Pagamento de Juros] [vencem-se em] / [planeados para vencerem em] [•] a [e inclusive] [exclusive] a Data de Pagamento de Juros [vencem-se] [planeados para vencerem em] [•], os quais são determinados com o produto do (i) Montante de Cálculo, (ii) [inserir disposições relevantes da Opção 2 supra relativas à determinação da Taxa Fixa] / [inserir disposições relevantes da Opção 3 supra relativas à determinação da Taxa de Juro Variável], (iii) o número de dias relevante e (iv) o resultado da divisão de (A) o número de [dias úteis] / [dias corridos] num Período de Juros no qual a [inserir disposições relevantes da Opção 2 supra relativas à determinação da Taxa de Juro Fixa] / [inserir disposições relevantes da Opção 3 supra relativas à determinação da Taxa de Juro Variável] seja [[superior ao] / [superior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor da Barreira de Cupão nesse Período de Juros] / [[superior ao] / [superior ou igual ao] Valor de Barreira Inferior nesse Período de Juros e [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Barreira Superior nesse Período de Juros] por (B) o número total de dias úteis no Período de Juros relevante[,sujeito [a uma taxa de juro máxima [de [•]% / [indicativamente fixada em [•] mas que [não será inferior a [•] per cent.] [e] [não será superior a [•] per cent.]]]. O [Valor de Barreira de Cupão] / [Valor de Barreira Inferior] / [Valor de Barreira Superior] relativamente ao Período de Juros é [•]%.] (repetir se necessário)
[OPÇÃO 5 – VALORES MOBILIÁRIOS COM PAGAMENTO DE JUROS INDEXADOS (BARRIER)]
Os juros descritos supra em “Montante Nominal de Juros” são pagáveis se (e apenas se) numa Data de Determinação de Juros relevante a [inserir disposições da Opção 2 acima de determinação da Taxa Fixa] / [inserir disposições da Opção 3 acima de determinação da Taxa Variável relevante] for [maior que] / [maior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor da Barreira de Cupão. As Datas de Determinação de Juros são [•]% [relativamente à Data de Determinação de Juros que aconteça em [•]…].]
[OPÇÃO 6 – VALORES MOBILIÁRIOS STEEPENER]
Os Valores Mobiliários vencerão juros de [•] a uma taxa determinada, [,sujeita ao limite máximo de [•],]/[sujeita ao limite mínimo de [•],]/[sujeita ao máximo de [•] e ao mínimo de [•],]/[sujeita a um Curve Cap,] igual (i) ao produto de [inserir Alavancagem 1] e [inserir Taxa 1] menos (ii) o produto de [inserir Alavancagem 2] e [inserir Taxa 2] mais (iii) [inserir Spread], determinado relativamente a cada período de juros.
Em que: Curve Cap é igual à soma (i) do produto de [inserir Alavancagem 3] e [inserir Taxa 3] e (ii) [inserir Curve Cap Spread]]; Taxa 1 é [inserir disposições da Taxa Fixa da Opção 2 acima] / [inserir disposições da Taxa Variável da Opção 3 acima], Taxa 2 é [inserir disposições da Taxa Fixa da Opção 2 acima] / [inserir disposições da Taxa Variável da Opção 3 acima]; Taxa 3 é [inserir disposições da Taxa Fixa da Opção 2 acima] / [inserir disposições da Taxa Variável da Opção 3 acima].
[OPÇÃO 7 – VALORES MOBILIÁRIOS DIGITAL OPTIONS]
Os Valores Mobiliários Digital Options vencerão juros de [•] [a uma taxa determinada, [, sujeita a um limite máximo de [•],]/ [sujeita a um limite mínimo de [•],] / [sujeito a um limite máximo de [•] e um limite mínimo de [•]], se a Taxa de Referência Digital na Data de Determinação para tal período de juros for (i) [maior do que]/[maior do que ou igual a]/[menor do que]/[menor do que ou igual a] [inserir Exercício 1] e (ii) [maior do que]/[maior do que ou igual a]/[menor do que]/[menor do que/igual a] [inserir Exercício 2], igual à soma (i) do produto de [inserir Alavancagem] e [inserir disposições da Taxa
Variável de Opção 3 acima] e (ii) [inserir Margem].
[Se a Taxa de Referência Digital na Data de Determinação da Condição Digital para esse período de juros não for (i) [maior que]/[maior que ou igual]/[menor que]/[menor que ou igual] [inserir Strike 1] e (ii) [maior que]/[maior que ou igual]/[menor que]/[menor que ou igual] [inserir Strike 2], os Valores Mobiliários vencerão juros desde [•] a uma taxa [para um período igual a [[•] por ano.]/[zero]]/[igual à Taxa Fixa de Condição Digital correspondente ao Períodode Juros relevante conforme previsto na tabela abaixo:
Período de Juros Data de Determinação Digital
Desde (mas excluindo) a [Data de Início dos Juros]/[Data de Pagamento dos Juros] [que se verifique em] [planeados para cair em] [•] até [inclusive] a Data de Pagamento de Juros [que caia em] [planeada para cair em] [•]
(repetir se necessário)
[[•] por cento por ano]
(repetir se necessário)
Em que: Data de Determinação Digital para um período de juros é [•]; Taxa de Referência Digital é igual (i) ao produto de [inserir Alavancagem 1] e [inserir Taxa 1] menos (ii) o produto de [inserir Alavancagem 2] e [inserir Taxa 2] menos (iii) [inserir Spread]]; Taxa 1 é [inserir disposições da Opção 2 acima da determinação da Taxa Fixa] / [inserir disposições da Opção 3 acima da determinação da Taxa Variável relevante]; Taxa 2 é [inserir disposições da Opção 2 acima da determinação da Taxa Fixa] / [inserir disposições da Opção 3 acima da determinação da Taxa Variável relevante].
[OPÇÃO 8 – VALORES MOBILIÁRIOS DE TAXA VARIÁVEL INVERSA]
Os Valores Mobiliários são valores mobiliários de taxa variável inversa e vencerão juros de [•] a uma taxa determinada para um período igual à (i) Taxa de Juro Fixa, menos (ii) o produto de [inserir Alavancagem] e [inserir Taxa de Juro Variável] [,sujeita a um limite máximo de [•],]/[sujeita a um limite mínimo de [•],]/[sujeita a um máximo de [•] e um mínimo de [•],]
[OPÇÃO 9 – VALORES MOBILIÁRIOS SWITCHABLE]
[Os Valores Mobiliários Switchable vencerão juros de [•] a uma taxa determinada por um período igual a, se tal período de juros cair:
[Inserir para valores mobiliários SWITCHABLE fixa a variável]
[a) antes do exercício pelo Emitente da sua opção de converter a taxa de juro, [inserir disposições da Taxa Fixa da Opção 2 acima];
b) depois do exercício pelo Emitente de da sua opção de converter a taxa de juro, [inserir disposições da Taxa de Juro Variável da Opção 3 acima],],
desde que se o Emitente não exercer a sua opção de converter a taxa de juro, a taxa de juro permaneça como [inserir disposições da Taxa Fixa da Opção 2 acima].
[a) antes do exercício pelo Emitente da sua opção de converter a taxa de juro, [inserir disposições da Taxa Variável da Opção 3 acima];
b) depois do exercício pelo Emitente da sua opção de converter a taxa de juro, [inserir disposições da Taxa Fixa da Opção 2 acima],
desde que se o Emitente não exercer a sua opção de converter a taxa de juro, a taxa de juro permaneça como [inserir disposições da Taxa Variável da Opção 3 acima].
O Emitente poderá exercer uma vez o seu direito de converter o tipo de juro e numa Data de Exercício de conversão, através da prévia notificação aos Titulares dos Valores Mobiliários o mais tardar no quinto dia útil anterior à correspondente Data de Exercício de conversão. A(s) Data(s) de Exercício de Conversão são [•].
[VALORES MOBILIÁRIOS COM “ALTERAÇÃO AUTOMÁTICA DA BASE DE JUROS”]
[A Taxa de Juro relativamente ao Período de Juros e/ou a Data de Pagamento de Juros será determinada de acordo com a Base de Juros aplicável a cada Período de Juros e/ou Data de Pagamento de Juros, que será a base de juros estabelecida na Tabela de Base de Juros na coluna com o título “Tipos de Valores Mobiliários” na linha correspondente à data (especificada na coluna intitulada “Data de Pagamento de Juros”).
Data de Início dos Juros Data de Pagamento dos Juros
Tipo de Valores Mobiliários
[inserir data] (repetir conforme solicitado)
[inserir data(s)] [repetir conforme solicitado] (Cupão Zero)
[Cupão Zero]
[Valores Mobiliários com Taxa Fixa]
[Valores Mobiliários com Taxa Variável]
[Valores Mobiliários Step-Up]
[Valores Mobiliários Step-Down]
[Valores Mobiliários com Taxa Fixa a Variável] [Valores Mobiliários com Taxa Variável a Fixa] Valores Mobiliários com Taxa de Juro Variável Sujeita a um Mínimo Valores Mobiliários com Taxa de Juro Variável Sujeita a um Mínimo e a um Máximo (collared) Valores Mobiliários com Cálculo de Juros [Floor] [capped] [collared] [Indexado (Range Accrual)]
Valores Mobiliários com Pagamento de Juros
Indexado (Barrier) Valores Mobiliários Steepener Valores Mobiliários Digital Options Valores Mobiliários de Taxa Variável Inversa
Valores Mobiliários Switchable
(repetir se necessário)
Rendimento (Yield): [Não Aplicável. Os Valores Mobiliários não são Valores Mobiliários com Taxa de Juro Fixa.] [O rendimento dos Valores Mobiliários é [•] e é calculado na data de emissão com base no preço de emissão. Não é uma indicação de rendimento futuro.] Reembolso Antecipado.
[Reembolso Antecipado por Opção do Emitente: Depois de qualquer Data de Exercício de Reembolso Antecipado, os Valores Mobiliários podem ser reembolsados por opção do Emitente [na sua totalidade ou em parte] / [apenas na sua totalidade], em qualquer Data de Reembolso (por opção do Emitente) no Montante de Reembolso Antecipado (por opção do Emitente) na Data de Reembolso Antecipado (por opção do Emitente) imediatamente seguinte a tal Data de Exercício de Reembolso Antecipado (por opção do Emitente).
Em que: Montante de Reembolso Antecipado (por opção do Emitente) significa um montante por Montante de Cálculo igual à Taxa de Participação (por opção do Emitente) multiplicado pelo Montante de Cálculo; A[s] Data[s] de Exercício de Reembolso Antecipado (por opção do Emitente) é/são [•] (repetir se necessário)] / [A[s] Data[s] de Reembolso Antecipado (por opção do Emitente) é/são [•] (repetir se necessário)]; a Taxa de Participação (por opção do Emitente) é de [•] %.]
[Reembolso Antecipado por Opção do Investidor: Os Valores Mobiliários poderão ser reembolsados antecipadamente por Opção de Reembolso Antecipado por parte do Investidor, podendo essa opção ser exercida [em qualquer Data de Exercício de Reembolso Antecipado] / [em qualquer altura durante o Período de Exercício de Reembolso Antecipado], e, se exercido, o Emitente pagará ao Investidor o Montante de Reembolso Antecipado (por opção do Investidor) na Data de Reembolso Antecipado (por opção do Investidor) imediatamente seguinte.
Em que: O Montante de Reembolso Antecipado (por opção do Investidor) significa um montante por Montante de Cálculo igual à Taxa de Participação (por opção do Investidor) multiplicado pelo Montante de Cálculo; [Data de Exercício de Reembolso Antecipado (por opção do Investidor) é [•] (repetir conforme necessário)/ [Período de Exercício de Reembolso Antecipado é de (inclusive) [•] até [•] (exclusive) [•]; Taxa de Participação (por opção do Investidor) é de [•] %].
Procedimento de Pagamento: [Inserir para os Valores Mobiliários Registados (Registered Notes): Os Pagamentos do capital dos Valores Mobiliários devem ser feitos por cheque, na divisa em que o pagamento é devido, ou, a pedido de um Titular de Valores Mobiliários, previamente a esse pagamento, por transferência para uma conta detida pelo Titular de Valores Mobiliários no principal centro financeiro para a divisa relevante. [inserir para os Certificados de Valores Mobiliários Globais (Global Note Certificates): Enquanto estiverem na forma global, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários devem ser feitos mediante
a apresentação e entrega do certificado de valor mobiliário global, no escritório especificado ou à ordem de um agente pagador]] [inserir para os Valores Mobiliários Escriturais (Uncertificated Notes): A Computershare Investor Services (Guernsey) limited ou qualquer sucessor ou cessionário (o “Euroclear Registrar”) deverá pagar ou fazer com que sejam pagos os pagamentos do capital relativos aos Valores Mobiliários Escriturais para as respectivas contas em dinheiro dos Titulares de Valores Mobiliários de acordo com as regras do operador do sistema CREST.] Todos os pagamentos serão efetuados em conformidade com as leis fiscais em vigor no local de [apresentação] [e] [pagamento].
Representação: Não aplicável. Não serão nomeados nenhuns representantes de titulares de valores mobiliários de dívida.
[Remover o Elemento C.10 caso os Valores Mobiliários sejam instrumentos derivados aos quais se aplica o Anexo XII do Regulamento]
C.10 Componente de derivados no pagamento de juros (explicação sobre a forma como o valor do investimento é afectado pelo valor do Subjacente Relevante,
sobretudo quando os riscos são evidentes
Ver o Elemento C.9 acima.
[Instrumento derivado associado ao pagamento de juros:
[VALORES MOBILIÁRIOS AUTOMATICAMENTE EXIGÍVEIS (AUTOCALLABLE NOTES) (CUPÃO REGULAR),
VALORES MOBILIÁRIOS CONVERTÍVEIS POR OPÇÃO DO EMITENTE (CUPÃO REGULAR)
VALORES MOBILIÁRIOS INDEXADOS (CUPÃO REGULAR)]
O Emitente deverá pagar juros, em cada Data de Pagamento de Juros, iguais ao produto (i) da Taxa de Cupão, e (ii) do Montante de Cálculo. [inserir se o “Ajustamento de Inflação” for aplicável: A Taxa de Cupão será ajustada pelo Agente de Determinação pela multiplicação dessa taxa pela fração que resulta (i) do nível de [inserir detalhes do índice de inflação] para o mês do ano que que seja [●] meses [antes]/[depois] de cada Data de Pagamento de Juros dividido pelo (ii) [[●]/[nível de [inserir detalhes do índice de inflação] para [mês e ano].] As Datas de Pagamento de Juros e as respetivas Taxas de Cupão estão estabelecidas no quadro abaixo:
Data de Pagamento de Juros Taxa de Cupão
[•] (repetir se necessário) [•]/[100] por cento.]/ [Indicativamente estabelecida em [•] mas deverá ser [inferior a [•] por
cento.] [e] [não superior a [•] por cento.]] (repetir se necessário)
[
Os Juros devidos ao abrigo dos Valores Mobiliários estão indexados ao Subjacente Relevante.]
[Data a partir da qual os juros são pagáveis e as datas de vencimento dos juros: [Não Aplicável, os Valores Mobiliários não vencem juros] / [A data de Início da Contagem dos Juros é [•] e a[s] Data[s] de Pagamento de Juros é/são [•][, [•]… e [•]].]
Descrição do Subjacente Relevante ao qual os juros estão indexados: [os montantes de juros pagáveis relativamente aos Valores Mobiliários estão indexados ao valor ou performance [da]/[do]/[do cabaz] de [ação/ações] / [índice] / [índices] / [participação em [num] ETF[s]] / [da commodity] / [das commodities] / [do índice de commodity] / [dos índices de commodity] / [índice de inflação] / [índices de inflação] / [divisa] / [divisas] / [participações em [num] fundo[s]] (esse [subjacente individual]/[cabaz de subjacentes] sendo o "Subjacente Relevante". Ver o Elemento C.1 acima para mais detalhes.
NOTES):]
[Os Valores Mobiliários são "Valores Mobiliários Automaticamente Exigíveis (Autocallable Notes) (Cupão Barrier Conditional)". Se, [Numa Data de Determinação de Juros] / [Em cada Data de Observação de Barreira relativa a uma Data de Determinação de Juros] / [Em qualquer momento durante o Período de Observação de Barreira relativa a uma Data de Determinação de Juros], ], o Agente de Determinação determinar que o Valor de Knock-in é [maior que] / [maior ou igual] [igual a] / [inferior ou igual] ao Valor de Barreira de Cupão relativa a essa Data de Determinação de Juros, o Emitente pagará o Montante de Cupão na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte. Caso contrário, não serão pagos quaisquer juros pelo Emitente. O Montante de Cupão, se pagável, será um montante por Montante de Cálculo calculado pelo Agente de Determinação através da multiplicação da Taxa de Cupão relativa a cada Data de Determinação de Juros e o Montante de Cálculo [inserir para "Memory Conditional Coupon": e subtraindo desse montante quaisquer juros que tenham sido previamente determinados como sendo pagáveis relativamente aos Valores Mobiliários.].
Em que: [Valor Inicial de Referência é [, relativamente a [inserir Componentes do Cabaz]/[cada Componente do Cabaz],] [•] / [Valor do Subjacente Relevante na Data de Exercício] (repetir se necessário); Data de Exercício: [•];] Valor Knock-in é o Valor do Subjacente Relevante [do Componente do Cabaz com pior performance] / [do Componente do Cabaz com melhor performance] / [[•] número dos Componentes do Cabaz com pior performance] / [[•]número dos Componentes do Cabaz com pior performance], determinado de acordo com os Termos de Determinação do Valor abaixo especificados; Valor do Subjacente Relevante é o valor do Subjacente Relevante determinado de acordo com os Termos de Determinação do Valor abaixo especificados; Data[s] de Pagamento de Juros é/são [•][, [•]… e [•]] e as Data[s] de Determinação de Juros[s] e a[s] correspondente[s] Taxa[s] de Cupão [,/e] Valor[es] de Barreira de Cupão [e] [Data[s] de Observação de Barreira]/[Período[s] de Observação de Barreira] estão estabelecidos no quadro abaixo:
Data de Determinação de Juros Taxa de Cupão Valor de Barreira de Cupão [Data de Observação de Barreira] [Período de Observação de Barreira] [•] [•]/[100 ]por cento]/[ Indicati vament e fixado em [•] mas nunca inferior a [•] por cento] [e] [superi or a [•] por cento]] [•] / [•]% do Valor Inicial de Referência [•][, [•]… e [•]] [•]/[Desde [e incluindo]/ [mas excluindo] [•] até [mas excluindo]/[e incluindo] [•]]/ [Cada Data Prevista de Comercializa ção com inicio em (incluindo) [•] e fim em (exclusive) [•]]
[VALORES MOBILIÁRIOS CONVERTÍVEIS POR OPÇÃO DO EMITENTE OPÇÃO 1 – MONTANTE DE CUPÃO DE BARREIRA ADICIONAL]
["Montante de Cupão de Barreira Adicional (Barrier Additional Coupon Amount)" aplica-se. Para além dos juros calculados como acima descrito, se, [numa Data de
Determinação de Juros] / [em cada Data de Observação de Barreira] / [em qualquer momento durante o Período de Observação de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros], o Agente de Determinação determinar que o Valor Knock-in é [maior que o] / [maior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros, um montante adicional, igual ao produto da Taxa Adicional e do Montante de Cálculo deve ser pago relativamente aos Valores Mobiliários.]
[OPÇÃO 2 – VALORES MOBILIÁRIOS CONVERTÍVEIS POR OPÇÃO DO EMITENTE (CUPÃO DE BARREIRA CONDICIONAL)]
[Os Valores Mobiliários são "Valores Mobiliários Convertíveis por Opção do Emitente (Cupão de Barreira Condicional (Barrier Conditional Coupon))". [Numa Data de Determinação de Juros] / [Em cada Data de Observação de Barreira relativa a uma Data de Determinação de Juros] / [Em qualquer momento durante o Período de Observação de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros], se o Agente de Determinação determinar que o Valor Knock-in é [maior que o] / [maior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros, o Emitente pagará um Montante de Cupão na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte. Caso contrário, não serão pagos quaisquer juros pelo Emitente. O Montante de Cupão, se pagável, será um montante por Montante de Cálculo calculado pelo Agente de Determinação através da multiplicação da Taxa de Cupão relativa a cada Data de Determinação de Juros e o Montante de Cálculo [inserir para "Memory Conditional Coupon": e subtraindo desse montante quaisquer juros que tenham sido previamente determinados como sendo pagáveis relativamente aos Valores Mobiliários.].
Em que:
[Valor Inicial de Referência é [•] / [o Valor do Subjacente Relevante na Data de Exercício; Data de Exercício: [•];] [Data[s] de Pagamento de Juros é/são [•][, [•]… e [•]];] [Valor Knock-in é o Valor do Subjacente Relevante [do Componente do Cabaz com pior performance] / [do Componente do Cabaz com melhor performance] / [a média aritmética do Valor do Subjacente Relavante de [•] dos Componentes do Cabaz com pior performance] / [a média aritmética do Valor do Subjacente Relevante de [•] dos Componentes do Cabaz com melhor performance], determinado de acordo com os Termos de Determinação do Valor abaixo especificados;] [Valor do Subjacente Relevante é o valor do Subjacente Relevante determinado de acordo com os Termos de Determinação do Valor abaixo especificados]; [e a[s] Data[s] de Determinação de Juros[s] e o[s] correspondente[s] Valor[es] de Barreira de Cupão [,/e] e a Taxa Adicional] [e] [Data[s] de Observação de Barreira]/[Período[s] de Observação de Barreira] estão estabelecidos no quadro abaixo:
Data de Determinação de Juros [Valor de Barreira de Cupão] [Taxa Adicional] [Taxa de Cupão] [Data de Observação do Barreira] [Período de Observação de Barreira] [•] [•] / [•]% do Valor Inicial de Referênci a [•]% Indicativament e fixado em [•] mas nunca inferior a [•] por cento] [e] [superior a [•] por cento]]
[•][, [•]… e [•]]
[•]
[DETERMINADOS VALORES MOBILIÁRIOS INDEXADOS
[Os Valores Mobiliários são "Valores Mobiliários Indexados (Cupão de Barreira Condicional (Barrier Conditional Coupon))". ["Memory Barrier Conditional Coupon" aplica-se]. Se, [numa Data de Determinação de Juros] / [Em cada Data de Observação de Barreira relativa a uma Data de Determinação de Juros] / [Em qualquer momento durante o Período de Observação de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros], o Agente de Determinação determinar que o Valor Knock-in é [maior que o] / [maior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros, o Emitente pagará um Montante de Cupão na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte. Caso contrário, não serão pagos quaisquer juros pelo Emitente. O Montante de Cupão, se pagável, será um montante por Montante de Cálculo igual [inserir se o "Memory Barrier Conditional Coupon" não for aplicável: ao produto (i) da Taxa de Cupão pelo (ii) Montante de Cálculo] / [inserir se o "Memory Barrier Conditional Coupon" for aplicável: ao produto da Taxa de Cupão, Montante de Cálculo e multiplicador “n” relevante (sendo “n” igual a [•]), menos quaisquer juros que tenham sido previamente determinados como sendo pagáveis relativamente aos Valores Mobiliário].
[OPÇÃO 2 – VALORES MOBILIÁRIOS INDEXADOS (Barrier Conditional Coupon)]
[Os Valores Mobiliários são "Valores Mobiliários Indexados (Cupão de Barreira Dupla Condicional (Dual Barrier Conditional Coupon))". (I) Se, [numa Data de Determinação de Juros] / [Em cada Data de Observação de Barreira relativa a uma Data de Determinação de Juros] / [Em qualquer momento durante o Período de Observação de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros], o Agente de Determinação determinar que o Valor Knock-in é [maior que o] / [maior ou igual ao] / [Knock-inferior ao] / [Knock-inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira Superior, o Emitente pagará um montante igual por Montante de Cálculo igual ao produto da Taxa de Cupão Superior e (ii) o Montante de Cálculo na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte, ou (II) se (I) não se aplicar, e se, [numa Data de Determinação de Juros] / [Em cada Data de Observação de Barreira relativa a uma Data de Determinação de Juros] / [Em qualquer momento durante o Período de Observação de Barreira relativo a uma Data de Determinação de Juros], o Agente de Determinação determinar que o Valor Knock-in é [maior que o] / [maior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira Inferior, o Emitente pagará um montante igual por Montante de Cálculo igual ao produto da Taxa de Cupão Inferior (ii) pelo Montante de Cálculo na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte. Caso contrário, não serão pagos quaisquer juros pelo Emitente.]
[OPÇÃO 3 – VALORES MOBILIÁRIOS INDEXADOS (Range Barrier Conditional Coupon)]
[Os Valores Mobiliários são "Valores Mobiliários Indexados (Range Barrier Conditional Coupon)". O montante de juros devidos pelos Valores Mobiliários será calculado por Montante de Cálculo em cada Data de Determinação de Juros multiplicando: (A) a Taxa de Cupão, (B) o Montante de Cálculo (C) o valor resultante da divisão (I) do número de dias úteis de mercado no Período de Juros prévio à Data de Determinação de Juros relevante na qual o Valor Knock-in foi [[maior que o] / [maior ou igual ao] / [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira] / [[maior que o] / [maior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira Inferior e [inferior ao] / [inferior ou igual ao] Valor de Cupão de Barreira Superior], pelo (II) número total de dias úteis de mercado nesse Período de Juros, e (D) a Fracção de Contagem dos Juros relevante. Tal juro (que poderá ser zero) será pago na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte.]
[OPÇÃO 4 – VALORES MOBILIÁRIOS INDEXADOS (Cupão Range Accrual)] [Os Valores Mobiliários são "Valores Mobiliários Indexados (Cupão com Cálculo de Juros Indexado (Range Accrual Coupon) ". O montante de juros devidos pelos Valores Mobiliários será calculado por Montante de Cálculo em cada Data de Determinação de Juros multiplicando: (A) a Taxa de Cupão, (B) o Montante de Cálculo e (C) o valor resultante da divisão (I) do número de Datas de Observação no Período de Juros prévio à Data de Determinação de Juros relevante na qual o Valor Knock-in foi [[maior que o] / [maior ou
