Senhores acionistas:
Apresentamos o Relatório da Admnistração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal.
AMBIENTE MACROECÔNOMICO
Após o processo recessivo experimentado a partir do final de 2008 e que se estendeu até meados de 2009, o Brasil passou a observar a retomada de um novo ciclo de crescimento. Essa retomada, expressa pelo crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) no segundo e terceiro trimestres de 2009 e na trajetória de distintos indicadores setoriais nos meses subsequentes, foi sustentada, em especial, pelo desempenho da demanda interna, com destaque a partir da segunda metade de 2009, para o consumo das famílias, favorecido, inicialmente, pela preservação da renda real, e, mais recentemente, pela melhora nas condições do mercado de crédito.
Em resposta à melhora verificada nas condições de crédito, as medidas de desoneração fiscal e à manutenção da renda disponível, as vendas do comércio varejista apresentaram uma evolução positiva após o período recessivo. De acordo com o IBGE, as vendas do comércio ampliado cresceram 3,5% no terceiro trimestre de 2009 em relação ao período anterior.
A economia brasileira viveu momentos antagônicos ao longo de 2009, o que impactou nos indicadores macroeconômicos e na política monetária adotada no período. Após o processo recessivo experimentado, as estimativas para o PIB de 2009 giram em torno de um crescimento de 0,2% sobre 2008. Como o início do ano foi marcado pela redução no nível de atividade e consequentemente no nível de consumo, a inflação esteve sob controle durante o ano, apresentando aceleração somente nos últimos meses de 2009 e segundo estimativas do Relatório Focus do Banco Central do Brasil, deverá fechar o ano dentro da meta, em 4,3%, o que deu condições ao Comitê de Política Monetária (COPOM) em promover ao longo do ano uma política monetária expansionista, reduzindo a Meta da Taxa SELIC para 8,75% a.a.. A trajetória do nível de emprego também refletiu os momentos vividos pela economia brasileira e já reflete o impacto favorável da retomada consistente da atividade econômica.
MERCADO DE CARTÕES
Em 2009, o setor apresentou uma emissão de 565 milhões de cartões, incluindo crédito, débito e os de loja e rede, representando uma evolução de 10% ante 2008, segundo estimativas da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviço (ABECS). O volume financeiro movimentado pelo setor em 2009 totalizou R$ 444 bilhões com um total de 6,1 bilhões de transações com cartões, representando um crescimento de 18% e 15%, respectivamente, sobre o ano de 2009. As estimativas para 2010, ainda segundo a ABECS, são da emissão de 628 milhões de cartões e um volume financeiro transacionado R$ 535 bilhões.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Em meio à crise global iniciada em setembro de 2008, realizamos nossa oferta inicial de ações finalizada em 6 de julho de 2009, em uma operação que levantou R$ 8,4 bilhões, o maior IPO da história do Brasil.
Seguindo uma conduta de adotar as melhores práticas de governança corporativa e manter proximidade do mercado de forma geral, realizamos e participamos de diversos eventos, entre teleconferências de resultados, reuniões APIMEC e apresentações em conferências tanto no Brasil como no exterior.
A Cielo capturou R$ 214,0 bilhões em volume financeiro de transações com cartões de crédito e de débito em 2009, aproximadamente 7% do PIB brasileiro, apresentando crescimento de 21,9% sobre o volume registrado no mesmo período de 2008, confirmando a expansão de sua rede de estabelecimentos credenciados ativos, inclusive crescendo mais rapidamente do que o mercado, principalmente, devido à sua rede de distribuição, seu relacionamento com os estabelecimentos comerciais e sua oferta de produtos inovadores.
O ano de 2009 foi marcado pela alteração da razão social de Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos S.A. para Cielo S.A., padronizando nossa identificação no mercado com nome de pregão e código de negociação de Cielo e CIEL3, respectivamente, antes VisaNet e VNET3. Tal modificação faz parte de um plano estratégico para preparar a Companhia para operar em um cenário multibandeira a partir de 1º de julho de 2010. Com nova razão social e nova marca, a Companhia adquire uma nova identidade visual para o cenário multibandeira e ainda evitará o pagamento de royalties pelo uso da antiga razão social e marca. Outro evento ocorrido no trimestre foi o anúncio do lançamento de um programa de ADRs (American Depositary Receipts) nível 1. A iniciativa, que não representa aumento de capital social ou emissão de novas ações, colocará a Companhia no seleto grupo de empresas brasileiras que possuem DRs negociados nos Estados Unidos, sendo que atualmente apenas 67 das 420 empresas nacionais listadas na Bovespa dão esta condição de investimento aos seus investidores. Tal iniciativa cria mais uma alternativa para investidores e aumenta a visibilidade da Cielo fora do Brasil.
No período no qual enfrentamos o maior movimento do ano, o Natal, nossa operação esteve 100% disponível e apresentamos um novo recorde de transações, mais de 35 milhões nos dias 23 e 24 de dezembro, 18% maior do que no mesmo período do ano anterior. Embora o impacto no faturamento seja pouco relevante em função do alto volume característico do período, esta disponibilidade reforça a imagem da Companhia como a maior e melhor rede de pagamentos no Brasil, atuando com redundância na operação e mobilizando suas equipes de forma a garantir maior confiabilidade para o lojista. A Receita Operacional Líquida atingiu R$ 3.434,2 milhões, um crescimento de 19,5% sobre o ano anterior. A receita gerada pelas transações de crédito e débito apresentou um crescimento de 21,3% e a receita de aluguel de equipamentos 18,3%. Em relação ao nosso produto de antecipação de recebíveis, após apenas um ano em operação completa, incluindo crédito à vista e parcelado, fechamos o ano antecipando 5,3% da nossa carteira de crédito, atingindo os objetivos propostos. A receita financeira de antecipação de recebíveis representou no ano R$ 182,9 milhões.
O Custo dos Serviços Prestados apresentou um aumento de apenas 9,3% em 2009 sobre o mesmo período do ano anterior, para um crescimento de 16,1% na quantidade de transações de cartões de crédito e de débito no ano. As Despesas Operacionais atingiram R$ 423,9 milhões em 2009.
Como resultado da firme expansão da receita e da entrega de nossas metas de redução dos custos e despesas operacionais, o Lucro Líquido Contábil atingiu R$ 1.533,8 milhões, apresentando crescimento de 14,3% em relação ao ano anterior.
No ano de 2009, o ambiente regulatório referente ao setor de meios de pagamentos no Brasil foi discutido pelo Banco Central do Brasil, em conjunto com a Secretaria de Direito Econômico (SDE) e a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE). Após a publicação de um
estudo inicial em março de 2009 pelo grupo acima mencionado, as diferentes entidades relacionadas ao setor tiveram oportunidade de se manifestar e finalmente em outubro daquele ano, o Banco Central divulgou uma nota contendo 5 recomendações para o setor, sendo: 1) Abertura da atividade de credenciamento; 2) Interoperabilidade de redes e de POS (terminal de captura de transações); 3) Neutralidade nas atividades de compensação e liquidação; 4) Fortalecimento de esquemas nacionais de cartões de débito; 5) Transparência na definição da tarifa de intercâmbio.
Durante o ano de 2009, a Cielo preparou-se para o novo cenário competitivo que terá início em Julho de 2010 da seguinte forma:
... reforçando nosso compromisso com relação à CONFIABILIDADE de nossa rede: trabalhamos com redundância de sistemas de rede e elevados critérios de monitoração do negócio, implicando em 99,995% de disponibilidade. Somente para ilustrar, tal índice corresponde a apenas 26 minutos por ano de sistemas indisponíveis. Nós acabamos de receber a certificação internacional PCI DSS que em conjunto com o Lynx, nosso Sistema Neural para detecção e monitoria de fraudes, proporciona um maior nível de segurança a estabelecimentos, bancos e portadores de cartão. Além disto, oferecemos o parque de POS mais moderno do Brasil, com média de apenas 2,3 anos;
... consolidando nossa posição de liderança em DISTRIBUIÇÂO: mesmo já tendo a maior base de estabelecimentos comerciais do Brasil, em 2009 afiliamos mais de 380 mil novos estabelecimentos, fruto de um trabalho próximo à nossa rede de bancos parceiros;
... investindo em INOVAÇÂO: estamos constantemente buscando inovar através do lançamento de produtos diferenciados que, além de aumentarem a receita do cliente, endereçam suas principais necessidades, como garantir tráfego no estabelecimento e fidelizar o consumidor. Alguns projetos de destaque são o correspondente bancário, contactless (pagamento por proximidade ou sem contato), pagamento via celular e plataforma promocional; ... proporcionando um RELACIONAMENTO DIFERENCIADO de forma a fidelizar o cliente: nossa força de vendas está mais do que nunca presente no dia-a-dia do estabelecimento comercial, ofertando nosso amplo portfolio de produtos, incluindo dos mais inovadores à antecipação de recebíveis, que teve início em setembro de 2008 e que vem apresentando crescente contribuição ao resultado da companhia.
A Companhia realiza investimentos por meio de recursos próprios e por meio de leis de incentivo fiscal em projetos culturais, sociais e esportivos buscando projetos que tenham como foco educação, saúde infantil e capacitação de jovens para o trabalho, privilegiando a inclusão socioeconômica. Ao longo de 2009 a Cielo realizou investimentos por meio da Lei Rouanet, Lei de Incentivo ao Esporte e em Fundos para a Infância e Adolescência. Entre estes investimentos estão: Hospital Pequeno Príncipe (assistência à família) Instituto Brasil Leitor (bibliotecas em metrôs), Fundação Gol de Letra (sociabilização por meio do esporte), Instituto Esporte e Educação (sociabilização por meio do esporte), Instituto Criar de TV e Cinema (capacitação de jovens para o trabalho) e Instituto Ayrton Senna (educação).
No ano de 2009 a Cielo foi reconhecida em diferentes aspectos por diversas entidades:
Valor Carreira - A Cielo ganhou o prêmio Valor Carreira pela sua excelência em gestão de
pessoas. A eleição foi realizada pela publicação Valor Carreira, do jornal Valor Econômico. A pesquisa, realizada pela consultoria Hewitt, apurou que a empresa tem o 5º melhor clima organizacional entre as empresas de 1001 a 2000 funcionários. Conferido por: Jornal Valor Econômico
As 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar - No ano de 2009, a Cielo foi eleita, pela nona vez consecutiva uma das 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar. Trata-se de um prêmio que destaca as melhores empresas para trabalhar sob o ponto de vista dos funcionários, levando em consideração clima, benefícios, remuneração, entre outros. Conferido por: Revista Exame
Melhores e Maiores - O anuário Melhores e Maiores de 2009, publicado pela Revista Exame,
elegeu a Cielo como a melhor empresa do Setor de Serviços. Conferido por: Revista Exame
Valor 1000 - O anuário Valor 1000 – publicado pelo Jornal Valor Econômico - elegeu a Cielo,
pela quarta vez consecutiva, a "Melhor Empresa de Serviços Especializados do Brasil". O anúncio aconteceu por meio do anuário publicado pelo jornal Valor Econômico. Conferido por: Jornal Valor Econômico
As 200 Maiores Empresas em TI - O guia publicado pela Revista InfoExame elegeu a Cielo
como a melhor empresa entre as 200 maiores empresas de TI sendo que a amostra envolvia participantes pertencentes a diferentes segmentos econômicos. Conferido por: InfoExame
DESEMPENHO OPERACIONAL
Volume Financeiro de Transações
Em 2009, o Volume Financeiro de Transações totalizou R$ 214,0 bilhões, representando um acréscimo de 21,9% quando comparado aos R$ 175,6 bilhões em 2008.
O Volume Financeiro de Transações realizadas com cartões de crédito processadas pela Cielo, totalizou R$ 134,8 bilhões em 2009, o que representou um crescimento de 21,5% em relação a 2008.
O Volume Financeiro de Transações realizadas com cartões de débito processadas pela Cielo, totalizou R$ 79,2 bilhões em 2009, o que representou um crescimento de 22,4% em relação a 2008.
Ressaltamos a performance do produto AgroCard, que no mesmo período cresceu 197%, atingindo o patamar de R$ 4.601,6 milhões em Volume Financeiro de Transações no ano. Sem considerarmos o produto Agrocard, nosso Volume Financeiro de Transações com cartões de débito teria sido R$ 74,6 bilhões com um crescimento de 18,2% em relação ao mesmo período de 2008.
110.896 134.791 64.654 79.166 175.550 213.957 2008 2009
Volume Financeiro de Transações (milhões)
Cartão de Débito Cartão de Crédito '
21,9%
DESEMPENHO FINANCEIRO – 2009
Receita Operacional Líquida
As principais fontes de receitas da Cielo são decorrentes da captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito da bandeira Visa, além das receitas com aluguel de POS e de antecipação de recebíveis aos seus clientes. Abaixo pode-se verificar a evolução da importância relativa de cada uma dessas fontes: 3,9% 3,4% 27,9% 26,4% 16,0% 15,8% 51,6% 49,9% 2008 2009
Receita Operacional por Atividade (%)
Cartão de Crédito Cartão de Débito Aluguel de POS Antecipação de Recebíveis Outras Receitas 4,5%
A receita operacional líquida em 2009 cresceu 19,5% em relação a 2008, atingindo R$ 3.434,2 milhões.
Receita de transações com Cartão de Crédito apresentou crescimento de 20,7% quando comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 2.012,0 milhões. Esse
aumento é reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo privado e do uso crescente de cartões como meio de pagamento. É importante mencionar que o reconhecimento de nossa receita com crédito parcelado ocorre com o processamento de cada uma das parcelas e não no momento da compra, embora o impacto no resultado anual seja minimizado pois parte das compras realizadas no ano anterior é reconhecida no ano corrente..
Receita de transações com Cartão de Débito apresentou crescimento de 23,2% quando comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 637,9 milhões. Esse aumento é reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo privado, do uso crescente de cartões como meio de pagamento e do crescimento do produto AgroCard, nosso produto específico para o segmento agrícola ainda em fase de maturação.
Receita de Aluguel de Equipamentos (POS) totalizou R$ 1.066,4 milhões, valor 18,3% superior ao registrado no mesmo periodo de 2008. Esse aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento de 19,4% da base de equipamentos de captura em função do aumento do número de estabelecimentos credenciados.
A linha de Outras Receitas, totalizou R$ 110,5 milhões, uma redução de 3,7% quando comparado ao mesmo periodo de 2008. As principais fontes destas receitas são provenientes de serviços de captura de Transações de cartões de benefício (voucher) e de Transações com cartões Private Label híbrido realizadas nos próprios estabelecimentos emissores emissores e de trava de domicílio bancário prestado aos emissores.
Impostos sobre Serviços
ISS - A despesa incorrida com ISS aumentou 30,1%, para R$ 38,5 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$ 29,6 milhões no mesmo período de 2008. A variação ocorreu, principalmente, em função do aumento da receita bruta e da redução dos impostos e contribuições federais pagos, que conforme legislação do município de Barueri, podem ser abatidos da base de cálculo do ISS. Em 2008 devido ao ganho na alienação de ações da Visa Inc., os montantes de imposto de renda e contribuição social apurados e pagos foram maiores que os apurados em 2009, o que possibilitou em 2008 uma redução maior na base de cálculo do ISS.
PIS e COFINS - As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta aumentaram R$ 57,2 milhões, ou 19,3% para R$ 354,0 milhões, comparado a R$ 296,8 milhões no mesmo período de 2008. O aumento do valor das contribuições para o PIS e a COFINS decorreu principalmente do incremento da receita bruta.
Custo dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados inclui todos os gastos relacionados à operação da Companhia e varia em função da quantidade de Transações capturadas e do número de Equipamentos de Captura, sendo as principais:
processamento de dados;
rede de telecomunicações e com as operadoras de telefonia; serviço de atendimento telefônico aos estabelecimentos (call center); tarifas pagas à bandeira Visa
depreciação dos equipamentos de captura;
materiais consumíveis utilizados pelos estabelecimentos (bobinas de papel); tarifas de afiliação de estabelecimentos; e
comissões pagas aos emissores em razão da prestação de serviços de apoio ao credenciamento de estabelecimentos.
O custo dos serviços prestados aumentou R$ 77,7 milhões, ou 9,3%, para R$ 910,7 milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 833,0 milhões no exercício de 2008. Esse aumento ocorreu principalmente à: (i) aumento de R$ 54,1 milhões, ou 112,3% das tarifas pagas à bandeira Visa, para R$ 102,2 milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 48,1 milhões no exercício de 2008, como consequência da renegociação do contrato com a bandeira, bem como pelo crescimento no volume financeiro das transações com cartões de crédito; e (ii) aumento de R$ 20,7 milhões, ou 16,6%, dos custos com depreciação de equipamentos de captura (POS) para R$ 145,5 milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 124,8 milhões no exercício de 2008. Esse aumento ocorreu substancialmente pelo crescimento de 19,4 % da base de equipamentos de captura.
Receitas (Despesas) Operacionais
As receitas (despesas) operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais e administrativas, remuneração de administradores e executivos, despesas com marketing e outras receitas (despesas) operacionais.
As despesas operacionais aumentaram R$ 388,0milhões, ou 1.080,8 %, para R$ 423,9 milhões em 2009, comparado a R$ 35,9 milhões no mesmo período de 2008. devido principalmente à: (i) Despesas de pessoal: aumentaram 39,4% para R$ 72,8 milhões em função do novo posicionamento estratégico adotado pela Companhia para atração e retenção de talentos. A política de remuneração foi alterada no 2T09 tornando a remuneração variável bem mais agressiva (plano de participação no lucro e stock option) e (ii) Outras despesas operacionais líquidas variaram de R$ 376,4 milhões de receita em 2008 para despesa de R$ 67,3 milhões em 2009, em função substancialmente dos ganhos decorrentes da alienação das ações da Visa Inc em 2008.
Receita (Despesa) Financeira
O resultado financeiro, aumentou R$ 112,4 milhões, ou 96,6%, para R$ 228,7 milhões em 2009, em comparação com o ano de 2008 que foi de R$ 116,3 milhões, principalmente devido ao resultado da antecipação de recebíveis aos estabelecimentos credenciados.
O Volume Financeiro das transações de Antecipação de recebíveis em 2009 foi de R$ 6,8 bilhões, a receita de R$ 218,1 milhões e o ajuste a valor presente do Contas a Receber destas operaçõesfoi R$ 35,3 milhões. A receita financeira líquida foi de R$ 182,9 milhões no ano de 2009. A antecipação de recebíveis foi inserida no portfólio de produtos da Cielo em Setembro de 2008 para crédito à vista, e no início de 2009 para o crédito parcelado, tendo atingido 5,3% da nossa carteira de crédito no último trimestre de 2009.
O lucro líquido recorrente totalizou R$ 1.533,8 milhões em 2009, aumento de 14,3% quando comparado a 2008 sendo consequência principalmente do aumento da receita operacional líquida e do rígido controle de custos e despesas operacionais.
SERVIÇOS PRESTADOS PELA AUDITORIA INDEPENDENTE
Durante o exercício de 2009 a Companhia contratou os serviços de auditoria independente da Deloitte Touche Thomatsu. A Companhia adota como política atender à regulamentação que define as restrições de serviços a serem prestados pelos auditores independentes à mesma companhia aberta.Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria externa.
CÂMARA DE ARBITRAGEM
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Companhia adota uma postura ética, responsável e transparente na administração dos negócios e busca aperfeiçoar seu padrão de governança corporativa de acordo com as melhores práticas de mercado, com o objetivo de preservar o direito dos acionistas, por meio de um tratamento equitativo, claro e aberto.
A Cielo possui Conselho de Administração composto por 10 membros (2 independentes) e Conselho Fiscal com 3 membros. Além dos citados órgãos societários foram instalados comitês de assessoramento, responsáveis pela formulação de recomendações quanto a estratégias de negócios, o que engloba estratégias de longo prazo, desempenho da Companhia e controle e fiscalização das medidas adotadas. Atualmente, além do Comitê de Auditoria, que possui previsão estatutária, estão instalados os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de Administração: Finanças, Risco Emissor, Governança Corporativa e Remuneração e Benefícios.
A Companhia adota Políticas de Divulgação de Informações, de Negociação de Ações e Código de Ética, o qual estabelece as normas de conduta no relacionamento com todas as partes interessadas: colaboradores, clientes, fornecedores, investidores, órgãos reguladores, sociedade e governos.
DECLARAÇÂO DE DIRETORIA
Em observância às disposiçõs constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
Cielo S.A. (anteriormente
denominada Companhia
Brasileira de Meios de
Pagamento) e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$)
Nota Nota
ATIVO explicativa 2009 2008 2009 2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2009 2008 2009 2008
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 5 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157 Financiamentos - arrendamento mercantil 12 - 401 - 401 Contas a receber operacional 6 1.174.250 159.000 1.178.784 162.943 Contas a pagar a estabelecimentos 14 667.522 487.628 667.522 487.628 Contas a receber de controlada 22 2.559 206 - 177 Fornecedores 15 114.043 94.111 116.443 96.604 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 50.319 32.891 58.299 37.054 Impostos e contribuições a recolher 16 416.660 273.378 416.945 275.066 Impostos antecipados e a recuperar 411 592 2.503 1.219 Contas a pagar a controlada 22 6.324 10.398 - -Outros valores a receber 9.225 3.668 18.448 4.941 Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 163.911 207.943 163.911 207.943 Direitos a receber - securitização no exterior 7 163.850 207.979 163.850 207.979 Juros a pagar - securitização no exterior 19 2.914 6.341 2.914 6.341 Juros a receber - securitização no exterior 7 2.914 6.341 2.914 6.341 Dividendos a pagar 20.b) 105.365 542.985 105.365 542.985 Despesas pagas antecipadamente 5.887 4.481 5.896 4.488 Outras obrigações 17 62.106 47.963 80.041 66.526 Total do ativo circulante 1.919.657 1.459.752 1.944.974 1.497.299 Total do passivo circulante 1.538.845 1.671.148 1.553.141 1.683.494
NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo: Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 42.445 277.000 42.445 277.000
Direitos a receber - securitização no exterior 7 42.445 277.000 42.445 277.000 Provisão para contingências 18 49.228 51.454 56.286 68.390 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 159.681 121.007 177.233 132.344 Outras obrigações 17 - - 233 740 Outros valores a receber 1.597 1.703 1.597 1.703 Total do passivo não circulante 91.673 328.454 98.964 346.130 Investimentos:
Investimentos em controladas 9 29.081 46.826 - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Outros investimentos 9 - - 214 174 Capital social 20.a) 75.379 75.379 75.379 75.379 Imobilizado 10 288.176 204.128 296.121 213.295 Reserva de capital 72.305 68.606 72.305 68.606
Intangível: Reservas de lucros 781.973 15.076 781.973 15.076
Ágio na aquisição de investimentos 11 10.143 - 8.666 17.795 Ações em tesouraria (69.228) - (69.228) -Outros intangíveis 11 40.167 48.247 41.284 49.075 Total do patrimônio líquido 860.429 159.061 860.429 159.061 Total do ativo não circulante 571.290 698.911 567.560 691.386
TOTAL DO ATIVO 2.490.947 2.158.663 2.512.534 2.188.685 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.490.947 2.158.663 2.512.534 2.188.685
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Controladora Consolidado Controladora Consolidado CIELO S.A. E CONTROLADAS
CIELO S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido do exercício por ação)
Nota
explicativa 2009 2008 2009 2008 RECEITA BRUTA
Receita de comissões 2.649.860 2.184.840 2.649.860 2.184.840 Receita de aluguel 1.066.386 901.284 1.067.136 903.061 Receita de prestação de serviços 110.479 114.694 135.456 127.652 Impostos sobre serviços (392.550) (326.426) (407.531) (340.087) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.434.175 2.874.392 3.444.921 2.875.466 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (910.698) (832.996) (936.312) (851.119) LUCRO BRUTO 2.523.477 2.041.396 2.508.609 2.024.347 (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Pessoal (72.800) (52.150) (122.239) (95.613) Gerais e administrativas (205.912) (207.398) (137.576) (147.386) Remuneração de administradores e executivos 27 (6.860) (8.818) (7.970) (9.520) Marketing (72.866) (77.610) (72.960) (77.948) Equivalência patrimonial 9 1.805 (66.321) - -Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 29 (67.312) 376.411 (64.785) 325.101 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 2.099.532 2.005.510 2.103.079 2.018.981 RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 28 93.886 150.464 99.751 153.405 Despesas financeiras 28 (49.994) (52.535) (56.519) (59.875) Receita com antecipação de recebíveis 28 218.150 17.388 218.150 17.388 Despesas de ajuste a valor presente 28 (35.266) - (35.266) -Variação cambial, líquida 28 1.903 947 1.903 947
228.679
116.264 228.019 111.865 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.328.211 2.121.774 2.331.098 2.130.846 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes 23 (850.519) (769.792) (853.151) (774.180) Diferidos 23 56.102 41.861 55.847 37.177 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.393.843 1.533.794 1.393.843 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO
EM CIRCULAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL - R$ 3.q) 1,13 1,02 NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO
ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO 20.a) 1.360.251.500 1.364.783.800
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Controladora Consolidado
CIELO S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$, exceto os dividendos)
Nota Capital Reserva Retenção de Lucros Ações em
explicativa social de capital Legal lucros acumulados tesouraria Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 74.534 3.627 14.907 - 517.952 - 611.020
Dividendos sobre lucros acumulados (R$0,75 por ação) - - - - (508.671) - (508.671)
Aumento de capital por subscrição de ações 846 64.979 - - - - 65.825
Redução de capital (1) - - - - - (1)
Lucro líquido do exercício - - - - 1.393.843 - 1.393.843
Destinação do lucro líquido do exercício:
Reserva legal - - 169 - (169) -
-Dividendos pagos (R$1,26 por ação) - - - - (859.970) - (859.970)
Dividendos propostos (R$0,40 por ação) - - - - (542.985) - (542.985)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 15.076 - - - 159.061
Lucro líquido do exercício - - - - 1.533.794 - 1.533.794
Destinação do lucro líquido do exercício:
Dividendos pagos (R$0,24 por ação) 20.b) - - - - (661.532) - (661.532)
Dividendos propostos (R$0,08 por ação) 20.b) - - - - (105.365) - (105.365)
Retenção de lucros 20.d) - - - 766.897 (766.897) -
-Opções de ações outorgadas - 3.699 - - - - 3.699
Ações em tesouraria 20.e) - - - - - (69.228) (69.228)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 75.379 72.305 15.076 766.897 - (69.228) 860.429
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Reservas de lucros
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$)
Nota Consolidado
explicativa 2009 2008 2009 2008
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.328.211 2.121.774 2.331.098 2.130.846
Ajustes por:
Depreciações e amortizações 147.027 131.899 150.702 134.903
Custo residual de imobilizado e intangível baixados ou alienados 6.410 94.090 7.274 98.644 Provisão para perdas com outros investimentos 16.126 270 - 16.126
Baixa de ágio por controlada - - 20.813 39.116
Perda de capital na troca de participações em controladas 4.431 - 4.431 -Reversão de provisão para perdas com imobilizado e intangível, líquida (1.681) (964) (1.810) (2.455)
Opções de ações outorgadas 3.699 - 3.699
-Dividendos recebidos de controladas 27.802 - -
-Ganhos com alienação de investimentos - (502.893) - (502.893)
Perda com aluguel de equipamentos 14.753 9.721 14.753 9.721
Provisão para contingências 18 140.939 112.328 141.116 119.521
Ajuste a valor presente do contas a receber 6 35.266 - 35.266
-Equivalência patrimonial 9 (1.805) 66.321 -
-(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber operacional (1.050.516) (149.180) (1.051.107) (148.240)
Contas a receber de controlada (2.353) (31) 177 (177)
Impostos antecipados e a recuperar 181 (397) (1.284) (342)
Outros valores a receber (circulante e não circulante) 276.659 31.070 268.707 32.138
Depósitos judiciais 18 (128.828) (97.299) (132.219) (101.386)
Despesas pagas antecipadamente (1.406) (2.542) (1.408) (2.538)
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Contas a pagar a estabelecimentos 165.141 40.420 165.141 40.420
Fornecedores 19.932 12.705 19.839 11.009
Impostos e contribuições a recolher 2.390 4.898 2.114 1.927
Contas a pagar a controlada (4.074) 1.309 -
-Outras obrigações (circulante e não circulante) (267.871) (72.411) (269.006) (63.952)
Provisão para contingências (circulante e não circulante) 18 (14.337) (11.082) (21.001) (13.038)
Caixa proveniente das operações 1.716.096 1.790.006 1.687.295 1.799.350
Juros recebidos 22.208 28.804 22.208 28.804
Juros pagos (22.208) (28.804) (22.208) (28.804)
Imposto de renda e contribuição social pagos (709.626) (723.045) (714.609) (731.793)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 1.006.470 1.066.961 972.686 1.067.557
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aumento de capital em controladas (38.952) (38.739) (20.813)
-Aquisição de controladas - - (4.403) (32.045)
Recursos obtidos na venda de investimentos 29 - 502.893 - 502.894
Adições ao imobilizado e intangível (227.724) (152.448) (231.201) (158.023)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento (266.676) 311.706 (256.417) 312.826 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Financiamentos - arrendamento mercantil 12 (401) (633) (401) (633) Aumento de capital por subscrição de ações 20.a) - 65.825 - 65.825
Redução de capital - (1) - (1)
Ações em tesouraria 20.e) (69.228) - (69.228)
-Dividendos pagos 20.b) (1.204.517) (1.368.641) (1.204.517) (1.368.641)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (1.274.146) (1.303.450) (1.274.146) (1.303.450)
(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (534.352) 75.217 (557.877) 76.933 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (*)
Saldo final 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157
Saldo inicial 1.044.594 969.377 1.072.157 995.224
(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (534.352) 75.217 (557.877) 76.933
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Controladora
(*) Disponibilidades e aplicações financeiras com conversibilidade imediata e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. CIELO S.A. E CONTROLADAS
CIELO S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$)
Nota Controladora
explicativa 2009 2008 2009 2008 RECEITAS
Prestação de serviços, líquida 3.434.175 2.874.392 3.444.921 2.875.466 Perda com aluguel de equipamentos (14.753) (9.721) (14.753) (9.721) Outras receitas operacionais - 398.864 - 355.468
3.419.422
3.263.535 3.430.168 3.221.213 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Gastos com serviços prestados (680.234) (638.266) (694.552) (649.523) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (272.073) (269.239) (197.668) (202.266) Outras despesas operacionais, líquidas (68.569) - (64.669) -Ganhos (perdas) na realização de ativos, líquidos 16.010 (12.732) 14.637 (20.646)
(1.004.866)
(920.237) (942.252) (872.435) VALOR ADICIONADO BRUTO 2.414.556 2.343.298 2.487.916 2.348.778 RETENÇÕES
Depreciações e amortizações (147.027) (131.899) (150.702) (134.903) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 2.267.529 2.211.399 2.337.214 2.213.875 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Equivalência patrimonial 9 1.805 (66.321) - -Receitas financeiras, incluindo variação cambial líquida 28 278.673 168.799 284.538 171.740
280.478
102.478 284.538 171.740 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 2.548.007 2.313.877 2.621.752 2.385.615 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos (121.131) (96.577) (163.728) (134.458) Participação no resultado (21.922) (14.148) (29.205) (18.769) Impostos, taxas e contribuições (816.226) (751.691) (826.659) (768.896) Juros provisionados e aluguéis (54.934) (57.618) (68.366) (69.649) Reserva legal - (169) - (169) Dividendos pagos 20.b) (661.532) (850.689) (661.532) (850.689) Dividendos propostos 20.b) (105.365) (542.985) (105.365) (542.985) Retenção de lucros 20.d) (766.897) - (766.897) -VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (2.548.007) (2.313.877) (2.621.752) (2.385.615)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Consolidado
7 CIELO S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$, ou quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, que teve sua razão social alterada para Cielo S.A. (“Sociedade”), conforme aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de 14 de dezembro de 2009, foi constituída em 23 de novembro de 1995 e tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de processamento de transações eletrônicas e manuais.
Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais (nota explicativa nº 21), com o propósito específico da realização no exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em moeda estrangeira (notas explicativas nº 7, nº 19 e nº 24).
O contexto operacional das controladas, das controladas em conjunto e de forma indireta é como segue:
Controladas:
• Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste na prestação de serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento; na prestação de serviços de instalação e manutenção de terminais eletrônicos (“Point of Sales Equipment - POS”) para a captura de dados e o processamento de transações com cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no setor de serviços julgadas de interesse da Servinet; e na participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
• Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - o objeto social da Servrede é a prestação de serviços de gerenciamento de tecnologia de rede, incluindo a transmissão de dados e informações, soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e de processamento eletrônico de pagamentos, além de prestação de serviços de aplicativos e “data center”, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas no setor de serviços julgadas de seu interesse e a participação em outras sociedades como sócia ou acionista. A Servrede permanece sem operações em 31 de dezembro de 2009.
Cielo S.A. e Controladas
8
• CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”) - o objeto social da CBGS Ltda. era a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde, em plataforma tecnológica única; a prestação de serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões, atendimentos de “call center” e outras soluções; a prestação de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; a locação ou comercialização de leitores de cartões, outros equipamentos de informática utilizados na prestação de seus serviços e assistência técnica; e a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista.
Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua controlada em conjunto, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 31 de outubro de 2009, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos incorporados foram: Ativo: Circulante 2.573 Não circulante 42.689 Outros ativos 5.700 Total do ativo 50.962 Passivo: Circulante 193 Não circulante 575 Patrimônio líquido 50.194
Total do passivo e patrimônio líquido 50.962
Controladas indiretas:
• Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) - o objeto social da CBGS era a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios), quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar, indústrias farmacêuticas, laboratórios, distribuidores, atacadistas, empresas do gênero, estipulantes, empresas usuárias de planos de saúde e drogarias, entre outros, e seguradoras em plataforma tecnológica; e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
Em dezembro de 2009, a CBGS foi incorporada pela Orizon, então sua controlada em conjunto, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 30 de novembro de 2009, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos incorporados foram:
Ativo:
Circulante 17.618
Não circulante 59.236
Cielo S.A. e Controladas 9 Passivo: Circulante 957 Não circulante 513 Patrimônio líquido 75.384
Total do passivo e patrimônio líquido 76.854
• Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“Orizon”), atualmente denominada Companhia Brasileira de Gestão de Serviços - o objeto social da CBGS consiste na consultoria e no processamento de informações para as empresas da área médica em geral; na gestão de serviços de suporte (“back office”) para empresas operadoras de saúde em geral; na prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em plataforma tecnológica única; na prestação de serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões, atendimento em “call center” e outras soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; na locação ou comercialização de leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática utilizados na prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência técnica a referidos equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
• Dativa Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”) - o objeto social da Dativa era a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica para a troca de informações entre operadoras de plano privado de assistência à saúde e prestadores de serviços de saúde, médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde complementar; a elaboração de programas de computador (software); o licenciamento ou a cessão de direito de uso de programas de computador, inclusive distribuição; e a prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de qualquer natureza.
Conforme protocolo de incorporação de 29 de maio de 2008, a Dativa foi incorporada pela Orizon. O objetivo da incorporação é a maior integração e unidade administrativa, comercial e financeira, com a consequente redução de custos operacionais, administrativos e financeiros dessas sociedades.
O acervo líquido incorporado, representado pela posição contábil em 30 de abril de 2008, é como segue: Ativo: Circulante 1.828 Não circulante 288 Total do ativo 2.116 Passivo- Circulante 1.153 Patrimônio líquido 963
Cielo S.A. e Controladas
10
• Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. (“Prevsaúde”) - o objeto social da Prevsaúde consiste na prestação de serviços de benefício farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias, os médicos e com a própria empresa contratante.
• Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) - o objeto social da Precisa é a comercialização de medicamentos em geral, com foco na prevenção e manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A Precisa é uma “farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a efetividade do tratamento.
Reestruturação em controladas - Projeto Saúde
Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua no setor de saúde. Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade, por meio de sua controlada CBGS Ltda., a Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (“CASSI”) assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação em conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a Bradesco Saúde e a CASSI constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o acesso ao seu cadastro de clientes para prestação dos referidos serviços com exclusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a adquirir participação equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$139.045, por meio de novos aportes de capital através da entrega de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional.
Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Polimed e da Dativa.
Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela CASSI (29,13%) a CBGS, com capital social de R$1.000, totalmente subscrito e integralizado em dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.
Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da CBGS Ltda., 693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045.
A integralização desse montante, que deu direito à controlada CBGS Ltda. de deter 40,95% de participação na CBGS, ocorreu da seguinte forma:
• R$60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Orizon, cujo valor patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$39.339, com a geração de ganho de capital no montante de R$21.434. Nas demonstrações financeiras consolidadas, esse ganho de capital foi eliminado na proporção da participação da CBGS Ltda. no capital social da controlada CBGS. Em contrapartida, foi eliminado o ágio gerado nesse aumento de capital com o investimento na Orizon.
Cielo S.A. e Controladas
11
• R$10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa, cujo valor patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$11.005, com a geração de perda de capital no montante de R$87.
• R$67.354 a ser integralizado em até dois anos, por meio da entrega de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional, corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA acrescido de 11,85% ao ano, “pro rata die”.
Após a subscrição de ações, a composição acionária da controlada indireta CBGS ficou da seguinte forma:
%
CBGS Ltda. 40,95
Bradesco Saúde 41,85
CASSI 17,20
Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos investimentos requerem a maioria de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto e suas demonstrações financeiras foram consolidadas de forma proporcional à participação da Sociedade no seu capital social. Em 16 de março de 2009, a controlada indireta CBGS adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital da Prevsaúde e da Precisa. O valor de aquisição dessas Sociedades foi de R$9.000 e R$1.000, respectivamente, conforme laudo de avaliação econômica emitido por empresa independente. A diferença entre o valor patrimonial e o valor pago de R$7.372 e R$3.381, respectivamente, foi registrada pela controlada indireta CBGS como ágio na aquisição de investimentos e está fundamentada na perspectiva de lucratividade futura dessas controladas indiretas. Essas aquisições estão em linha com a estratégia da Sociedade, de expansão dos negócios no segmento de saúde.
Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS e em 1º de dezembro de 2009 a CBGS foi incorporada pela Orizon.
Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas foram transferidas para as incorporadoras que sucederão as incorporadas em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção das incorporadas.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, são de responsabilidade da Administração da Sociedade e de suas controladas e foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Cielo S.A. e Controladas
12 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade e por suas controladas são: a) Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao resultado na data do processamento das transações. As receitas decorrentes da captura das transações parceladas com cartões de crédito são apropriadas ao resultado na data do processamento de cada parcela. A receita de serviços prestados para os parceiros e estabelecimentos é reconhecida no resultado quando da prestação de serviços. A receita com o repasse antecipado aos estabelecimentos comerciais é reconhecida no momento da disponibilização financeira dos recursos aos estabelecimentos comerciais.
b) Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor de mercado.
c) Ativos circulante e não circulante
Demonstrados pelos valores de realização, incluindo os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidos até as datas dos balanços e ajustados, quando aplicável, ao valor de mercado ou realização.
d) Investimentos
Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método da equivalência patrimonial, conforme demonstrado na nota explicativa nº 9. Os demais investimentos foram avaliados pelo custo de aquisição.
e) Imobilizado
Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações, à exceção dos terrenos, que não são depreciados. A depreciação é calculada pelo método linear, que leva em consideração a vida útil estimada dos bens.
Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, nas datas de encerramento dos exercícios.
O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
Cielo S.A. e Controladas
13 f) Intangível
Demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido das respectivas amortizações calculadas pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa nº 11. Os ativos intangíveis são amortizados geralmente levando em conta a sua utilização efetiva, considerando que possuem vida útil definida, ou bases sistemáticas de amortização mensal. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios não são mais amortizados, porém submetidos ao teste anual para análise de perda do seu valor recuperável, conforme o CPC 01.
g) Provisão por recuperação dos ativos de vida longa
A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente o imobilizado e o intangível, a ser mantido e utilizado nas operações da Sociedade, com o objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.
São feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida longa e medir a taxa potencial de deterioração. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanescente estimada dos ativos. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de recuperação de um ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior valor entre: (a) o valor justo dos ativos menos custos estimados para venda, e (b) o valor em uso, determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa.
Em 31 de dezembro de 2009, não foram identificados eventos que pudessem alterar as projeções iniciais quanto à expectativa de recuperação dos intangíveis nas operações e, portanto, nenhuma provisão para perda foi reconhecida nas demonstrações financeiras. h) Passivos circulante e não circulante
Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas dos balanços. i) Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos comerciais
Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das taxas de administração (taxa de desconto), cujos prazos de recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a um ano.
Cielo S.A. e Controladas
14 j) Provisões
Reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação legal ou implícita, existe a probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado ou calculado com segurança.
O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na data do encerramento das demonstrações financeiras, levando em consideração os riscos e as incertezas relacionados à obrigação. Quando se espera que o benefício econômico requerido para liquidar uma provisão seja recebido de terceiros, esse valor a receber é registrado como um ativo quando o reembolso é virtualmente certo e o montante pode ser estimado com segurança.
As provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem de processos judiciais, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e ex-funcionários, mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas contingências são avaliadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas com seus assessores jurídicos e são quantificadas por meio de critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente a prazo e valor.
As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor equivalente à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados monetariamente e computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as datas dos balanços. k) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados sobre as diferenças temporárias existentes nas datas dos balanços e são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributária positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas. l) Ajuste a valor presente
O ajuste a valor presente das operações com antecipação de recebíveis, as quais estão registradas na rubrica “Contas a receber operacional” da Sociedade e possuem encargos prefixados, foi calculado em virtude dos prazos a decorrer, utilizando as taxas contratadas das referidas operações. Esse ajuste está registrado em contrapartida à rubrica “Despesas de ajuste a valor presente” (vide notas explicativas nº 6 e nº 28). m) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício.
Cielo S.A. e Controladas
15 n) Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração da Sociedade e de suas controladas que impactam certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa (aluguel de equipamentos POS), imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e provisão para contingências. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. A Sociedade e suas controladas revisam as estimativas e premissas anualmente.
o) Remuneração com base em ações
A Sociedade oferece a seus administradores e executivos, e aos de sua controlada Servinet, plano de opção de compra de ações. As opções são precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos e são reconhecidas de forma linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção em contrapartida ao patrimônio líquido. Na data de elaboração das demonstrações financeiras, a Sociedade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nessas condições e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido, de acordo com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/08, que tornou obrigatório o CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.
p) Fluxos de caixa
Conforme a Deliberação CVM nº 547/08, que trata da demonstração dos fluxos de caixa, a Sociedade, que divulgava regularmente suas demonstrações dos fluxos de caixa de acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20 do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, optou por divulgá-las nas demonstrações financeiras de acordo com a referida Deliberação. Para fins de comparação com os períodos atuais, foram efetuadas reclassificações relativas ao exercício equivalente a 2008.
q) Lucro líquido por ação
Apurado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
As demonstrações financeiras consolidadas incorporam os saldos das contas da Sociedade (controladora), das controladas Servinet, Servrede e CBGS Ltda. (até 31 de outubro de 2009) e das controladas em conjunto CBGS (até 30 de novembro de 2009), Orizon, anteriormente denominada Polimed, Dativa (até 29 de maio de 2008), Prevsaúde e Precisa (a partir de 28 de fevereiro de 2009). Na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Sociedades.
Cielo S.A. e Controladas
16 Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das controladas em conjunto CBGS (incorporada em 30 de novembro de 2009), Orizon, Dativa (incorporada em 29 de maio de 2008), Prevsaúde e Precisa foram incluídos proporcionalmente à participação da controladora no capital social destas.
Conforme a nota explicativa nº 21, a conversão para reais das demonstrações financeiras da filial em Grand Cayman, preparadas originalmente em dólares norte-americanos, foi efetuada com base nas taxas correntes do câmbio de fechamento nas datas dos balanços.
5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora Consolidado 2009 2008 2009 2008 Caixa e bancos: Moeda nacional 453 7.686 1.945 8.184 Moeda estrangeira 12.456 6.513 12.456 6.513 Aplicações financeiras:
Debêntures compromissadas (a) 58.085 596.081 58.085 616.653 Certificados de Depósito Bancário - CDBs (a) 436.933 429.899 439.479 436.381 “Money Market Deposit Account - MMDA” (b) 2.315 4.415 2.315 4.426
Total 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157
Os saldos de caixa e bancos são constituídos por fundo fixo de caixa e valores disponíveis em contas bancárias no Brasil e no exterior, substancialmente representados por montantes depositados pelas instituições financeiras emissoras de cartões de crédito, sendo tais valores utilizados para a liquidação financeira das transações com os estabelecimentos.
As aplicações financeiras têm as seguintes características:
(a) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, as aplicações financeiras em debêntures e CDBs foram rentabilizadas, em média, a 102,4% e 103,1%, respectivamente, do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.
(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York - EUA) em MMDA são rentabilizados a uma taxa prefixada de 0,1% ao ano.
As aplicações financeiras mencionadas têm liquidez imediata e seus valores de mercado não diferem dos valores contabilizados.
Cielo S.A. e Controladas
17 6. CONTAS A RECEBER OPERACIONAL
Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Antecipação de recebíveis (a) 1.164.376 146.643 1.164.376 146.643
Trava de domicílio bancário (b) 2.333 6.051 2.333 6.051
Prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde (c) - - 4.534 3.943 Companhia Brasileira de Soluções e Serviços -
CBSS (d) 3.351 3.353 3.351 3.353
Outras contas a receber 4.190 2.953 4.190 2.953
Total 1.174.250 159.000 1.178.784 162.943
(a) A Sociedade iniciou em 1º de setembro de 2008 e 5 de janeiro de 2009 a prestação de serviços de antecipação de recebíveis dos créditos à vista e parcelados, respectivamente, à sua rede de estabelecimentos comerciais credenciados. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo corresponde às operações de antecipação de recebíveis realizadas que serão recebidas dos bancos emissores em até 360 dias da data de antecipação aos estabelecimentos comerciais. Em 31 de dezembro de 2009, referido montante está líquido do ajuste a valor presente referente aos encargos incidentes no montante de R$35.266 registrado na rubrica “Despesas de ajuste a valor presente” (vide nota explicativa nº 28).
Os dez maiores estabelecimentos comerciais que efetuaram operações de antecipação de recebíveis representaram 27,5% do total da receita de antecipação de recebíveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
(b) A Sociedade oferece aos bancos emissores o serviço de trava de domicílio bancário mediante autorização prévia do estabelecimento comercial para bloquear qualquer transferência de recebíveis desse estabelecimento para outro banco. Por esse serviço, a Sociedade recebe comissão, a qual é liquidada no mês subsequente à solicitação da trava de domicílio bancário pelos bancos emissores.
(c) Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica, em plataforma tecnológica única, objetivando a troca de informações entre as operadoras de saúde e os prestadores de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias.
(d) Contas a receber da CBSS (entidade sob controle comum) decorrentes da prestação de serviços de captura e processamento de cartões de vale-refeição e vale-transporte.
