CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 Data-base 31/12/2009

Identificação Suzano Papel e Celulose S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 16.404.287/0001-55 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 29.3.0001633-1, registrada como companhia aberta perante a CVM sob o nº 01398-6.

Sede A sede social da Companhia está localizada na Cidade de Salvador, Estado

da Bahia, na Avenida Professor Magalhães Neto, nº 1752 – 2º andar, salas 206, 207 e 208 - CEP 41810-011.

Diretoria de Relações com Investidores

A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 8º andar, CEP 01452-919. O Diretor Executivo de Relações com Investidores é o Sr. Andre Dorf. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (0xx11) 3503-9061, o fax é (0xx11) 3503-9046 e o e-mail é ri@suzano.com.br.

Auditores Independentes da Companhia Ernst & Young – Auditores Independentes S.S.

Banco Escriturador Itaú Unibanco S.A. (ações) e Banco Bradesco S.A (debêntures)

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As Ações da Companhia estão listadas na BM&FBOVESPA

-

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o símbolo “SUZB5”, no segmento denominado Nível 1 da Bovespa. Além disso, a Companhia possui Debêntures Conversíveis em Ações e Debêntures Simples emitidas, bem como ADRs Nível 1.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas nos jornais “Diário Oficial do Estado da Bahia”, “A Tarde” e “Valor Econômico”.

Site na Internet www.suzano.com.br. As informações que constam da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Itaú Unibanco S.A.. O telefone e o e-mail de contato do departamento de acionistas do Itaú Unibanco S.A. são (0xx11) 5029 - 7780 e investfone.investimento@itau-unibanco.com.br, respectivamente.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009 (“ICVM480”).

A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24, caput, da ICVM480 e seus parágrafos 1º, 2º e 3º.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

1.1. Eu, Antonio dos Santos Maciel Neto, Diretor Presidente da Suzano Papel e Celulose S.A., declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19, e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.

1.2. Eu, André Dorf, Diretor Executivo de Relações com Investidores da Suzano Papel e Celulose S.A., declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19, e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.

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2. AUDITORES

2.1. Em relação aos auditores independentes:

Exercício social encerrado em

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Nome empresarial Ernst &Young Auditores

Independentes S.S.

Ernst &Young Auditores Independentes S.S.

Ernst &Young Auditores Independentes S.S. b) Responsáveis, CPF e

dados para contato

Nome: Antonio Carlos Fioravante CPF: 126.191.148-29

tel.: 11 2573-3000 e-mail:

antonio.c.fioravante@br.ey.com

Nome: Pedro L. Siqueira Farah CPF: 069.921.968-04

tel.: 11 2573-3000 e-mail: pedro.l.farah@br.ey.com

Nome: Pedro L. Siqueira Farah CPF: 069.921.968-04

tel.: 11 2573-3000 e-mail: pedro.l.farah@br.ey.com c) Data da contratação dos

serviços

15.03.2009 05.03.2008 15.03.2007

d) Descrição dos serviços Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i)

emitir parecer sobre as

demonstrações financeiras

individuais e consolidadas da

Companhia e empresas

controladas, correspondentes ao exercício anual; e (ii) emitir

relatórios de revisão das

Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo

com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. O

objetivo da auditoria,

correspondente ao exercício anual, é o de expressar uma opinião

sobre as demonstrações

financeiras individuais e

consolidadas quanto à sua

adequada apresentação, em todos os aspectos relevantes, de acordo

adotadas no Brasil. A revisão das Informações Trimestrais consiste, principalmente, na execução de procedimentos analíticos e de

indagações aos profissionais

responsáveis pelas áreas

financeira e contábil. Este escopo é substancialmente inferior ao de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, com o objetivo de proferir uma opinião

financeiras. Dessa forma, não se expressa,para as ITRs,uma opinião

consolidadas, objeto das revisões mencionadas acima.

Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i)

Companhia e empresas

controladas, correspondentes ao exercício anual; e (ii) emitir

relatórios de revisão das

Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia, preparadas de acordo

adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. O

objetivo da auditoria,

correspondente ao exercício anual, é o de expressar uma opinião

consolidadas quanto à sua

adequada apresentação, em todos os aspectos relevantes, de acordo

adotadas no Brasil. A revisão das Informações Trimestrais consiste, principalmente, na execução de procedimentos analíticos e de

responsáveis pelas áreas

financeira e contábil. Este escopo é substancialmente inferior ao de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, com o objetivo de proferir uma opinião

financeiras. Dessa forma não se expressa,para as ITRs, uma opinião sobre as demonstrações

consolidadas, objeto das revisões mencionadas acima.

Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i)

Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das

Informações Trimestrais (ITRs)

Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma

condizente com as normas

expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. O objetivo da

auditoria, correspondente ao

exercício anual, é o de expressar

uma opinião sobre as

individuais e consolidadas quanto à sua adequada apresentação, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A revisão das Informações Trimestrais consiste, principalmente, na execução de procedimentos analíticos e de

responsáveis pelas áreas financeira

e contábil. Este escopo é

substancialmente inferior ao de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, com o objetivo de proferir uma opinião sobre as demonstrações financeiras. Dessa forma, não se expressa,para as ITRs, uma opinião sobre as

individuais e consolidadas, objeto das revisões mencionadas acima.

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Exercício social encerrado em 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 i) Justificativa da substituição Não aplicável. .

Não Aplicável. Não Aplicável.

ii) Razões do auditor Não aplicável. Não Aplicável. Não Aplicável.

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e a quaisquer outros serviços prestados:

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009, corresponde ao montante de R$ 585.000,00, relativos aos serviços de auditoria contratados. Foram prestados, também, os seguintes serviços:

(a) emissão de relatórios de revisão especial para as ITR’s de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2009;

(b) emissão de relatórios específicos sobre o cumprimento de cláusula restritiva da Companhia, vinculada com o processo de emissão das debêntures, ocorrido em períodos anteriores;

(c) Revisão dos dados inseridos na declaração de imposto de renda pessoa jurídica (DIPJ), ano base 2008, da Companhia; Os honorários relativos a esses outros serviços prestados totalizaram R$ 72.000,00.

2.3. Outras informações relevantes:

Desde 2004, a Companhia mantém como prestadora de serviços de auditoria independente, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., cujos trabalhos possibilitam o aprimoramento dos controles internos, em especial os relacionados a aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação.

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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1. As informações apresentadas na tabela abaixo foram inseridas com base nas demonstrações financeiras da Companhia ou, quando esta estiver obrigada a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) 4.383.780 3.736.659 4.374.681

b) Ativo Total (em R$ mil) 12.758.969 12.958.479 11.568.393

c) Receita Líquida (em R$ mil) 3.952.746 4.063.596 3.409.668

d) Resultado Bruto (em R$ mil) 909.668 1.416.360 1.194.088

e) Resultado Líquido (em R$ mil) 877.932 (451.308) 536.601

f) Número de Ações, ex-tesouraria 306.516 306.516 313.124

g) Valor patrimonial da ação 13,92 11,71 13,64

h) Resultado líquido da ação 2,86423 (1,47238) 1,71370

i) Outras informações contábeis selecionadas Não aplicável Não aplicável Não aplicável

3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Cálculo do EBITDA Ajustado 2009 2008 2007

Receita Bruta (Em R$ mil) 4.466.022 4.648.193 3.962.702

Receita Líquida Total (Em R$ mil) 3.952.746 4.063.596 3.409.668

Resultado Operacional (Em R$ mil) 1.232.099 (635.783) 812.097

(+) Depreciações e Amortizações (Em R$ mil) 485.022 451.763 375.595

(+) Provisão para perdas e para contingências (Em R$ mil) 286.833 269.137 183.628

(+) Amortização de ágio (Em R$ mil) 0 (79.044) (83.759)

(-) Receitas financeiras (Em R$ mil) 124.378 521.960 150.163

(+) Despesas financeiras (Em R$ mil) 572.022 (2.095.657) 87.069

(=) EBITDA Ajustado (Em R$ mil) 1.020.721 1.469.236 1.034.304

Margem de EBITDA Ajustado % (1) _25,8% _36,2% _30,3%

Em razão de não serem considerados, para o seu cálculo, o resultado financeiro, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de desempenho econômico da Companhia que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Por funcionar como indicador de desempenho econômico da Companhia, o EBITDA Ajustado é utilizado como uma medida prática de desempenho pela administração da Companhia e pelas demais companhias do setor, motivo pelo qual se entendeu importante a sua inclusão neste formulário. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como: resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

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3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, quando aplicável. Paradas de produção na unidade de Mucuri:

Ao longo do mês de janeiro de 2010, a Linha 2 da Unidade de Mucuri sofreu interrupções na produção de celulose de mercado devido a problemas técnicos. A perda de produção total estimada, em função dessas paradas não programadas para manutenção, é de 42 mil toneladas.

Alienação de Terras e Florestas

A Companhia e sua controlada Comercial e Agrícola Paineira Ltda., concluíram em 27 de abril de 2010, os contratos definitivos com a Mata Mineira Investimentos Florestais Ltda. e a Fazenda Turmalina Holdings, LLC., para a venda de, aproximadamente, 50 mil hectares de terras em Minas Gerais, sendo cerca de 13 mil hectares com plantios de eucaliptos. O valor da venda destes ativos é de aproximadamente R$ 334 milhões, superior aos valores divulgados no Fato Relevante de 14 de dezembro de 2009 e Comunicado ao Mercado de 27 de abril de 2010, devido aos ajustes decorrentes de auditoria realizada pelos adquirentes. Conforme mencionado no Fato Relevante, os ativos ora alienados não eram destinados à produção de celulose e papel e a sua venda não impacta as operações atuais nem os projetos futuros da Companhia. A venda destes ativos não operacionais é consistente com a estratégia da Companhia de otimização e realocação de capital e irá reforçar sua posição de caixa para fazer frente aos investimentos relativos ao seu novo ciclo de crescimento.

Em 31 de março de 2010, a Companhia apurou um resultado positivo obtido com a venda destes ativos no montante de, aproximadamente, R$ 263 milhões, sendo composto por uma receita aproximadamente de R$ 334 milhões e respectivo custo aproximado de R$ 71 milhões. A alienação ocorreu através da venda das quotas das sociedades de propósito específico Turmalina Silvicultura e Participações Ltda. e Vale do Jequitinhonha Silvicultura e Participações Ltda., que detinham estes ativos em 31 de março de 2010.

Em 31 de março de 2010, o saldo total a receber pela venda desses imóveis e florestas era de R$ 295,2 milhões, registrados no ativo circulante. Referido valor foi integralmente recebido em 27 de abril de 2010.

Novos Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidos ao longo de 2009 e 2010 a serem aplicados para o exercício iniciado a partir de 1º janeiro de 2010.

Durante o ano de 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) emitiu, e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aprovou, diversos pronunciamentos técnicos, interpretações e orientações cuja vigência é mandatória apenas para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, com requerimento de que as Companhias efetuem reapresentação das demonstrações contábeis do exercício comparativo.

Opcionalmente, a Companhia poderia ter antecipado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a adoção dos pronunciamentos, mandatória para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010, desde que em sua totalidade. A Companhia decidiu por não exercer essa faculdade para as demonstrações contábeis de 2009, e no seu melhor julgamento, efetuou avaliação dos pronunciamentos técnicos já emitidos e concluiu que, à exceção dos pronunciamentos técnicos mencionados abaixo, os demais pronunciamentos não terão impacto relevante na posição patrimonial e financeira, individual e consolidada da Companhia, considerando as transações existentes até a data destas demonstrações contábeis. Novos Pronunciamentos Técnicos, Orientações e Interpretações emitidos ao longo de 2009 e 2010 a serem aplicados para o exercício iniciado a partir de 1º janeiro de 2010:

o CPC 20 Custos de Empréstimos, aprovado pela Deliberação CVM nº 577, de 05 de junho de 2009; o CPC 21 Demonstração Intermediária, aprovado pela Deliberação CVM nº 581, de 31 de julho de 2009;

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o CPC 22 Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº 582, de 31 de julho de 2009;

o CPC 26 Apresentação das Demonstrações contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 595, de 15 de setembro de 2009;

o CPC 27 Ativo Imobilizado, aprovado pela Deliberação CVM nº 583, de 31 de julho de 2009;

o CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola, aprovado pela Deliberação CVM nº 596, de 15 de setembro de 2009; o CPC 32 Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº 599, de 15 de setembro de 2009;

o CPC 33 Benefícios a Empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº 600, de 07 de outubro de 2009;

o CPC 38, 39 e 40 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, Apresentação, Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 604, de 19 de novembro de 2009;

o Revisão nº 1 de Pronunciamentos Técnicos e Orientação Técnica, aprovado pela Deliberação CVM nº 624, de 28 de janeiro de 2010; e

o ICPC 10 Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43, aprovado pela Deliberação CVM nº 619, de 22 de dezembro de 2009.

Aquisição das ações remanescentes da Ripasa

Em 10 de maio de 2010, o grupo de antigos controladores da Ripasa exerceu a opção de venda de 986.006 ações preferenciais classe “A” da Companhia pelo montante de R$ 26.841.978,43. Desta forma, estas ações passaram a integrar o montante de ações em tesouraria da Companhia. Para mais informações, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.

Aumento do capital social e bonificação de ações

A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2010, aprovou aumento do capital social, no montante de R$ 412.229.272,75, elevando-o de R$ 2.054.429.845,57 para R$ 2.466.659.118,32, mediante:

a) capitalização da Reserva de Incentivos Fiscais e da Reserva Especial de Ágio na Incorporação, com bonificação em ações de 25%, ou seja, uma ação nova, de mesma espécie e classe, para cada grupo de quatro ações pré-existentes.

b) emissão de 78.620.624 novas ações, sendo 26.955.378 ações ordinárias, 51.280.026 ações preferenciais classe “A” e 385.220 ações preferenciais classe “B”.

Proposta de aquisição de ações da Futuragene plc.

Em 12 de maio de 2010, a Companhia, através de sua subsidiária Suzano Trading Ltd., realizou proposta (a “Proposta”) para aquisição das ações representativas do capital da Futuragene plc. (“Futuragene”), cujas ações são negociadas na London Stock Exchange sob o código FGN.L.

A Proposta para aquisição de 92,875% das ações atualmente existentes e a serem emitidas pela Futuragene é de aproximadamente £ 55 milhões (ou cerca de US$ 82 milhões), considerando que a Companhia já é detentora de participação indireta de 7,125% do capital da Futuragene desde 2001. Tal Proposta foi aprovada pelos acionistas da Futuragene, em assembleia realizada em 21 de junho de 2010.

A Futuragene é uma empresa pioneira na pesquisa e desenvolvimento de biotecnologia, direcionada para os mercados de culturas florestais e biocombustíveis, entre outros. A Futuragene desenvolve tecnologias sustentáveis, com forte orientação ambiental para o atendimento das crescentes demandas por fibras, combustíveis, alimentos e melhor utilização de recursos naturais, como terra e recursos hídricos.

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Dentre as tecnologias da Futuragene em fase mais adiantada, estão as técnicas para o incremento da produtividade florestal voltada à produção sustentável de madeira para o processo industrial. Desde 2001, a Companhia mantém acordo de cooperação tecnológica com a Futuragene para o desenvolvimento dessa tecnologia.

A Proposta ainda está sujeita à aprovação das autoridades competentes do Reino Unido e, se aprovada, a Companhia passará a deter, indiretamente, 100% do capital social da Futuragene.

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Retenção de lucros

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital,

objetivando assegurar adequadas

condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

b) Distribuição de dividendos

Conforme mencionado no item

anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo

preferencial para efeito dessa

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31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de

qualquer natureza, mesmo de

reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado.

O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá,

por proposta dos órgãos de

administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.457/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

c) Periodicidade das

distribuições de

dividendos

A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre

que houver lucro ou reservas de lucros.

Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir

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31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de

capital; e declarar dividendo

intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual.

d) Eventuais

restrições à

distribuição de

dividendos

Não há qualquer restrição quanto à distribuição de dividendos.

3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos 774.934.325 N/A 545.863.066

b) Dividendo distribuído 230.810.462 N/A 161.222.486

c) Percentual de dividendo em relação ao lucro líquido ajustado 29,8% N/A 29,5%

d) Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Ordinárias

Pref. Classe “A” Pref. Classe “B” 0,706000 0,077660 0,077660 N/A 0,49286 0,54215 0,54215

e) Data de pagamento do dividendo JCP: 11/11/2009

JCP: 10/03/2010 Dividendos:

17.05.2010

N/A JCP: 29/09/2007

JCP: 09/01/2008

f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido (lucro líquido/patrimônio líquido)

17,7% N/A 12,5%

g) Lucro líquido retido 622.504.551 N/A 378.214.803

h) Data da aprovação da retenção 30/04/2010 N/A 29/04/2008

3.6. Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Lucros Retidos Não há. Não há. Não há.

Reservas Constituídas Não há. Não há. Não há.

3.7. Nível de endividamento:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

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não circulante)

b) Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante,

dividido pelo patrimônio líquido) 1,91 2,47 1,64

c) Outro índice de endividamento (dívida líquida dividida pelo

EBITDA) 1 3,9 3,7 4,2

1. Método de cálculo e motivo para que se entenda apropriada a utilização do índice dívida líquida / EBTIDA: O índice calculado pela relação entre a Dívida Líquida da Companhia (dívida bruta menos disponibilidades) e o EBITDA do período é a métrica mais comumente utilizada no setor para mensuração do nível de endividamento, possibilitando comparabilidade na análise da alavancagem das companhias, uma vez que apresenta de forma simplificada a relação entre o endividamento assumido e a geração operacional de caixa, mensurada pelo EBITDA. Por este motivo, a Companhia entende ser este o índice mais apropriado para mensurar o seu nível de endividamento. Os índices de endividamento conforme apresentados na tabela contemplam os ajustes da Lei 11.638/07 e 11.941/09.

3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento:

Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 a. Inferior a 1 ano b. superior a 1 ano

e inferior a 3 anos

c. superior a 3 anos

e inferior a 5 anos d. superior a 5anos Total

Flutuante - - - - -

Real 363.452 750.687 725.267 1.014.052 2.853.458

Sem garantia 1.029.841 1.659.959 797.828 157.950 3.645.579

Total 1.393.294 2.410.646 1.523.096 1.172.002 6.499.037

3.9. Outras informações relevantes:

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4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) Com relação à Companhia

Os preços dos produtos da Companhia são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, a Companhia tem pouco controle sobre os preços praticados.

Os mercados de celulose, são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose praticados pela Companhia acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo balanço de oferta e demanda e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os produtos da Companhia a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do controle da Companhia e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, conseqüentemente, sobre as margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia.

Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis comercializados pela Companhia sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que a Companhia atua.

A Companhia não pode garantir que os preços de mercado para celulose e papel se manterão no futuro ou que haverá demanda suficiente por seus produtos, casos em que a habilidade da Companhia em operar suas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa.

A Companhia apresenta alto grau de dependência de suas áreas de plantio para o fornecimento de madeira, que é essencial para seus processos de produção. Qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

Aproximadamente 80% da madeira utilizada nos processos de produção da Companhia é fornecida por suas próprias operações florestais, que incluem áreas de plantio localizadas próximas às unidades industriais de produção da Companhia. O mercado de madeira no Brasil é limitado, já que a maioria dos produtores de celulose e papel utiliza a madeira extraída de suas áreas de plantio para consumo próprio. As áreas de plantio da Companhia estão sujeitas a ameaças naturais, tais como, seca, incêndio, pestes e pragas, que podem reduzir o fornecimento de madeira para a Companhia ou resultar em maiores preços para a madeira que a Companhia adquire. Adicionalmente, a Companhia não está segurada contra estas ameaças naturais, de modo que não receberia compensação no caso de perda. As áreas de plantio da Companhia também estão sujeitas a ameaças adicionais, tais como a perda temporária da posse causada por invasão de posseiros. Portanto, qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas e não abranger danos causados às suas florestas.

A cobertura de seguros da Companhia para danos em suas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional, pode ser insuficiente para cobrir as perdas que a Companhia possa vir a sofrer. A Companhia não mantém seguro contra incêndio, furtos, pragas ou outros riscos nas suas florestas. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos pelos seguros da Companhia ou que excedam os limites de cobertura de suas apólices podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. Ademais, os termos e as condições de renovação das apólices de seguros da Companhia poderão ser alterados no futuro em função de modificações no mercado de seguros e no nível de riscos cobertos.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não apresentar condições satisfatórias.

As atividades da Companhia são intensivas em capital e suas operações exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este apresentará condições satisfatórias. A falta de

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acesso ao capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuro das suas atividades, o que poderia prejudicá-las de maneira adversa, situação financeira e os seus resultados operacionais e, conseqüentemente, o preço de seus valores mobiliários.

A Companhia é titular de benefícios fiscais, cuja suspensão, decurso do prazo de vigência, cancelamento ou não renovação podem afetar adversamente os resultados da Companhia e geração de caixa líquida.

A Unidade Mucuri é titular de benefícios fiscais federais que lhe garantem redução de 75,0% do imposto de renda decorrente do lucro da exploração de suas atividades. Os benefícios referentes à linha 1 da Unidade de Mucuri expirarão em 2011 para as atividades de celulose e em 2012 para as suas atividades de papel, ao passo que os benefícios referentes à linha 2 da mesma unidade vigorarão até 2018. Adicionalmente, a Companhia também pode proceder à depreciação acelerada incentivada para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2006 relativos à Unidade de Mucuri, apresentando diferimento do pagamento do imposto de renda pelo tempo de vida útil do bem, devido ao fato deste projeto inserir-se em microregião menos desenvolvida, em área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE e Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigações a que está sujeita por conta desses benefícios fiscais, esses poderão ser suspensos ou cancelados ou a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente o imposto devido, acrescido de encargos, o que poderá ter um efeito adverso sobre os seus negócios e sua condição financeira. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que, após o término de seu prazo de vigência, os benefícios fiscais de que atualmente a Companhia é titular serão renovados ou, ainda, que a Companhia conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso poderá ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia e na geração de caixa líquida.

Condições adversas podem gerar atrasos na expansão das instalações da Companhia e/ou aumentar significativamente os investimentos inicialmente programados.

Parte da estratégia da Companhia de aumentar sua participação no mercado implica aumentar a sua competitividade através de economias de escala. Projetos de crescimento envolvem vários riscos, incluindo riscos de engenharia, construção, regulamentação e outros desafios significativos que podem aumentar significativamente seus custos, atrasar ou mesmo impossibilitar a conclusão ou a operação do projeto. Adicionalmente, instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou podem ter custos operacionais maiores do que a Companhia estima, bem como pode não haver demanda para a produção adicional da Companhia ou a Companhia pode não ser capaz de vender sua produção adicional a preços competitivos.

Ademais, a capacidade da Companhia de concluir qualquer projeto de crescimento, dentro dos prazos previstos e com as taxas de retorno projetadas, está sujeita, dentre outros fatores, à disponibilidade de financiamentos cujos custos e perfis de amortizações sejam compatíveis com os fluxos de retornos do projeto a ser financiado, disponibilidade esta sobre a qual a Companhia não tem controle. Caso a Companhia invista mais do que o planejado no projeto, não consiga cumprir prazos ou não consiga vender sua produção adicional na forma planejada, os resultados e caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia exigirão que uma parte significativa do seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento do valor principal e dos juros das obrigações decorrentes desse endividamento.

Em 31 de dezembro de 2009, o valor total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia era de R$ 6.499,0 milhões, e a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses era de 3,9 vezes. Em 31 de dezembro de 2008, o valor total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia era de R$ 7.635,0 milhões e a relação entre dívida líquida e EBTIDA Ajustado era de 3,7 vezes. O nível de endividamento da Companhia cresceu significativamente nos últimos anos, grande parte em razão do financiamento de longo prazo utilizado para custear a construção da segunda linha de produção da Unidade Mucuri. O nível de endividamento da Companhia pode levá-la a utilizar o fluxo de caixa disponível proveniente de suas operações para o pagamento do principal e dos juros decorrentes desse endividamento, ao invés de utilizá-lo para o pagamento de dividendos. Adicionalmente, pode também reduzir a capacidade da Companhia de contratar empréstimos adicionais para financiar suas necessidades de capital de giro e despesas de capital.

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b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações, e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. A Companhia celebrou, e pretende continuar a celebrar, em condições de mercado, operações comerciais e financeiras com seus acionistas controladores ou sociedades a eles relacionadas. Operações comerciais e financeiras entre a Companhia e partes a ela relacionadas criam potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesse.

c) Com relação aos seus acionistas

A conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a eventuais necessidades de capital adicionais no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Em 01 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu debêntures conversíveis, onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia, a qualquer momento, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (1 de dezembro de 2012), mediante o pagamento do preço de conversão. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Classe “A” de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência.

Ademais, a Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nas formas previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia.

Portanto, a conversão das debêntures de emissão da Companhia em ação, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a uma eventual necessidade de capital adicional no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Os proprietários das ações da Companhia podem não vir a receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social, deve-se pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de ações da Companhia pelo preço e momento desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 50,4% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de janeiro de 2010. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.

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d) Com relação à suas controladas e coligadas

A Companhia possui 50% de participação no Consórcio Paulista de Papel e Celulose - Conpacel (“Conpacel”) em uma joint venture com a Fibria Celulose S.A., anteriormente denominada Votorantim Celulose e Papel S.A. (“Fibria”). Como se trata de empreendimento controlado em conjunto, qualquer disputa relevante ou impasse entre a Companhia e a Fibria relacionado às operações do Conpacel podem ocasionar um efeito adverso nos resultados operacionais e na performance financeira do Conpacel e, conseqüentemente, da Companhia.

A Companhia opera o Conpacel como uma joint venture “50-50” com a Fibria. Como se trata de empreendimento operado em conjunto, o sucesso nas operações do Conpacel depende da continuidade do entendimento com a Fibria em relação ao orçamento operacional, investimentos, produção, estratégia e outras matérias relacionadas ao Conpacel. Se a Companhia e a Fibria discordarem em relação a quaisquer destas matérias ou em relação a qualquer outro aspecto relevante das operações do Conpacel, quaisquer desses desacordos podem resultar em um efeito adverso nas operações do Conpacel, e, consequentemente, ter um efeito adverso relevante nos resultados operacionais e na performance financeira da Companhia. e) Com relação aos fornecedores da Companhia

A Companhia depende de terceiros como fornecedores de parte de suas necessidades de madeira e pode ser adversamente afetada pela falta ou pelo aumento dos custos de madeira.

A madeira é a principal matéria-prima utilizada para a produção de celulose e produtos de papel. A participação de madeira de terceiros é de cerca de 20%. A Companhia celebra geralmente contratos de fornecimento de médio e longo prazos com esses fornecedores, por um período variado de sete a quatorze anos. Portanto, qualquer interrupção no fornecimento, representando uma redução relevante na madeira disponível para processamento pela Companhia, poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira.

Mudanças na qualidade de crédito dos fornecedores ou clientes para os quais tenham sido efetuados adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos podem afetar os resultados da Companhia.

É prática corrente e, eventualmente, condição para atuação competitiva em diversos mercados onde a Companhia opera, a concessão de adiantamentos a fornecedores e venda a prazo a clientes. Ao realizar adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos aos seus fornecedores ou clientes, a Companhia assume seus riscos de inadimplência. Desta forma, mudanças no ambiente macroeconômico, nas condições específicas dos seus mercados de atuação, ou ainda problemas relacionados à gestão destes fornecedores e clientes, podem afetar significativamente a sua capacidade de efetuar pagamentos, impactando diretamente o valor dos ativos e o capital de giro da Companhia.

Adicionalmente, existe o risco de descasamento entre as taxas pagas sobre os recursos que a Companhia capta e as recebidas com relação ao crédito que concede aos seus clientes ou fornecedores, pois nem sempre é possível equiparar os termos dos financiamentos que a Companhia contrata aos termos dos créditos que concede aos seus fornecedores ou clientes.

Qualquer deterioração do risco de crédito de fornecedores ou clientes ou descasamento entre as taxas e termos pelos quais a Companhia contrata e concede crédito poderá causar um efeito adverso relevante sobre o valor dos ativos, patrimônio e resultados da Companhia.

A Companhia depende de poucos fornecedores de certos insumos, como óleo combustível, soda cáustica, pasta mecânica e gás, e pode ser adversamente afetada pela indisponibilidade ou pelo aumento dos custos destes insumos. A Companhia possui poucas fontes de fornecimento para alguns insumos que são matérias-primas relevantes para a produção. A Companhia celebra contratos de fornecimento de médio prazo com esses fornecedores. Portanto, eventual redução significativa no fornecimento de óleo combustível, de soda cáustica, de pasta mecânica e de gás, poderá afetar o mix, margem ou disponibilidade dos produtos da Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais.

f) Com relação aos clientes da Companhia

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g) Com relação aos setores de atuação da Companhia

A Companhia enfrenta concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atua, o que pode afetar adversamente sua participação nos mercados de celulose e papel e sua lucratividade.

A Companhia enfrenta concorrência significativa, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, de um grande número de empresas, algumas das quais contando com baixos custos de capital e amplo acesso a recursos financeiros. No mercado doméstico de celulose e papel, a Companhia enfrenta a competição de produtos nacionais, fabricados por empresas pertencentes a grupos brasileiros e internacionais, e importados. No mercado internacional de celulose e papel, a Companhia concorre com competidores com maiores capacidades de produção e distribuição, expressiva base de consumidores e grande variedade de produtos.

As importações de celulose não representam concorrência para a Companhia no mercado doméstico, devido aos baixos custos de produção e logística dos produtores locais. Historicamente, as importações de papéis também não representaram concorrência importante para a Companhia, principalmente em razão dos custos de logística e tarifas de importação impostas a esses produtos. No entanto, com a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano (“Dólar”) nos últimos anos, aumentou a concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico de papel. Se o Governo Federal decidir diminuir as tarifas de importação, ou se houver um prolongado período de apreciação do Real em relação ao Dólar, a Companhia poderá enfrentar um aumento na concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico.

Além disso, os mercados de celulose e papel são atendidos por vários fornecedores localizados em diversos países. Vários fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a eficiência das fábricas e os níveis de operação em relação aos seus competidores, assim como a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, produtos químicos e mão-de-obra. Se a Companhia não for capaz de se manter competitiva em relação a esses competidores no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de celulose e papel causadas por competidores da Companhia, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a lucratividade da Companhia.

Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento da Companhia.

A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar teve e continuará a ter efeitos relevantes na condição financeira consolidada da Companhia e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira.

As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Companhia, são direta e imediatamente afetadas pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação mais baixas. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os papéis importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Alguns custos e despesas operacionais da Companhia, tais como despesas de seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria-prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas.

As contas patrimoniais consolidadas da Companhia, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio no final de cada exercício.

A parcela dos empréstimos e financiamentos consolidados de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia denominada em Dólar totalizava aproximadamente 50% do endividamento bruto da Companhia, em 31 de dezembro de 2009. Portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o endividamento e os resultados da Companhia em cada final de exercício.

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Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações da Companhia. As empresas brasileiras de celulose e papel fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais.

Dentro deste contexto, a Companhia depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como a vivenciada em 2008 em razão da crise financeira internacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta-se o risco de captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia.

h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia

Regras mais rigorosas de caráter ambiental podem implicar um dispêndio maior de recursos pela Companhia.

As operações da Companhia estão sujeitas à extensa regulamentação ambiental, incluindo regulamentação relacionada a emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento. No Brasil, as pessoas físicas ou jurídicas que violem as leis ambientais podem ser punidas com sanções penais tais como multa, detenção, reclusão ou dissolução da sociedade.

Adicionalmente, a Companhia depende da emissão de autorizações e licenças do poder público para o desenvolvimento de certas atividades. Por exemplo, para o processo de licenciamento de empreendimentos, cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, é obrigatória a realização de investimentos em unidades de conservação, de modo a compensar o impacto ambiental.

Ademais, a Companhia mantém licenças para operação das suas fábricas, as quais geralmente são válidas por cinco anos contados da data da emissão, ao final dos quais poderão ser renovadas por iguais períodos. As licenças para operação exigem, dentre outras coisas, que a Companhia informe periodicamente o cumprimento de padrões de emissões estabelecidos pelos órgãos ambientais competentes.

Portanto, mudanças nas referidas regras e leis e/ou na política ou nos procedimentos adotados nas leis atuais poderão afetar adversamente a Companhia. O descumprimento de uma determinada regra ou lei ambiental poderá implicar o pagamento de multa ou mesmo uma sanção criminal, bem como ocasionar a revogação da sua licença ou suspensão de determinadas atividades.

Ademais, o governo poderá baixar regras mais impositivas ou aplicar interpretações mais rigorosas às vigentes, o que poderá ocasionar um dispêndio maior de recursos para o enquadramento da Companhia a estas novas regras, inclusive para a emissão ou renovação de licenças, ou ainda restringir a atuação da Companhia. A Companhia não tem como garantir de que estas despesas não serão materiais e de que as suas atuais licenças serão renovadas.

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i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Uma queda na demanda de compras feitas pela China poderá afetar adversamente as receitas da Companhia.

A China é um mercado que vem adquirindo importância crescente para o setor e a Companhia. As vendas para este mercado atualmente representam aproximadamente 25% das vendas totais da Companhia e 35% das suas exportações, comparadas a 8% das vendas totais e 13% das exportações no ano de 2007. Esta mudança faz da China o mercado de maior crescimento para as vendas do setor e da Companhia. Uma queda na demanda da China pelos seus produtos poderá afetar adversamente os preços e o volume de exportações da Companhia e, consequentemente, afetar o seu desempenho operacional e os seus resultados financeiros, até que esse volume possa ser alocado em outros mercados.

As exportações da Companhia estão sujeitas a riscos especiais que poderão afetar adversamente os seus negócios. A Companhia exporta para diversas regiões do mundo, sujeitando-se a alguns riscos políticos e regulatórios especiais, entre os quais: (i) controles cambiais nos países onde tiver pagamentos a receber; e (ii) eventuais barreiras comerciais, formais ou informais, ou ainda políticas de incentivo ou subsídio aos produtores em diversas regiões. Como exemplo deste último caso, pode-se citar a concessão de bônus em dinheiro aos produtores norte-americanos de celulose, ao longo do ano de 2009, pela utilização de licor negro no processo produtivo para geração de energia. Este tipo de subsídio distorce os custos dos produtores e, consequentemente, cria uma condição de competitividade que não existiria na ausência desse subsidio.

Desta forma, a imposição de barreiras ou concessão de incentivos comerciais e alterações nas políticas econômicas dos países para os quais a Companhia exporta, poderão prejudicar seus negócios e resultados operacionais.

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados:

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial, que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia possui elevado grau de controle sobre seus fornecedores visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. acima.

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo:

A Companhia e/ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, dentre os quais não estão sob sigilo e são tidos como relevantes os abaixo descritos:

I) Tributários

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte em 375 processos administrativos e judiciais de natureza tributária e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 92 milhões para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. Outrossim, cumpre salientar que a Suzano Papel e Celulose S.A. não é parte em processos tributários, em valores superiores a R$ 40.000.000,00 e que possam impactar de maneira relevante os resultados da Cia., com prognóstico de perda provável, nos casos de contingências passivas.

II) Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte em 471 ações de natureza trabalhista e acidentes de trabalho e mantinha provisão no montante aproximado de R$ 11,8 milhões para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. De uma maneira geral, os processos trabalhistas estão relacionados a questões freqüentemente contestadas por