RELATÓRIO E CONTAS CONTAS SEPARADAS

RELATÓRIO E CONTAS

CONTAS SEPARADAS

SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS,SA Sociedade Aberta

Capital Social: EUR 169.764.398 NIPC: 503 219 886

Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º

Sede: Estrada de Alfragide, nº. 67 – 2614-519 Amadora

Escritórios: Alfrapark – Edifício SGC, Piso 2 2614-519 Amadora

Tel: (351) 21 359 66 64 Fax: (351) 21 359 66 74

RELATÓRIO DE GESTÃO

CONTAS SEPARADAS

SAG GEST – SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A.

Sociedade Aberta

RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EXERCÍCIO DE 2010

De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de 2010.

A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG Gest – Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio.

1. RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA

De acordo com estimativas recentemente publicadas pela Comissão Europeia, pelo Banco de Portugal e pelo Ministério das Finanças Português, o PIB Português cresceu 1,3% em 2010. Apesar do crescimento ser substancialmente maior do que em 2009, onde se verificou um abrandamento (-2,6%), o crescimento deste indicador económico manteve, pelo oitavo ano consecutivo, a tendência divergente em relação à média Europeia, onde se verificou um crescimento de 1,7%.

Para esta evolução do PIB, destaca-se o crescimento das exportações em 9% (-11,8% em 2009), que reflectiu a retoma verificada nos mercados externos.

A economia brasileira registou um crescimento do PIB na ordem dos 7,6%, valor substancialmente maior do que o apresentado em 2009 (0,6%) impulsionado sobretudo pelo crescimento em sectores específicos, tais como a agropecuária, a indústria e no segmento de intermediação financeira, seguros e previdência.

A actividade do Grupo que a SAG SGPS lidera reflectiu os impactos destas realidades, destacando-se o desempenho acima da média do mercado das actividades de comércio automóvel desenvolvidas em Portugal.

As actividades do Grupo no Brasil foram pautadas por uma estratégia focada na rentabilidade dos activos em detrimento do crescimento do negócio.

Para além do acompanhamento permanente das actividades correntes das Empresas do Grupo, são de destacar as operações ocorridas durante o ano de 2010, nomeadamente as relacionadas com a gestão da posição financeira do Grupo, que se encontra centralizada na SAG.

Em 2010 a SAG procedeu à contratação de uma operação de financiamento em Portugal no valor total de 243 milhões de Euros, que permitiu reestruturar uma parte substancial da sua dívida, substituindo linhas de crédito de curto prazo por “funding” de médio prazo, com maturidade em Dezembro de 2015.

A identificação de risco das Empresas materialmente relevantes do Grupo SAG permitiu identificar que os principais riscos a que o Grupo se expõe são os seguintes:

Dependência de Fornecedores

O negócio da Participada SIVA, SA assenta em Contratos de Distribuição celebrados com o Grupo VW AG, por tempo indeterminado, sujeitos ao Regulamento Comunitário aplicável, que têm vindo a ser integralmente cumpridos.

Riscos Financeiros

Os principais riscos financeiros identificados são riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito.

A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade.

A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados.

A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição da Demonstração da Situação Patrimonial e da Demonstração do Resultado Integral do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo.

Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito.

Risco Operacional

A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio.

3. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os Administradores Não Executivos são informados de todas as deliberações relevantes tomadas pelos Administradores Executivos, mantendo, deste modo, um acompanhamento permanente dos negócios da Empresa.

Este conhecimento, aliado às suas qualificações profissionais, permite que a sua presença no Conselho de Administração seja activa, supervisionando a actividade de gestão mas, ao mesmo tempo, cooperando com ela na prossecução do interesse social.

Neste sentido não se eximem a prestar aconselhamento e assistência aos Administradores Executivos, designadamente no que respeita à estratégia, consecução de objectivos e cumprimento das normas legais aplicáveis.

Avaliam as contas mensais da Sociedade e questionam a razão de eventuais desvios, positivos ou negativos, que as mesmas apresentam.

Acompanham ainda e apreciam todas as questões relativas ao governo societário, sustentabilidade e códigos internos de conduta, bem como a resolução de eventuais conflitos de interesses no que respeita às relações da Sociedade com os Accionistas.

Os Administradores Não Executivos não reúnem autonomamente mas mantém entre si, fora das reuniões do Conselho de Administração, conversações informais sobre os negócios e operações de valor económico ou estratégico significativo, apreciando implicitamente o desempenho dos seus colegas executivos.

4. PERSPECTIVAS PARA 2011

A estratégia global do Grupo SAG, no contexto da evolução prevista das principais variáveis macro-económicas nas geografias onde desenvolve as suas actividades, foi re-equacionada no sentido de se concentrar prioritariamente nas Áreas de Negócio onde o Grupo detém claras vantagens competitivas, ou onde tenha alcançado uma posição de mercado que permita perspectivar uma rentabilidade efectiva dos investimentos realizados em prazos de tempo razoáveis.

Esta reorientação estratégica resultou na definição de duas áreas de actuação prioritárias:

 Em Portugal, num ambiente económico adverso, o Grupo irá focar as suas actividades nas áreas do Comércio Automóvel (Importação, Distribuição e Retalho das Marcas Volkswagen – Veículos de Passageiros, Volkswagen – Veículos Comerciais, Audi, Skoda e Viaturas de Luxo Bentley e Lamborghini), onde detém uma posição de mercado sólida, baseada numa forte e duradoura parceria com o Grupo Volkswagen;

 No Brasil, onde as recentes tendências de desenvolvimento económico se deverão manter, o Grupo vai continuar a desenvolver as acções já iniciadas com o objectivo de capitalizar na forte posição de mercado da Unidas, de maneira a que a Empresa disponha dos recursos necessários para acompanhar rentavelmente as perspectivas positivas de crescimento macro-económico.

Como “holding” do Grupo SAG, a Sociedade irá actuar em 2011 no sentido da implementação da estratégia definida, concentrando a sua actividade no desenvolvimento das acções necessárias ao atingimento destes objectivos.

5.

I

NFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 e 324 CSC)

Em 31 de Dezembro de 2009, a Sociedade detinha directamente 16.760.815 acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais 5.100 acções detidas pela sociedade participada Rolporto e 5.100 acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada.

Durante o exercício de 2010, a SAG Gest não adquiriu, nem alienou quaisquer acções próprias, pelo que, em 31 de Dezembro de 2010, a Sociedade detinha directamente 16.760.815 acções próprias, com o valor nominal de EUR 1 cada, controlando ainda, indirectamente, mais 5.100 acções detidas pela sociedade participada Rolporto e 5.100 acções detidas pela sociedade participada Loures Automóveis, todas com o valor nominal de EUR 1 cada.

6. PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2010 foi positivo em EUR 2.097.242 que se propõe que seja aplicado como segue:



Para reforço da Reserva Legal EUR 260.600



Para Resultados Transitados EUR 1.836.642

7. NOTA FINAL

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas referente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, na firme convicção de que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Empresa, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Empresa e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Alfragide, 06 de Abril de 2011

OCONSELHODEADMINISTRAÇÃO

João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Fernando Jorge Cardoso Monteiro José Maria Cabral Vozone

Luis Miguel Dias da Silva Santos Pedro Roque de Pinho de Almeida Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena

POSIÇÃO ACCIONISTA

MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS

CONTAS SEPARADAS

Durante o exercício de 2010 não foram efectuadas transacções de acções da SAG Gest – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA pelos Dirigentes da Sociedade ou de Sociedades em relação de domínio, ou por pessoas estreitamente relacionadas com os referidos Dirigentes.

Accionistas Sociedades

MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS Conselho de Administração

João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho SAG - SGPS, SA 3.915 3.915 SGC - SGPS, SA 26.496.000 26.496.000

Esmeralda da Silva dos Santos Dourado AA00, SA 1.000 1.000

UNIDAS, SA 1 1

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho SAG - SGPS, SA 11.484 11.484

AA00, SA 1.000 1.000

Fernando Jorge Cardoso Monteiro SAG - SGPS, SA 11.658 11.658

AA00, SA 1.000 1.000

Pedro Roque de Pinho de Almeida UNIDAS, SA 1 1

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena SGC - SGPS, SA 1.000 1.000

Luís Miguel Dias da Silva Santos SGC - SGPS, SA 1.000 1.000

UNIDAS, SA 1 1

Conjuges

Ana Paula da Silva Nunes Valente Coutinho SAG - SGPS, SA 100 100

POSIÇÃO ACCIONISTA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO Nº de Acções em

31-12-2010

Nº de Acções em 31-12-2009

Movimentos em 2010

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

CONTAS SEPARADAS

PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

31 de Dezembro de 2010

SGC Investimentos - SGPS, SA (*)

Titularidade directa 17.391.110 acções, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes a 11,37% dos direitos de voto.

(*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA.

SGC - SGPS, SA (**)

Titularidade directa 116.212.824 acções, representativas de 68,46% do capital social e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto.

Titularidade indirecta

17.391.110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto.

(**) Participada directa e indirectamente em 99,99% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Titularidade directa

3.915 acções, representativas de 0,0023% do capital social e correspondentes a 0,0026% dos direitos de voto.

Titularidade indirecta

116.212.824 acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 68,46% do capital social e correspondentes a 75,96% dos direitos de voto.

17.391.110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 11,37% dos direitos de voto.

Cômputo Global 133.607.849 acções, representativas de 78,70% do capital social e correspondentes a 87,33% dos direitos de voto.

Millennium bcp – Gestão de Activos, SA FIM Millennium

Acções Portugal 2.458.413 acções, representativas de 1,45% do capital social e correspondentes a 1,61% dos direitos de voto.

FIM Millennium PPA 1.460.591 acções, representativas de 0,86% do capital social e correspondentes a 0,95% dos direitos de voto.

FIM Millennium Poupança PPR 207.839 acções, representativas de 0,12% do capital social e correspondentes a 0,14% dos direitos de voto.

FIM Millennium Investimento PPR231.413 acções, representativas de 0,14% do capital social e correspondentes a 0,15% dos direitos de voto.

Cômputo Global 4.383.806 acções, representativas de 2,58% do capital social e correspondentes a 2.87% dos direitos de voto.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEPARADAS

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS SEPARADAS

NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

NOTA INTRODUTÓRIA

Até ao exercício de 2008, as Demonstrações Financeiras eram preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. A partir do exercício de 2009, a Empresa passou a apresentar as suas Demonstrações Financeiras de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia.

1. INFORMAÇÃO GERAL DA ACTIVIDADE DA EMPRESA

As Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2010 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de 6 de Abril de 2011.

A Sociedade SAG Gest tem como actividade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Bases de preparação

As Demonstrações Financeiras da SAG Gest foram preparadas de acordo com os princípios e as disposições que compõem as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IAS/IFRS)tal como adoptadas pela União Europeia, em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2010.

Todos os valores constantes das Notas e para as quais não esteja indicada a unidade monetária, estão expressos em Euros.

Declaração de conformidade

As Demonstrações Financeiras da SAG SGPS, SA foram preparadas em conformidade com as “Internacional Financial Reporting Standards” (IFRS), tal como adoptadas pela União Europeia. As normas que não estão divulgadas não são aplicadas.

Adicionalmente, não foram adoptadas as disposições das normas e interpretações cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos futuros e que são os seguintes:

Já endossadas pela UE:

 IFRS 1 (Emenda) – Excepções à divulgação de comparativos exigidos pela IFRS 7 na adopção pela primeira vez das IFRS;

 IAS 24 (Revista) – Transacções com partes relacionadas;

 IAS 32 (Emenda) – Clarificação de direitos de emissão;

 IFRIC 14 (Emenda) – Adiantamentos relativos a requisitos de financiamento mínimo;

 IFRIC 19 – Extinção de passivos com instrumentos de Capital Próprio Ainda não endossadas pela UE:

 IFRS 9 – Instrumentos financeiros (introduz novos requisitos de classificação e valorização de activos financeiros. Esta emissão insere-se num projecto faseado de revisão e substituição gradual da IAS 39, com o objectivo de reduzir a complexidade da sua aplicação. As principais alterações são as seguintes:

o Ao nível da classificação e valorização:

 São reduzidas as categorias de activos financeiros;

 São eliminados os requisitos de separação de derivados embutidos;  São eliminadas as restrições de reclassificação.

o A classificação de activos passa a seguir o modelo de negócio onde se enquadram os activos, tendo também em conta as características dos instrumentos;

o As diferenças de justo valor em instrumentos de Capital Próprio considerados estratégicos passam a ser reconhecidas em reservas, sem passagem por resultados, mesmo em situações de imparidade ou venda.

 Outras emendas às IFRS (melhoramentos de 2010) – O IASB aprovou 11 emendas a seis normas. A União Europeia ainda não endossou estas emendas.

A Empresa não adoptou antecipadamente qualquer outra norma, interpretação ou alteração que tenha sido emitida mas que ainda não esteja efectiva. Relativamente a tais normas, a Empresa não antecipa impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras Individuais.

Activos Fixos Tangíveis

Os Activos Fixos Tangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição, deduzido das correspondentes amortizações acumuladas.

As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, de modo a que o valor dos imobilizados seja amortizado durante a respectiva vida útil, sendo aplicadas as seguintes taxas de amortização anual.

%

Edifícios e Outras Construções 2,00

Equipamento Básico 25,00 a 31,25

Equipamento Administrativo 12,50 a 25,00

Outras Imobilizações Corpóreas 20,00 a 33,33

Activos Intangíveis

Os Activos Intangíveis encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição. As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, utilizando taxas que permitam a sua completa amortização até ao termo da respectiva vida útil.

Activos Financeiros

Os Activos Financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição:

a) Empréstimos e Contas a Receber b) Investimentos Detidos até à Maturidade

c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda

e) Outros Activos Financeiros.

a) Empréstimos e Contas a Receber

Incluem-se os Activos Financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis. Os saldos de Clientes e de Devedores são contabilizados pelo seu valor nominal, deduzido de qualquer perda de imparidade, por forma a que os valores incluídos nas Demonstrações Financeiras reflictam o seu valor realizável líquido.

b) Investimentos Detidos até à Maturidade

Os Investimentos Detidos até à Maturidade são classificados como Investimentos Não Correntes, excepto se o seu vencimento ocorrer em data anterior a 12 meses contados a partir da data do Balanço, sendo registados nesta rubrica os Investimentos com maturidade definida, que a Empresa tem a intenção e a capacidade de manter até essa data. Os Investimentos Detidos até à Maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

c) Investimentos Detidos para Negociação valorizados ao justo valor através de resultados

Incluem-se nesta categoria os Activos Financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (“hedge accounting”), e são apresentados como Activos Correntes.

Um Activo Financeiro está classificado como detido para negociação se for:

 Adquirido ou incorrido principalmente com a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito curto

 Parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados, que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo

 Um derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz)

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Investimentos valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração de Resultados do período.

d) Activos Financeiros Disponíveis para Venda

 são assim designados no momento da aquisição, ou

 que não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos Activos Financeiros. Estes Activos são apresentados como Activos Não Correntes, excepto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data do Balanço.

Após o reconhecimento inicial, os Investimentos Disponíveis para Venda são reavaliados pelos seus justos valores, por referência ao seu valor de mercado à data do Balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda.

Os Investimentos que não sejam cotados e cujo justo valor não possa ser estimado com fiabilidade são mantidos ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por imparidade.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração do justo valor dos Investimentos Disponíveis para Venda são registados na Situação Líquida, na rubrica de Reservas, até que:



o Investimento seja vendido, recebido, ou de qualquer forma alienado, ou



o justo valor do Investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade

No momento em que se verificar alguma destas situações, o ganho ou perda acumulada é registado na Demonstração de Resultados.

Imposto sobre o rendimento

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais durante um período de quatro anos (cinco a dez anos para a Segurança Social, conforme aplicação do regime de transição).

Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2007 a 2010 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a Empresa considere que eventuais correcções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não terão efeito significativo nas Demonstrações Financeiras à data de 31 de Dezembro de 2010.

A Empresa reconhece os Impostos Diferidos, de acordo com o estabelecido na IAS 12 (Impostos Sobre o Rendimento), como forma de especializar adequadamente os efeitos fiscais das suas operações, e de excluir as distorções relacionadas com os critérios de natureza fiscal que contrariam os efeitos económicos de determinadas transacções.

São reconhecidos Impostos Diferidos Activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os Impostos Diferidos Activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados.

O valor dos Impostos Diferidos é determinado com aplicação das taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do Imposto Diferido Activo ou de liquidação do Imposto Diferido Passivo. De acordo com a legislação em vigor, considerou-se, em Portugal, a taxa de IRC de 25% e, nas situações não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que

Caixa e seus Equivalentes

Os valores da rubrica de Caixa e seus Equivalentes são compostos por dinheiro e investimentos altamente líquidos prontamente convertíveis para dinheiro, sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor.

Passivos Financeiros

Os Passivos Financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como segue:

a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados b) Empréstimos Bancários

c) Contas a Pagar

a) Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados

Incluem-se nesta categoria os Passivos Financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura (“hedge accounting”), e que sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial.

Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos Passivos Financeiros valorizados ao justo valor através de resultados são registados na Demonstração de Resultados do período.

b) Empréstimos Bancários

Os Empréstimos são registados no Passivo pelo valor do seu custo amortizado, de acordo com o estabelecido na IAS 39. Os encargos financeiros são calculados de acordo com o método da taxa de juro efectiva e contabilizados na Demonstração de Resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.

c) Contas a Pagar

Os saldos de Fornecedores e outros Credores são inicialmente registados pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao seu justo valor, e subsequentemente, sempre que aplicável, são registados ao custo amortizado, de acordo com o método da taxa de juro efectiva.

Activos e Passivos Contingentes

Os Passivos Contingentes não são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras, sendo divulgados nestas Notas, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.

Os Activos Contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

Provisões

São constituídas Provisões quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) em resultado de acções passadas, quando é provável uma saída de recursos económicos para fazer face a essa obrigação e esta possa ser medida com fiabilidade.

Julgamentos Profissionais

Na preparação das Demonstrações Financeiras de acordo com as IFRS, o Conselho de Administração utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e em outros factores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquiridas. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas Demonstrações Financeiras são como segue:

a) Análise de imparidade do “Goodwill”

A Empresa testa anualmente, e sempre que se verifiquem circunstâncias que indiciem que o valor contabilistico possa estar em situação de imparidade, o valor do “Goodwill” com o objectivo de verificar se o mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor em uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada.

b) Valorização e vida útil de Activos Intangíveis

A Empresa utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros provenientes dos Activos Intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de Empresas, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos.

c) Reconhecimento de Provisões e Ajustamentos

A Empresa é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus Advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma Provisão para essas contingências.

Os Ajustamentos para Contas a Receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das partidas que compoem os saldos de Contas a Receber, o perfil de risco dos Clientes e a respectiva situação financeira. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para Contas a Receber diferem de negócio para negócio.

e) Determinação do valor de mercado dos Instrumentos Financeiros

A Empresa escolhe o método de avaliação que considera apropriado para determinar o valor de mercado de Instrumentos Financeiros não cotados num mercado activo, com base no seu melhor conhecimento do mercado e dos activos, aplicando as técnicas de avaliação usualmente utilizadas no mercado e usando pressupostos com base em taxas de mercado.

f) Eventos Subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas.

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados nas Notas às Demonstrações Financeiras consolidadas, se materiais.

Instrumentos de Capital Próprio

Os Instrumentos de Capital Próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os Instrumentos de Capital Próprio emitidos pela Empresa são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão.

Reconhecimento dos Proveitos

Os Proveitos são reconhecidos como tal, na medida em que é provável que a Empresa obtenha benefícios económicos e que esses proveitos possam ser avaliados com fiabilidade.

Para que o Proveito seja reconhecido é necessário também que sejam observados na íntegra os seguintes critérios:

Prestação de Serviços

Os Proveitos relativos a prestação de serviços são reconhecidos no período em que efectivamente são prestados, independentemente da emissão da respectiva factura.

Juros

Os Proveitos relativos a juros a receber são periodificados, de forma a serem reconhecidos no período a que respeitem, independentemente de ser, ou não, emitido o respectivo documento de suporte.

Dividendos

Estes Proveitos são reconhecidos quando é estabelecido o direito de recebimento do Accionista.

Transacções em moeda estrangeira

A moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras Separadas da SAG Gest SGPS, SA é o Euro.

As transacções denominadas em moeda estrangeira (fora da zona Euro) são registadas ao câmbio da data da operação. Os valores a receber e a pagar denominados em moeda estrangeira estão expressos em Euros às taxas em vigor na data de referência do balanço.

Instrumentos financeiros

A Empresa utiliza regularmente, no âmbito do normal desenvolvimento das suas operações, Instrumentos Financeiros, ou Instrumentos Financeiros Derivados, com o único e explícito objectivo de minimizar a respectiva exposição aos riscos relacionados com flutuações de taxas de juro, e não para efeitos de negociação ou de especulação.

Os Instrumentos de Cobertura mais utilizados são registados como segue: Cobertura do risco de flutuação de taxas de juros

Operações de “swap” de taxas de juro e “Forward Rate Agreements” – O justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados são registados na Situação Líquida e posteriormente reconhecidos em resultados do exercício à medida que ocorrem os “cash flows” associados a essas operações. Os juros pagos e/ou recebidos são reconhecidos mensalmente durante o prazo da operação.

Estes procedimentos foram adoptados pela Empresa de acordo com a correspondente política escrita, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, e que entrou em vigor com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004.

O des-reconhecimento dos Instrumentos Financeiros ocorre quando a Empresa deixa de controlar os direitos contratuais que os regem, o que acontece regularmente quando os Instrumentos Financeiros são vendidos ou quando todos os “cash-flows” atribuíveis a esses Instrumentos são transmitidos para uma terceira parte.

Determinação do Valor de Mercado (“Fair Value”) dos instrumentos financeiros (e instrumentos financeiros derivados)

São integralmente adoptados os princípios e procedimentos definidos nos IAS 32 (“Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação”) e IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”).

3. OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS

Os Fornecimentos e Serviços Externos detalham-se como segue:

Os Custos e Proveitos Financeiros são compostos como segue:

4. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

Os componentes principais do Imposto Sobre o Rendimento em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 são os seguintes:

A Empresa é tributada pelo Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades. Assim, o valor apresentado como Imposto Corrente Sobre o Rendimento corresponde ao impacto resultante da aplicação do Regime acima referido.

A reconciliação entre as taxas de imposto aplicadas ao resultado contabilístico e as taxas efectivas aplicadas (após as correcções) nos exercícios findo em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 está detalhada no quadro seguinte.

Os movimentos registados nas contas de Impostos Diferidos durante os exercícios de 2010 e 2009 são como segue:

Os ganhos e perdas em operações de “hedging” encontram-se registados nos Capitais Próprios pelo seu valor líquido de imposto. Os impostos correspondentes a estas operações, no valor de Eur 870.105,92 encontram-se reconhecidos como Impostos Diferidos Activos.

5. RESULTADOS POR ACÇÃO

6. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS

Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Fixos Tangíveis durante os exercícios de 2010 e de 2009 foram como segue:

7. ACTIVOS INTANGÍVEIS

Os movimentos ocorridos nas rubricas de Activos Intangíveis durante os exercícios de 2010 e de 2009 são como segue:

8. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM SUBSIDIÁRIAS

O valor dos Investimentos Financeiros em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009, e os principais indicadores financeiros das Empresas Subsidiárias são como segue:

Durante o exercício de 2010 e 2009, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:

9. INVESTIMENTOS FINANCEIROS EM ASSOCIADAS

O valor dos Investimentos Financeiros em Empresas Associadas em 31 de Dezembro de 2010 e de 2009, e os principais indicadores financeiros destas Empresas são como segue:

Durante o exercício de 2010 e 2009, as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:

10. ADIANTAMENTOS POR CONTA DE INVESTIMENTOS

Os Adiantamentos por conta de Investimentos em 2010 e 2009 discriminam-se como segue:

Os Adiantamentos por Conta de Investimentos referem-se na sua totalidade a um adiantamento efectuado à Empresa SGC SGPS, por conta da aquisição das Unidades de Participação do Fundo de Investimento Imobiliário Imocar. Esta transacção deverá ser finalizada durante o primeiro semestre de 2011, sendo que a SAG irá proceder à aquisição da totalidade das Unidades de Participação do Fundo Imocar, assumindo igualmente o valor dos passivos directamente atribuíveis a este investimento da SGC SGPS, representados por uma linha de financiamento contratada junto de uma Instituição Financeira Portuguesa, no valor de Eur 35.700.000. A concretização desta transacção está dependente (i) da aprovação da transacção pelo Conselho Fiscal da Sociedade e (ii) da aprovação, pela Instituição Financeira atrás referida, da assunção pela Sociedade da posição contratual da SGC SGPS no contrato de financiamento indicado.

11. DÍVIDAS DE TERCEIROS

As Dívidas de Terceiros discriminam-se como segue:

Os termos e condições praticados em transacções que envolvem Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17.

12. CAIXA E DEPÓSITOS À ORDEM

As rubricas Caixa e Depósitos à Ordem evidenciados no Balanço compreendem disponibilidades com uma maturidade de 3 meses ou menos.

A rubrica de Caixa e seus Equivalentes evidenciada na Demonstração dos Fluxos de Caixa é considerada pelo valor líquido de descobertos bancários.

Em 31 de Dezembro de 2010 a Empresa dispunha de linhas de financiamento no valor de Eur 46.616.676 disponíveis para futuras utilizações na satisfação das suas necessidades operacionais.

13. EMISSÃO DE CAPITAL E RESERVAS

Com excepção das acções próprias detidas em 31 de Dezembro de 2010 (16.760.815 acções), o capital está integralmente subscrito e realizado, e é representado por 169.764.398 acções ao portador, com o valor nominal unitário de Eur 1,00, pertencendo 116.212.824 acções à Accionista maioritária SGPS, S.A., que detém 68,5 % do capital, e 17.391.110 acções à Accionista SGC-Investimentos, SGPS, S.A., que detém 10,2% do capital.

Os movimentos ocorridos nas rubricas de Reservas durante os exercícios de 2010 e 2009 são evidenciados no quadro seguinte:

O registo pelo justo valor, nos termos da IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”), dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura do risco de flutuação de taxa de juro (considerados como “Cash Flow Hedging Instruments”) originou um aumento na rubrica de Outras Reservas no valor de EUR 1.150.027.

14. EMPRÉSTIMOS

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009 o valor da rubrica de Empréstimos Bancários é composta como segue:

Notas

(1) Financiamento contraído em Novembro de 2008 pelo prazo de 5 anos, com possibilidade de denuncia anual por parte da Instituição Financeira a partir do 3º ano. Pelo facto de este financiamento poder ser denunciado em Novembro de 2011 foi classificado como uma operação de curto prazo.

(2) Conjunto de quatro Programas de Papel Comercial, negociados com um sindicato composto por 4 Instituições Financeiras, em Dezembro de 2010. As quatro operações são regidas por um Acordo Quadro celebrado entre a SAG e as Instituições Financeiras.

As dívidas a Instituições de Crédito por descoberto bancário vencem juros às taxas normais de mercado praticadas para este tipo de operações.

Os Programas de Papel Comercial referidos no comentário 2 supra têm as seguintes características:

De acordo com o estabelecido no IAS 39, os financiamentos estão registados pelo respectivo Custo Amortizado, sendo os encargos financeiros calculados de acordo com a Taxa de Juro Efectiva. A adopção deste método implica que os financiamentos possam estar registados por valores diferentes do respectivo valor nominal.

A diferença entre o valor pelo qual estes financiamentos se encontram registados na Demonstração da Situação Patrimonial em 31 de Dezembro de 2010 e o respectivo valor nominal é decomposta como segue:

15. PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS

O movimento ocorrido nas Provisões foi o seguinte:

A Provisão para Outros Riscos e Encargos foi constituída para riscos específicos identificados, Valor Contabilistico

(MCA) Juros Comissões Impoto de Selo Total

90.900.000 88.935.900 1.964.100 136.434 919.910 907.756 1.964.100 58.600.000 57.343.268 1.256.732 87.954 583.579 585.198 1.256.732 53.050.000 51.903.410 1.146.590 79.624 537.191 529.774 1.146.590 40.400.000 39.527.659 872.341 60.637 408.256 403.447 872.341 242.950.000 237.710.237 5.239.763 364.650 2.448.936 2.426.176 5.239.763 10.000.000 9.937.977 62.023 19.170 42.853 0 62.023 10.000.000 9.894.383 105.617 105.617 0 0 105.617 8.000.000 8.000.000 0 0 0 0 0 15.000.000 14.888.704 111.296 0 38.075 73.221 111.296 2.500.000 2.435.121 64.879 59.288 5.592 0 64.879 288.450.000 282.866.422 5.583.578 548.725 2.535.456 2.499.397 5.583.578

16. DÍVIDAS A TERCEIROS

As Dívidas a Terceiros discriminam-se como segue:

Os termos e condições praticadas em transacções com Partes Relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 17.

17. DIVULGAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

Os saldos e transacções com Partes Relacionadas, ou seja, com Empresas entre as quais existe a capacidade de controlo ou de exercer influência significativa na tomada de decisões financeiras e operacionais encontram-se detalhados no mapa seguinte.

As transacções efectuadas com Empresas relacionadas regem-se pelos mesmos termos e condições que são aplicáveis em transacções efectuadas com terceiros não relacionados, que são idênticos às práticas normais de mercado.

18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2010 encontravam-se em vigor alguns derivados de taxa de juro, negociados com o objectivo de reduzir a exposição ao risco de flutuações de taxa de juro de mercado associado a alguns financiamentos contraídos, de acordo com a política de cobertura de riscos financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração e que entrou em vigor em 1 de Janeiro de 2004.

Os Instrumentos Financeiros de cobertura de risco de taxa de juro utilizados pela SAG Gest são os “swaps” de taxa de juro, que são registados de acordo com os principios e procedimentos definidos nos IAS 32 (“Instrumentos Financeiros: Informação e Apresentação”) e IAS 39 (“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Valorização”).

Estas coberturas são consideradas como “Cash Flow Hedges”, e o justo valor dos Instrumentos Financeiros Derivados de cobertura afecta os Fundos Próprios da SAG Gest, sendo progressivamente transferido para a Demonstração de Resultados à medida que a parcela de juros cobertos é reconhecida no Resultado Financeiro.

Os “swaps” de taxa de juro activos em 31 de Dezembro de 2010 eram os seguintes:

No sentido de avaliar a eficiência do “hedge” foram desenvolvidos os testes adequados, através dos quais foi possível demonstrar que:

 Na data de contratação dos Instrumentos Financeiros de cobertura era expectável que existisse uma relação de cobertura durante toda a vida dos contratos;

 Desde a data de contratação de cada Instrumento Financeiro de cobertura e até à presente data de “reporting” verificou-se a existência de uma relação efectiva de cobertura, demonstrada pela correlação entre o justo valor dos Instrumentos Financeiros e o dos Passivos cobertos.

Análise de Sensibilidade:

Para avaliar os efeitos que as variações das taxa de juro na Europa têm sobre a posição financeira do Grupo SAG, efectuou-se uma análise de sensibilidade.

A análise de sensibilidade desenvolvida pretende quantificar o efeito de uma variação de 100 bps nas taxas de juro do Euro (variação constante ao longo de todos os prazos da curva de taxas de juro) no Resultado Financeiro e nos Capitais Próprios do Grupo SAG. Para este efeito considerou-se que a dívida financeira do Grupo SAG contraída em Portugal se manterá constante e que não ocorrerá qualquer alteração dos “spreads” de crédito em vigor em 31 de Dezembro de 2010.

19. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS

Garantias

Em 31 de Dezembro de 2010 e 2009, responsabilidade da Empresa por garantias bancárias prestadas era como segue:

Contingências

A Administração Fiscal Portuguesa emitiu, à SAG Gest e a outras Empresas incluídas no perímetro de consolidação, notas de liquidação adicional em relação a Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas e Derrama devidos com referência aos exercícios de 1998 a 2007 que totalizam EUR 15.700.535,00, como segue:

(Valores em Euros) Valor Nominal Impacto no Resultado Antes de Imposto Impacto em Capitais Próprios Dívida - Portugal 306.623.000 Juros Anuais -2.654.461 Coberturas de Risco 77.500.000 Juros Anuais 438.056 Valor de Mercado 856.407 Total -2.216.405 856.407

As declarações de imposto a que se referem estas notas de liquidação adicional foram apresentadas no termos do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades.

A Empresa, por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional, instaurou ou irá instaurar, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas, pelo que estes custos não se encontram reflectidos nas Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2010.

Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por entidades independentes de reconhecida competência, as probabilidades de sucesso dos processos de impugnação instaurados são elevadas. De forma a suspender todos os processos executivos foram apresentadas garantias bancárias.

20. INFORMAÇÕES ADICIONAIS EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS

De acordo com o previsto nos termos do artigo 66º-A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte:

 Para além das operações descritas nas Notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no Balanço ou descritas nas presentes Notas;

 O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas durante o exercício de 2010 foi de Eur 44.300, respeitantes à prestação de Serviços de Certificação Legal de Contas.

RELATÓRIO SOBRE

O GOVERNO DA SOCIEDADE

2010

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

O presente relatório pretende divulgar as práticas sobre o Governo da Sociedade adoptadas pela SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, tendo sido elaborado de acordo com o modelo anexo ao Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº. 1/2010.

Adicionalmente, visa o presente Relatório cumprir a obrigação de divulgação anual detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários, aplicável aos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado.

CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

A SAG GEST é uma Sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, designadamente no mercado de cotações oficiais da NYSE Euronext Lisbon, sendo-lhe aplicáveis durante o exercício de 2010 as Recomendações constantes do “Código de Governo das Sociedades da CMVM 2010” aprovado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). O texto integral do referido Código encontra-se disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt.

No quadro seguinte encontram-se identificadas as Recomendações da CMVM inseridas no referido Código de Governo das Sociedades, identificando-se respectivamente a sua adopção integral, ou não adopção, pela SAG GEST, numa base de comply or explain, bem como a parte do Relatório em que poderá ser consultada uma descrição mais detalhada acerca da sua adopção.

DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

Recomendação

Indicação sobre a adopção da

Recomendação Observações

Descrição no Relatório I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1. Mesa da Assembleia Geral I.1.1. O Presidente da Mesa da Assembleia

Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica.

Adoptada O Presidente da Mesa da Assembleia Geral dispõe de recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades e ao bom funcionamento das reuniões, nomeadamente através da assessoria jurídica e do gabinete de apoio ao investidor.

I.1.2. A remuneração do Presidente da Mesa

da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.

Adoptada I.3.

I.2. Participação na Assembleia Geral I.2.1. A antecedência imposta para a

recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral não deve ser superior a 5 dias úteis.

Adoptada Com a entrada em vigor do Decreto-Lei 49/2010, de 19 de Maio, o regime passou a ser o do artigo 23º. – C do CVM na redacção que lhe foi dada por este diploma.

I.4.

I.3.1. As sociedades não devem prever

qualquer restrição estatutária do voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.

Não Adoptada Artigo 15º, nº.1 dos Estatutos

“´É admitido o voto por

correspondência.”

Artigo 15º, nº.5 dos Estatutos “Não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos.”

A Sociedade considera que, dada a sua dimensão e os custos inerentes à operacionalização de tal funcionalidade não se justifica, por enquanto, a sua implementação.

Por outro lado, até à presente data, a Sociedade não teve qualquer solicitação ou manifestação de interesse por parte de Accionistas ou Investidores na disponibilização dessa funcionalidade.

I.9 I.12

I.3.2. O prazo estatutário de antecedência

para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.

Adoptada I.11.

I.3.3. As sociedades devem assegurar a

proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii)

estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.

Adoptada Artigo 14º, nº.2 dos Estatutos “A cada acção corresponde um voto.”

I.6.

I.4. Quórum deliberativo 1.4 As sociedades não devem fixar um

quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Não Adoptada O artigo 16º dos Estatutos prevê um quórum constitutivo superior ao previsto na lei.

A Sociedade considera que a adopção desta recomendação seria desajustada face à reduzida dispersão do capital social da Empresa por poucos Accionistas. De facto, controlando os Accionistas de referência 78,70% do Capital Social, não faria sentido a realização de uma assembleia geral sem que os mesmos estivessem presentes.

Sociedade e atendendo à matéria em apreço sujeita a deliberação, compreende-se a opção tomada pelos Accionistas quanto à necessidade de obter um apoio accionista significativo na assembleia geral.

I.5. Actas e informação sobre deliberações adoptadas Extractos de acta das reuniões da

assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada.

A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Adoptada I.14

I.6. Medidas relativas ao controlo das sociedades I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com

vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Não aplicável I.19

I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas

defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

II. ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. Temas Gerais

II.1.1. Estrutura e Competência II.1.1.1. O órgão de administração deve

avaliar no seu relatório de Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Adoptada Capítulo II

II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas

internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.

Adoptada II.5.

II.1.1.3. O órgão de administração deve

assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Adoptada II.6.

II. 1.1.4. As sociedades devem, no relatório

anual sobre o Governo da Sociedade : i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade. Ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Adoptada II.9

II.1.1.5. Os órgãos de administração e

fiscalização devem ter regulamentos de

da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

do artigo 414º, nº. 5 do Código das Sociedades Comerciais, pelo que a presente recomendação não é cumprida.

Entende a Sociedade que a actual estrutura do Conselho de Administração é adequada à presente estrutura accionista e que os mecanismos de organização societária existentes, e o rigoroso cumprimento das múltiplas obrigações a que a Sociedade, enquanto entidade cotada, se encontra sujeita, respeitam os objectivos subjacentes a esta recomendação.

Sublinhe-se ainda que a mais valia do conhecimento passado da Sociedade aportada por todos os actuais Administradores Não Executivos, garante um constante acompanhamento e fiscalização dos negócios sociais, promovendo um útil contributo para a discussão e interacção com os Administradores Executivos. Por outro lado, acresce também o constante acompanhamento do órgão de fiscalização e das intervenções de fiscalização executadas no âmbito das auditorias realizadas ao longo do exercício pelo Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo registado na CMVM, bem como os deveres de informação atempadamente prestados pelo Conselho de Administração ao mercado, não podendo deixar de se considerar desadequada à estrutura accionista da Sociedade a implementação de um novo modelo de supervisão.

II.1.2.3. A avaliação da independência dos

seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgão sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Adoptada II.15

candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.

II.1.4. Política de Comunicação de Irregularidades II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma

política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Adoptada II.35.

II.1.4.2. As linhas gerais desta política

devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo das Sociedade.

Adoptada II.35.

II.1.5. Remuneração II.1.5.1. A remuneração dos membros do

órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa. ii) A componente variável da

remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar

Não Adoptada Entende a Sociedade que dada a actual estrutura do seu Capital Social e os recentes resultados obtidos pelo Grupo, assim como a evolução do sector económico onde o mesmo opera é adequada a política de remuneração dos Membros do Órgão de Administração, nos termos divulgados no presente Relatório do Governo Societário, e que foi, aliás, apreciada e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 04 de Maio de 2010.

remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções.

vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. viii) A remuneração dos membros não

executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.

II.1.5.2. A declaração sobre a política de

remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Não adoptada A Sociedade entendeu apropriado tomar como mercado de referência para a análise da competitividade externa o mercado geral nacional. Relativamente aos pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de Administradores, a Sociedade assumiu remeter para as disposições legais vigentes aplicáveis.

II.1.5.3. A declaração sobre a política de

remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Não adoptada Entende a Sociedade que dada a actual estrutura do seu Capital Social e os recentes resultados obtidos pelo Grupo, assim como a evolução do sector económico onde o mesmo opera é adequada a política de remuneração dos Dirigentes, nos termos divulgados no presente Relatório do Governo Societário, e que foi, aliás, apreciada e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 04 de Maio de 2010.

A Sociedade considera que, no quadro da actual estrutura funcional da Sociedade, a assunção da tomada de riscos pelos Dirigentes é partilhada com a Administração.

II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia

geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de

Não aplicável Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.

avaliação correcta do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º - B do Código dos Valores Mobiliários.

II.1.5.6. Pelo menos um representante da

comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de accionistas.

Adoptada I.15

II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório

anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

Adoptada II.31

II.2. Conselho de Administração II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por

lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o governo da sociedade.

Adoptada II.2.

II.3.

II.2.2. O conselho de administração deve

assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adoptada II.3.

II.2.3. Caso o presidente do conselho de

administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o