CSHG Real Estate FII. Nota da Administradora. Objetivo do Fundo. Informações. Dezembro de 2015

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CSHG Real Estate FII

Dezembro de 2015

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Carteira Imobiliária*

O Fundo encerrou o mês com participação em 190 unidades locáveis, localizadas em 23 empreendimentos distintos, totalizando 156 mil m² de área privativa e 66 contratos de locação. Considerando apenas os contratos de locação típicos e os imóveis de uso exclusivamente corporativo, o aluguel médio contratado foi de R$ 71/m².

Informações

Início das atividades Maio de 2008

Administradora

CSHG Corretora de Valores S.A. Escriturador

Itaú Unibanco S.A. Taxa de administração

1,0% ao ano sobre patrimônio líquido Ofertas concluídas

7 emissões de cotas realizadas Código de negociação HGRE11

Tipo Anbima - foco de atuação FII Renda Gestão Ativa - lajes corporativas

Nota da Administradora

O segmento de imóveis corporativos vem passando por um momento de ajuste bastante importante, acelerado pela situação macroeconômica do país. Além do aumento significativo de oferta de novas áreas, fruto da produção motivada pela baixa vacância e aumento dos valores de alugueis dos anos 2009-2012, o cenário de retração da economia traz grandes impactos negativos ao crescimento das empresas, bem como gera necessidade de corte de despesas para adequação à nova situação. Pelo gráfico abaixo, em que são considerados os empreendimentos corporativos classificados como AAA, AA, A, BB e B (que totalizam 7,2 milhões de metros quadrados), verifica-se que entre os anos de 2012 e 2015 (até o fechamento do terceiro trimestre) foram entregues pouco mais de 1,6 milhões de metros quadrados em área locável, enquanto que a absorção líquida foi de aproximadamente 630 mil metros quadrados, aumentando em cerca de 1 milhão de metros quadrados o total de área desocupada na cidade de São Paulo.

Fonte: Buildings

O impacto deste desequilíbrio pode ser percebido no gráfico abaixo, que indica o aumento nas taxas de vacância (de 2,1% no final de 2012 para 15,0% no final do terceiro trimestre de 2015) e, consequentemente, diminuição no preço pedido médio para locação dessas áreas, que atingiu R$ 130 por m² no terceiro trimestre de 2012 e encerrou o último trimestre em R$ 91 por m². Esta nova oferta foi concentrada nos empreendimentos AAA e AA, que atingiram taxa de vacância de 24,0% no terceiro trimestre de 2015 contra 13,2% no fechamento de 2012.

Fonte: Buildings

Para o CSHG Real Estate FII o momento não é diferente. Atuando com uma estratégia de gestão ativa, que busca sempre acessar oportunidades de aquisição de imóveis, agregação de valor nos investimentos realizados e reciclagem da carteira, os resultados dos últimos anos permitiram que o nível de distribuição de rendimentos se mantivesse no mesmo patamar de períodos anteriores, em que a vacância era menor e as revisões de aluguel permitiam, inclusive, reajustes acima das taxas de inflação. O gráfico abaixo ilustra esta situação, sendo que o incremento no rendimento médio a partir de dezembro-14 é justificado pela distribuição extraordinária referente aquele mês no valor de R$ 36,10 por cota. 134 157 469 504 371 300 278 225 183 198 ₁₆₈ 84 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Entrega Absorção Líquida

61 62 70 66 63 59 67 82 107 107 130 122 128 124 115 ₁₁₀ 105 99 101 101 100 96 ₉₁ 5 ₄ 4 4 3 ₂ 2 2 2 2 5 6 7 8 10 11 11 12 12 13 14 ₁₄ 15 1T10 3T10 1T11 3T11 1T12 3T12 1T13 3T13 1T14 3T14 1T15 3T15 Preço Pedido Taxa de Vacância

Objetivo do Fundo

O CSHG Real Estate FII tem como objetivo auferir ganhos pela aquisição, para exploração comercial, de imóveis com potencial geração de renda, predominantemente lajes corporativas.

*Para os efeitos deste relatório: o investimento no Edifício Jatobá, por meio do fundo Castello Branco Office Park FII (CBOP11), é considerado um ativo imobiliário; foram considerados os volumes investidos até o fechamento do mês de competência.

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CSHG Real Estate FII - Dezembro de 2015 Pág. 2 Fonte: CSHG

Além das revisões de aluguel, expansão e retrofit de ativos, a venda de imóveis considerados não estratégicos contribuiu para composição dos rendimentos. Em relação à reciclagem, destaca-se a Seção Venda de Imóveis deste relatório, em que o resumo deste processo e os efeitos na carteira do Fundo podem ser observados.

No fechamento do mês de dezembro, a vacância financeira do Fundo foi de 12,7%, superior aos 9,1% do mesmo mês do ano anterior. Dos imóveis que estavam locados em dezembro-14 e dezembro-15, o aluguel contratado total caiu 3,7%. Neste contexto, visando adequar as distribuições do Fundo à nova realidade das locações e da vacância, os rendimentos foram mantidos em R$ 11,10 por cota.

O Fundo continuará ativo e atento às oportunidades de mercado, seja para aquisições, locações ou renegociações e, até mesmo, para a reciclagem de carteira, vendendo imóveis considerados não estratégicos ou encerrando ciclos de investimento. Os rendimentos continuarão respeitando a regra de distribuição de pelo menos 95% do resultado auferido a regime de caixa dentro do semestre, sendo que eventuais ajustes poderão ser realizados ao final de cada semestre. Atualmente, o Fundo possui aproximadamente R$ 12,5 milhões em resultados acumulados a regime de caixa não distribuídos em períodos anteriores, em função da retenção de até 5% do resultado auferido a cada semestre.

Distribuição de Rendimentos

O Fundo distribuirá R$ 11,10 por cota como rendimento referente ao mês de dezembro-15. O pagamento será realizado em 15/01/16, aos detentores de cotas em 30/12/15. A política de distribuição de rendimentos do Fundo permanece em linha com a regulamentação vigente, que prevê a distribuição de pelo menos 95% do resultado semestral auferido a regime de caixa. A estratégia de distribuição de rendimentos objetiva, ainda, ser a mais linear possível, buscando minimizar impactos e oscilações no valor das cotas no mercado secundário.

O resultado contempla as receitas provenientes das locações, receitas financeiras, despesas operacionais do Fundo e despesas de imóveis vagos, se houver. No caso de venda de imóveis, a parcela correspondente ao lucro (diferença entre valor de venda e valor de aquisição incluindo custos relacionados e benfeitorias) é considerada no cálculo do resultado, influenciando a distribuição de rendimentos, enquanto que a parcela correspondente ao principal é novamente investida de acordo com a estratégia e política de investimentos do Fundo.

No caso das Receitas de Locação, ressalta-se que as mesmas são consideradas de maneira consolidada, podendo ser impactadas mensalmente por aluguéis em atraso, pagamentos antecipados e valores de multa e juros. A tabela apresentada indica o efetivamente recebido no período. Devido à grande quantidade de contratos e datas de vencimento, antecipações e atrasos ocorrem frequentemente.

¹ Receitas de Locação: compreende alugueis, alugueis em atraso e recuperações, adiantamentos, multas e receitas obtidas por meio da exploração das áreas comuns dos empreendimentos. ²Lucros Imobiliários: diferença entre valor de venda e valor de aquisição incluindo custos relacionados e benfeitorias. ³Receitas FII: considera rendimentos e eventuais ganhos de capital. ⁴Receitas LCI: a receita de LCI é considerada somente quando da liquidação financeira da mesma. ⁵Despesas Imobiliárias: diretamente relacionada aos imóveis, tais como condomínio, IPTU, taxas, seguros, energia, intermediações, IR sobre ganho de capital (venda de cotas de CBOP11), entre outros. ⁶Despesas Operacionais: diretamente relacionadas ao Fundo, tais como administração, honorários jurídicos, assessoria técnica, assessoria imobiliária, contábil, taxas da CVM e BM&FBovespa, IR sobre ganho de capital, entre outros.*Valor estimado pela CSHG.

0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 10 11 12 13 14 15

Jan-12 May-12 Sep-12 Jan-13 May-13 Sep-13 Jan-14 May-14 Sep-14 Jan-15 May-15 Sep-15

Rendimento Médio 12 Meses Vacância Financeira

Fluxo HGRE 11 dez-15 2015 2014

Receitas de Locação¹ 6.393.347 92.845.553 100.541.692

Lucros Imobiliários² 0 16.117.132 35.523.800

Receitas FII³ 666.352 7.419.252 5.169.080

Receitas CRI 84.643 1.143.789 2.733.401

Receitas LCI⁴ 0 697.280 679.585

Receita Renda Fixa 373.671 4.115.874 2.299.585

Total de Receitas 7.518.013 122.338.879 146.947.143 Despesas Imobiliárias⁵ (585.930) (4.815.915) (5.791.462) Despesas Operacionais⁶ (1.053.006) (13.654.264) (13.911.298) Total de Despesas (1.638.936) (18.470.179) (19.702.760) Resultado 5.879.078 103.868.700 127.244.383 Rendimento 8.195.241 105.068.896 121.097.606 Médio / Cota 11,10 11,86 13,67

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CSHG Real Estate FII - Dezembro de 2015 Pág. 3 Ao lado, gráfico com a composição das receitas de locação

auferidas pelo Fundo no mês. O Aluguel Potencial considera os valores vigentes para os imóveis alugados e os últimos valores praticados naqueles que se encontram desocupados. Entre o Aluguel Potencial e a Receita de Locação efetivamente recebida, descontam-se a Vacância Financeira (aluguel anteriormente praticado nos imóveis vagos) e as Carências (alugueis contratados que, em função das negociações comerciais, ainda não estão sendo recebidos). Além disso, é realizado o ajuste para considerar os alugueis atrasados, as recuperações de alugueis em atraso de períodos anteriores e os respectivos encargos (juros, multas e correções), bem como eventuais multas por rescisões antecipadas e, por fim, consideram-se as receitas auferidas com a exploração das áreas comuns dos imóveis (estacionamento, locação de espaços para antenas, etc.).

Fonte: CSHG

Liquidez

¹

dez-15 2015 2014

Presença em pregões 100% 100% 100% Volume negociado (R$ milhões) 29,7 251,8 240,1 Giro (em % do total de cotas) 3,5% 26,5% 24,4% Valor de mercado R$ 840,2 milhões Quantidade de cotas do Fundo 738.310 cotas (5.403 cotistas)

Fontes: CSHG / BM&FBOVESPA

Rentabilidade

A rentabilidade global calcula a taxa interna de retorno a regime de caixa contemplando renda mensal e ganho de capital, comparada ao CDI Líquido (alíquota de 15% de IR). Pessoas Físicas que detêm volume inferior a 10% do total do Fundo são isentas de Imposto de Renda nos rendimentos distribuídos e tributadas em 20% de imposto de renda sobre o ganho de capital na venda da cota. No fechamento desse mês, o valor de mercado da cota foi de R$ 1.138,00 e o valor patrimonial foi de R$ 1.497,73, considera a reavaliação da carteira concluída em dezembro-15. O gráfico abaixo compara a série histórica acumulada de alguns indicadores de mercado em relação ao valor da cota e aos

rendimentos distribuídos desde o início do Fundo. Fontes: Itaú / BM&FBOVESPA / Banco Central / CSHG

0 10 20 30 40 50 60 70 80 900 1.100 1.300 1.500 1.700 1.900

fev-09 dez-09 nov-10 set-11 jul-12 mai-13 mar-14 jan-15 dez-15

Valor da Cota - R$ (eixo esq.) Fechamento 30/12/15: R$ 1.138,00 Volume negociado acumulado 20 dias R$ milhões (eixo dir.)

Início 2014 2015 Data 08-nov-07 31-dez-13 31-dez-14

Valor Referência (R$) 1.000,00 1.420,00 1.225,02

Renda Acumulada 92,65% 9,83% 13,66%

Ganho de Capital Líq. 11,04% -13,73% -7,10%

TIR Líq. (Renda + Venda) 149,27% -4,11% 7,11%

TIR Líq. (Renda + Venda) a.a. 11,89% -4,11% 7,11%

Retorno em % CDI Líquido 150% -45% 64% CSHG Real Estate FII

7.848.531 _820.032 532.845 _304.040 Aluguel Potencial Vacância Financeira Carências Atrasos e Recuperações, Adiantamentos, Multas e Encargos

7

Receita de Locação 6.393.347 201.731 Receita de Áreas comuns

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CSHG Real Estate FII - Dezembro de 2015 Pág. 4 * Para efeitos de comparação com os FII, os cálculos referentes ao CDI seguem o conceito de juros simples, sendo o rendimento do CDI mensal somado ao valor inicial da aplicação e não reinvestido no fluxo.

Investimentos

Investimento por classe de ativo (% de Ativos)

Tipologia do imóvel¹ (% da receita)

Fonte: Itaú / CSHG Fonte: CSHG

*Vencimento previsto para 27/05/2024.

**Vencimentos previstos para 22/09/2016, 14/10/2016 e 26/01/2017.

¹Para os imóveis vagos, considerou-se o último aluguel.

84% 8% 1%3%4% Imóveis FII CRI* LCI** Renda Fixa 96% 2%2% Escritórios Varejo Industrial Fontes: CSHG / BM&FBOVESPA / Cetip / FGV

900 1.100 1.300 1.500 1.700 1.900 2.100 2.300 2.500

nov-07 mai-08 dez-08 jun-09 jan-10 jul-10 fev-11 ago-11 mar-12 set-12 abr-13 out-13 mai-14 nov-14 jun-15 dez-15

IGP-M (base 1000)

Valor da Cota + Rendimento (R$)

Valor da Cota (R$)

100% CDI Acumulado*

(base 1000)

85% CDI Acumulado* (base 1000)

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CSHG Real Estate FII - Dezembro de 2015 Pág. 5

Diversificação da Carteira Imobiliária

(% da receita)

Cidades¹

Regiões¹

Fonte: CSHG Fonte: CSHG

Empreendimentos¹

Tipologia dos contratos

R$/m

2

_{de Aluguel}

(em % da Receita)

Considerando somente contratos típicos e

imóveis de uso exclusivamente corporativo:

¹Para os imóveis vagos, considerou-se o último aluguel.

²Atípico: considera contratos de locação provenientes de operações Built to Suit (construção sob medida), Sale&Leaseback (compra e locação concomitante) e outras operações estruturadas com condições diferenciadas, tais como prazo, multas e aviso prévio para desocupação.

56% 17% 8% 6% 5%3% 3% 2% São Paulo Barueri Porto Alegre Rio de Janeiro Taboão da Serra Curitiba Atibaia Praia Grande 17% 17% 15% 9% 8% 8% 5% 3% 18% Paulista Barueri - SP Chácara Sto. Antônio Faria Lima Centro - SP Porto Alegre Taboão da Serra Berrini Outros 17% 12% 9% 8% 8% 5% 5% 5% 31% Jatobá Paulista Star Verbo Divino Contax Alegria Guaíba Sercom Taboão Faria Lima Delta Plaza Outros 72% 28% Típico Atípico² 26% 16% 30% 23% 4% 1% Até 40 41-60 61-80 81-100 101-130 131+ _Média: R$ 50/m2 2% 24% 32% 35% 6% 1% Até 40 41-60 61-80 81-100 101-130 131+ Média: R$ 71/m2

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Part. nos empreendimentos

Índice de reajuste

Vencimento dos contratos

Revisional dos contratos³

Evolução da vacância

Aluguel Mesmos Imóveis (milhões)

No fechamento de dezembro-15, o Fundo apresentou vacância financeira de 12,7% e vacância física de 11,9%. A variação em relação aos meses anteriores se deu em função da desocupação do andar que o Fundo possui no Cenesp, um andar no Centro Empresarial Mario Garnero e dois andares no Ed. Paulista Star. As penalidades contratuais existentes sobre essas desocupações serão recebidas pelo Fundo ao longo dos próximos meses. Os processos de busca de novos ocupantes para esses imóveis já foram iniciados e integram o processo ativo e contínuo de prospecção do Fundo.

Do total de imóveis do Fundo, 150 estavam locados tanto em dezembro-14 quanto em dezembro-15. O valor total de aluguel contratado desses mesmos imóveis, atualmente representados por 61 contratos de locação, teve variação de -3,7% neste período. Esta variação ocorre em função dos reajustes por inflação, renovação de contratos encerrados, renegociação de alugueis e negociação de novos contratos.

Fonte: CSHG Fonte: CSHG ³Para as revisionais foi considerada a permanência dos ocupantes após o término dos contratos.

55% 23% 22% Participação Até 1/4 do Empreendimento De 1/4 a metade do Empreendimento Totalidade do Empreendimento 62% 33% 5% Reajuste Outros IPCA IGP-M 4% 14% 19% 63% 2016 2017 2018 2019 em diante 19% 13% 50% 18% 2016 2017 2018 2019 em diante 0% 5% 10% 15% 20% 25%

abr 11 jun 12 ago 13 out 14 dez 15 Vacância Financeira 12,7 Retrofit Paulista Star 6,989 6,728

Aluguel Dez -14 Aluguel Dez -15

753

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Locatários

Setor de atuação – locatários

Carteira e locação

Empreendimentos 23 Unidades 190 Área privativa 156 mil m2

Contratos de locação 66

Vacância física 12,7% Vacância financeira 11,9% Aluguel médio contratado R$ 50/m2

Aluguel médio corporativos⁴ R$ 71/m2

⁴Considera apenas os contratos de locação típicos e os imóveis de uso exclusivamente corporativo.

10%

9%

8%

6%

4%

42%

Contax Admix AES Eletropaulo Sercom

Caixa Econômica Federal Banco do Brasil Suzano Pepsico Outros 21% 14% 12% 9% 7% 6% 6% 4% 21% Call Center Previdência e Seguros Bancos e Corretoras Energia Telecomunicações Tecnologia da Informação Papel e Celulose Consumo Outros

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Venda de Imóveis

Nos últimos 12 meses foram vendidos 12 imóveis pelo valor total de R$ 39,1 milhões, 9% acima do valor patrimonial médio da época, totalizando lucro médio de 42% em relação ao valor de aquisição com custos e eventuais benfeitorias realizadas no período.

Uma das principais estratégias de captura de valor do CSHG Real Estate FII é a reciclagem da carteira imobiliária. A Administradora está constantemente atenta às oportunidades de mercado e busca extrair resultado não somente com as locações dos imóveis, como também com revitalizações, expansões e vendas.

O Fundo iniciou as operações em 2008 e efetivou as primeiras três vendas já em 2009, realizando ganhos oportunos à época das transações. Desde o início das atividades foram 54 vendas concluídas, totalizando 74 imóveis. Todas as vendas resultaram em lucros imobiliários que contribuíram para composição dos rendimentos mensais, uma vez que o Fundo sempre respeitou a legislação no que diz respeito à distribuição de pelo menos 95% do resultado auferido a regime de caixa dentro de um semestre. Além disso, todas as vendas foram realizadas em valores superiores aos indicados nos laudos de avaliação da época.

A principal motivação da reciclagem do portfólio é manter a carteira do Fundo atualizada e preparada para os ciclos do mercado imobiliário corporativo. As vendas causam impactos nos níveis de resultado do Fundo, vez que o lucro destas operações agregam resultados não recorrentes à carteira. Desta forma, o impacto nos rendimentos é consequência da adoção de referida estratégia. Muitas vezes, tais impactos podem ser observados em meses finais de cada semestre, quando há aumento nos rendimentos do fundo, consequência da observância à política de distribuição de 95% dos resultados nos respectivos semestres.

Visto que os anos de 2013/2014 iniciariam a reversão do ciclo de mercado (de escritórios) com aumento significativo da oferta de novas áreas corporativas, o Fundo intensificou, desde então, a estratégia de venda de imóveis, buscando sair de investimentos em que não possuía controle e que vislumbrava maiores dificuldades, como possibilidade de aumento de vacância e redução dos valores de aluguel. Com base em informações extraídas de outros Fundos de Investimento Imobiliários listados na BM&FBovespa é possível comparar os níveis de algumas das transações realizadas com os praticados pelo mercado secundário de cotas, conforme casos exemplificados abaixo.

Alguns dos imóveis vendidos pelo Fundo nos últimos meses estão em seis empreendimentos localizados em regiões que possuem outros prédios comparáveis na carteira de outros Fundos Imobiliários listados. Em nenhum destes imóveis o Fundo possuía posição de controle e, dada a idade dos prédios e as expectativas de mercado naquele momento, as negociações para venda fizeram parte da estratégia de reciclagem. Ao analisar as cotas desses FIIs na BM&FBovespa, nota-se que, no fechamento do mês de dezembro-15, ainda que sendo imóveis 10 a 15 anos mais novos (exceção do próprio FII Cenesp), os valores transacionados dos imóveis vendidos estavam de 6% a 57% superiores aos valores médios das referencias dos FIIs comparáveis.

A distribuição dos lucros gerados, eventualmente, reduz a capacidade do Fundo de gerar renda, visto que, de certa forma, o total de recursos disponíveis para investir diminui já que o lucro é distribuído na forma de rendimentos. Ainda assim, estivesse hoje com todos os imóveis locados nas referências vigentes atualmente, o Fundo teria condições de manter o patamar de R$ 11,60 por cota somente com as locações.

Em termos de vacância financeira, o Fundo saiu de 0,90% em dezembro-12 para 12,7% em dezembro-15. Neste período, também atingiu o patamar de 12,6% enquanto um dos mais representativos imóveis da carteira (Ed. Paulista Star) estava desocupado passando por um importante processo de retrofit de todas as instalações e sistemas. Ainda assim, os rendimentos do Fundo mantiveram o patamar considerado recorrente de R$ 11,60, além das distribuições extraordinárias ao final de alguns semestres em função dos motivos acima mencionados. Isto foi possível em função dos reajustes das locações (até 2013 acima da inflação em alguns casos), da composição de reservas em períodos de vacância relativamente baixa (5% do resultado a cada semestre) e, também, pela distribuição dos lucros gerados nas operações de venda.

Imóvel Localização Ano Entrega do

Imóvel Participação Período das Vendas

Volume de

Venda Área Privativa R$/m2

FII Comparável Ano Entrega do Imóvel FII R$/m² Fechamento Dez.15 Diferença (Imóveis x FIIs)

Cenesp Santo Amaro 1.977 6% Dez-14 a Jan-15 45.995.348 8.532 5.391 CNES11B 1.977 3.430 57%

Plaza JK Itaim Bibi 2.004 30% Nov-13 a Ago-15 32.393.300 2.013 16.090 ONEF11 2.012 11.430 41%

Atrium III e IV Vila Olímpia 1996 e 1998 18% e 25% Abr-13 a Set-14 13.991.294 1.318 10.619 VLOL11 2.013 10.023 6%

Itamambuca e Igaratá Berrini 1997 e 2004 27% e 4% Fev-14 a Ago-14 9.811.174 864 11.356 THRA11 2.014 8.347 36% Lucro Líquido

com Vendas

R$ 11,4 m ilhões nos últimos 12 meses 42% Lucro

Imóveis vendidos

74 im óveis até hoje 12 im óveis

nos últimos 12 meses

Valor das Vendas

R$ 39,1 m ilhões nos últimos 12 meses

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CSHG Real Estate FII - Dezembro de 2015 Pág. 9 Atrium IV

Faria Lima

A Administradora continua atenta às oportunidades de investimento e desinvestimento no mercado, inclusive o mercado de cotas de Fundos Imobiliários, objetivando, por meio da gestão ativa, produzir resultados superiores à média do mercado em que o Fundo atua.

Atrium IV 13 e 123

No mês de dezembro-15, o Fundo o firmou Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda e Outras Avenças (“CCV”) e recebeu o sinal referente à venda das unidades 13 e 123 do Edifício Atrium IV, conforme Fato Relevante publicado em 23/12/2015.

A operação totaliza R$ 1.600.000, equivalente a R$ 8.210/m², sendo R$ 320.000 recebidos na data do Fato Relevante e o restante a ser recebido conforme condições estabelecidas no CCV, até 15 de fevereiro de 2016.

A venda gerará um lucro líquido de custos de R$ 476.240, equivalente a 45% em relação ao valor do investimento.

Os imóveis foram adquiridos pelo Fundo em agosto-08 (conjunto 13) e novembro-09 (conjunto 123) e representavam 0,12% da área locável do Fundo e 0,19% da receita imobiliária total, no fechamento de novembro-15. O valor de venda é 25% superior ao valor contábil total dos imóveis, com base no laudo de avaliação realizado em dezembro de 2015.

Considerando o fluxo de receitas e despesas dos referidos imóveis até a data de conclusão da operação, estima-se uma taxa interna de retorno dos investimentos de 16,56% ao ano para o conjunto 13 e 21,81% ao ano para o 123.

Após a venda, o Fundo passa a deter 7,12% da fração ideal do Edifício Atrium IV.

Atrium IV 6º

De acordo com o Fato Relevante publicado em 06/11/2015, o Fundo vendeu a totalidade das unidades 61, 62, 63 e 64 do Edifício Atrium IV.

Os conjuntos, adquiridos em agosto-08, pelo valor (incluindo custos relacionados) de R$ 2.554.532, aproximadamente R$ 6.450/m², foi vendido pelo valor total de R$ 3.680.000. A operação gerou um lucro líquido de R$ 985.468, equivalente a 38,6% em relação ao valor do investimento. O valor de venda é 6,3% superior ao valor contábil do imóvel, com base no laudo de avaliação realizado em dezembro-2014. A taxa interna de retorno do investimento foi de 15,97% ao ano.

No fechamento de outubro-2015, os imóveis representavam 0,3% da área locável do Fundo e 0,5% da receita imobiliária total.

Faria Lima 1101 e 1102

No mês de outubro-15, o Fundo recebeu a primeira parcela referente à venda das unidades 1101 e 1102 do Edifício Faria Lima. Os imóveis, adquiridos em junho-2012, representavam 0,6% da área locável e 1,2% da receita imobiliária total do Fundo, no fechamento de setembro-15.

A venda foi realizada pelo valor total de R$ 10.300.000, sendo R$ 2.470.000 (24% do preço) recebidos na data do Fato Relevante, publicado em 30/10/2015 e R$ 7.830.000 a serem recebidos conforme condições estabelecidas no Compromisso de Compra e Venda, até o final do primeiro trimestre de 2016. A operação gerará um lucro líquido de custos de R$ 245.067, equivalente a 2,5% em relação ao valor do investimento. O valor de venda é 10% superior ao valor contábil do imóvel, com base no laudo de avaliação realizado em dezembro-2014. Considerando o fluxo de receitas e despesas do referido imóvel até o primeiro trimestre de 2016, quando a operação será concluída, estima-se uma taxa interna de retorno do investimento de 10,76% ao ano.

Após a venda dos conjuntos 1101 e 1102, o Fundo passa a deter 18,7% da fração ideal do Edifício Faria Lima.

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Reavaliação de Imóveis

Nos termos da Instrução CVM nº 516/12, os imóveis classificados como propriedade para investimento são continuamente mensurados pelo valor justo, normalmente com base em laudos de avaliação elaborados por empresas especializadas independentes. Durante o último trimestre de 2015, a administradora do Fundo solicitou à Cushman & Wakefield a reavaliação dos imóveis em que o Fundo detém participação direta, resultando em valor 7,5% inferior ao valor contábil, o que totalizou variação negativa de aproximadamente 6,2% no valor patrimonial da cota.

Fato Relevante - CRI Shopping Goiabeiras

Em dezembro de 2013 e abril de 2014, foram divulgados Fatos Relevantes para reportar a existência de execuções judiciais que poderiam resultar na penhora dos bens e créditos que constituem garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI da série 33ª da 4ª emissão emitidos pela Gaia Securitizadora. Estes CRI foram adquiridos pelo Fundo¹ e possuem como lastro financiamentos da expansão do Shopping Goiabeiras². Em 19 de agosto de 2014, foi divulgado Fato Relevante para reportar decisão de primeira instância proferida em um dos referidos processos³, que declarava (i) a fraude à execução cometida pela antiga proprietária de imóveis que compõem parte do Shopping, (ii) a ineficácia das vendas de tais imóveis para a Goiabeiras, atual proprietária do Shopping e devedora dos CRI, com respectiva penhora desses imóveis, e (iii) determinava que os alugueres dos mencionados imóveis fossem penhorados e depositados em conta judicial. Após medidas adotadas pela Securitizadora e pela Administradora para reverter tal julgado, em 26 de agosto de 2014, nova decisão foi proferida pelo mesmo Juízo, suspendendo temporariamente os efeitos da decisão anterior.

O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 24 de novembro de 2014, ao julgar o agravo de instrumento interposto pelo credor/exequente contra a nova decisão referida acima, manteve a determinação de suspensão da penhora sobre os imóveis objeto de alienação fiduciária, condicionando tal medida ao oferecimento por parte da Gaia Securitizadora de caução real ou fidejussória no valor de R$ 60 milhões. Foi revogada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo a determinação provisória anterior, proferida pelo referido Tribunal ao analisar de pedido de efeito suspensivo formulado pelo credor/exequente, de penhora sobre 30% (trinta por cento) dos alugueres do Shopping Goiabeiras.

Assim, em 19 de dezembro de 2014, foi ofertada a caução (fração ideal dos direitos de propriedade sobre o imóvel que compõe o Shopping) pela Gaia Securitizadora, aprovada pelo juízo de primeira instância em 12 de janeiro de 2015. Em 15 de setembro de 2015, diante da controvérsia entre as partes sobre a interpretação correta das decisões até então decretadas, foi proferida uma nova decisão provisória pelo referido Tribunal (análise de efeito suspensivo) ratificando a desnecessidade por ora de qualquer caucionamento pela Gaia Securitizadora, até que uma decisão definitiva pela Câmara julgadora sobre o tema seja proferida. Espera-se a decisão definitiva do referido Tribunal sobre a regularidade da caução, que poderá inclusive liberar a Gaia Securitizadora em caráter absoluto, tendo em vista a sentença de procedência dos embargos de terceiro informada no segundo parágrafo abaixo. O credor/exequente vem tentando discutir o tema da caução por meio de outros recursos, havendo hoje em tramitação três agravos de instrumento perante o Tribunal de Justiça de São Paulo e um recurso especial perante o Superior Tribunal de Justiça envolvendo esse tema, sendo que, em 13 de novembro de 2015, uma nova decisão proferida pelo Juízo de primeira instância, entre outras matérias, reafirmou a última decisão proferida pelo Tribunal de Justiça de São Paulo que suspendeu qualquer caucionamento até decisão definitiva pela Turma Julgadora.

Em complemento às informações listadas acima, em 17 de outubro de 2014, o Perito Judicial nomeado protocolou laudo pericial no qual apurou ser o crédito total do credor/exequente (que sustenta a fraude à execução) o montante de R$ 15.279.780,33, valor este atualizado até o dia 15 de outubro de 2014. Após este protocolo, o valor do laudo foi impugnado pelo credor/exequente, e o Perito emitiu novo laudo contendo esclarecimentos às críticas formuladas pelo credor/exequente, mantendo integralmente sua conclusão anteriormente protocolada. O juízo de primeira instância, em 18 de maio de 2015, homologou o laudo pericial e proferiu sentença declarando equivaler o crédito total do credor/exequente ao montante de R$ 15.279.780,33. A referida sentença ainda não é definitiva e foi objeto de recurso de apelação endereçado ao Tribunal de Justiça de São Paulo.

Diante do valor do crédito total declarado judicialmente, os embargos de terceiro opostos pela Gaia Securitizadora foram, em 18 de junho de 2015, julgados procedentes pelo juízo de primeira instância, rejeitando-se a pretensão do credor/exequente de penhorar os bens e créditos que constituem garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI das séries 22ª, 33ª, 42ª e 55ª da 4ª emissão emitidos pela Gaia Securitizadora. Reconheceu o juízo de primeira instância, para fundamentar a sentença de procedência dos embargos de terceiro, que a devedora/executada Jaú, proprietária anterior de imóveis que compõem parte do Shopping, tinha outros bens livres e suficientes ao pagamento de sua dívida perante o credor/exequente, devendo por isso ser protegidos os bens imóveis conferidos em garantia da securitização. A referida sentença também ainda não é definitiva e foi objeto de recurso de apelação endereçado ao Tribunal de Justiça de São Paulo.

A Administradora continua acompanhando ativamente os procedimentos adotados pela Gaia Securitizadora, a fim de resguardar os interesses dos cotistas do Fundo. Decisões que representarem impactos no patrimônio do Fundo e/ou representem mudanças no curso dos processos serão comunicadas ao mercado através de Fatos Relevantes.

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CSHG Real Estate FII - Dezembro de 2015 Pág. 11 2_{Conforme divulgado nos Fatos Relevantes mencionados, existiam três pendências judiciais que poderiam ameaçar de alguma forma o fluxo e as garantias dos} referidos CRI, adquiridos pelo Fundo. Dois dos processos judiciais, após terem sido proferidas decisões protegendo as garantias e bens da Goiabeiras vinculados aos CRI, foram objeto de acordo pela devedora Jaú. Quanto ao processo ainda em discussão, trata-se de execução por parte do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados NPL I contra a Jaú S.A. - Construtora e Incorporadora, antecessora da Goiabeiras, devedora dos CRI e atual proprietária do Shopping Goiabeiras.3_{Processo de Execução de Título Extrajudicial nº 0176460-46.1994.8.26.0002, em trâmite perante a 4ª Vara Cível do Foro Regional de Santo Amaro, da} Comarca de São Paulo, distribuído em 01/07/1994.

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Itaim / Vila Olímpia

Ed. Atrium IV

Rua Helena, 260 Vila Olímpia 396 m2_{(4 unidades)} 7,1% de participação Datas de Aquisição: Ago-08 e Dez-09

Berrini

Ed. Brasilinterpart

Ed. Itamambuca

Avenida das Nações Unidas, 11.633

Berrini

890 m² (04 unidades) 5,76% de participação

Data de aquisição: Abr-10

Rua Luigi Galvani, 200

Berrini

890 m2_{(04 unidades)}

18,18% de participação

Data de aquisição: Ago-08

Ed. Roberto Sampaio Ferreira

Rua Flórida, 1.595 Berrini 3.520 m2_{(06 unidades)} 40% de participação Data de aquisição: Out-08 e Jul-13

Santo Amaro / Chácara Santo Antônio / Morumbi

Centro Empresarial Transatlântico

Ed. Verbo Divino

Rua Verbo Divino, 1.488

Chácara Santo Antônio

1.580 m2_{(03 unidades)}

Data de aquisição: Nov-09

Rua Verbo Divino, 1.661

13.980 m2

100% de participação

Datas de aquisição:

Mar-10 e Dez-10

Ed. Plaza JK

Rua Minas da Prata, 30

Itaim

575 m2_{(02 unidades)}

Data de aquisição:

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Centro Empresarial de São Paulo

Ed. Park Tower - Torre II

Av. Maria Coelho Aguiar, 215

Santo Amaro

2.844 m² (02 unidades) 1,43% de participação

Data de aquisição: Set-10

Av. Magalhães de Castro 4.800

Morumbi

Data de aquisição: Abr-12

BB Antônio das Chagas

Rua Antônio das Chagas 1.623

4.259 m²

Data de aquisição: Dez-12

Paulista

Ed. Delta Plaza

Ed. Paulista Star

Rua Cincinato Braga, 340

Paulista

3.856 m2_{(16 unidades)}

Alameda Campinas, 1.070

Paulista

10.593 m2 _{(16 unidades)}

Faria Lima

Centro Empresarial Mario Garnero

Ed. Faria Lima

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.485

4.385 m2_{(06 unidades)}

Datas de aquisição:

Mai-10 e Set-12

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355

Data de aquisição:

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Centro de São Paulo

Região Metropolitana de São Paulo

Contax Alegria

Sercom Taboão

Rua Alegria, 96

Brás

19.050 m²

Data de aquisição: Jul-11

Rua José Mari, 80

Taboão da Serra

16.623 m²

Interior de São Paulo

Litoral de São Paulo

Centro Empresarial Dom Pedro

Decathlon Praia Grande

Rodovia D. Pedro I, Km 73 Atibaia 20.062 m2 100% de participação Data de aquisição: Dez-09 e Dez-12

Av. Ayrton Senna da Silva, 333

Praia Grande

4.250 m²

Barueri, SP

Ed. Jatobá CBOP

Av. Marcos Penteado Ulhôa Rodrigues, 940 Barueri 19.965 m2 69,21% de participação Data de aquisição: Dez-12 e Set-13

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Rio de Janeiro, RJ

Torre Rio Sul

Centro Empresarial Cidade Nova

Rua Lauro Muller, 116

Botafogo

Av. Pres. Vargas, 3.131

Centro

Curitiba, PR

Porto Alegre, RS

GVT Curitiba

Centro Empresarial Guaíba

Rua Francisco Nunes, 1.395

Curitiba

7.700 m2

Data de aquisição: Jun-12

Av. Dolores Alcaraz Caldas, 90

Porto Alegre

10.600 m²

Data de aquisição: Dez-11

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