2021
Manual da
Assembleia
Assembleia Geral
Extraordinária de 31 de
janeiro de 2021
Horário: 11 h
Local: ambiente digital
Índice
1. Mensagem da Administração acerca do Manual da AGE 2020 03
2.Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária 04
3. Edital de Convocação 05
Assembleia Geral Extraordinária 05
4. Deliberações - Assembleia Geral Extraordinária 07
Segregação da linha de negócio referente ao investimento na XP Inc. do Conglomerado Itaú Unibanco 07
Alteração do Estatuto Social da Companhia 08
Consolidação do Estatuto Social 08
ANEXO I - Anexo 20-A da Instrução CVM Nº 481/09 10
ANEXO II - Anexo 21 da Instrução CVM Nº 481/09 65
ANEXO III - Proposta de Alteração do Estatuto Social 71
ANEXO IV - Modelo de Procuração 86
86 89 A - Modelo de Procuração para Acionistas Detentores de Ações Ordinárias
B - Modelo de Procuração para Procuradores Disponibilizados pela Companhia para a Assembleia Geral Extraordinária (Acionistas Detentores de Ações Ordinárias)
C - Informações do Anexo 23 da Instrução CVM N° 481/09 92
Demonstrações Financeiras 94
Itaú Unibanco Holding S.A. - Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil
apurado por meio dos livros contábeis em 30 de setembro de 2020. 94
Itaú Unibanco S.A. - Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil
1. Mensagem da Administração acerca do
Manual da AGE
São Paulo, 31 de dezembro de 2020. Prezado acionista,
O ano de 2020 foi marcado por muitos desafios. Desde março, com o início da pandemia, o Brasil enfrentou uma forte redução da atividade econômica como consequência das medidas de isolamento e distanciamento social.
Ao longo do percurso, permanecemos empenhados em fornecer apoio aos clientes, colaboradores, acionistas e à sociedade brasileira como um todo para amenizar os impactos ocasionados pelo COVID-19.
Nos adaptamos para melhor atender as necessidades dos nossos clientes e ajudá-los a enfrentar esta grave crise, bem como tomamos importantes decisões para a criação de valor para os acionistas. Uma delas foi a conclusão das discussões internas acerca do futuro do investimento do Itaú Unibanco Holding S.A. na XP Inc. (“XP”), companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq.
Em 26 de novembro, o Conselho de Administração aprovou a realização da segregação dessa linha de negócio do conglomerado Itaú Unibanco em uma nova sociedade (“Newco”), mediante cisões de empresas do conglomerado Itaú Unibanco com a versão da parcela cindida representativa de 41,05% do capital da XP, na data base de 30 de setembro de 2020, para a Newco.
Nesta Assembleia Geral Extraordinária, agendada para o dia 31 de janeiro, serão propostas as deliberações para que se efetive a segregação do investimento na XP, bem como a constituição da Newco (Operação).
Após a implementação da Operação, os acionistas do Itaú Unibanco receberão participação acionária na Newco, na mesma quantidade e proporção das ações por eles detidas no próprio Itaú Unibanco. Dessa forma, os acionistas do Itaú Unibanco continuarão a deter a mesma participação societária que possuem atualmente na Companhia e passarão a ser também acionistas da Newco, cujo ativo será representado essencialmente pelo investimento na XP. Isso permitirá, por um lado, que o Itaú Unibanco e a Newco atuem de forma independente, com objetivos de negócios bem definidos e, por outro, que os acionistas do Itaú Unibanco passem a deter ações de emissão de ambas as companhias, sendo-lhes assegurada participação direta no investimento na XP. O principal benefício da Operação é, portanto, a criação de valor para os acionistas da Companhia. Esclarecemos que, conforme previsto pelo artigo 223 da Lei das S.A., o prazo para promover a admissão da negociação das novas ações da Newco no mercado secundário é de cento e vinte dias, contados da data da AGE, observado que o descumprimento do prazo dará ao acionista o direito de retirar-se da Newco, mediante reembolso do valor patrimonial das suas ações, nos trinta dias seguintes ao término desse prazo. Também será deliberada proposta de alteração do prazo de eleição e de mandato dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia. Os convidamos à leitura deste manual, que detalha as matérias a serem apreciadas na Assembleia, bem como as formas de participação e votação dos acionistas. Dada a necessidade de mantermos o distanciamento social e contribuir com a segurança de todos, convidamos os nossos acionistas para comparecer virtualmente a esta Assembleia que será 100% remota. Adicionalmente, incentivamos que participem por meio do envio do boletim de voto à distância, divulgado na CVM e no site de Relações com Investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) ou por meio de outorga de procurações, conforme instruções contidas no manual.
Em caso de dúvidas, estão à disposição os seguintes canais de comunicação:
• Atendimento para dúvidas sobre o voto a distância:
Telefone: (11) 2794-3648 / (11) 5019-8112 / (11) 4520-3079
E-mail: drinvest@itau-unibanco.com.br
• Atendimento da área de Relações com Investidores:
Telefone: (11) 2794-3547
E-mail: relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br Desejamos a todos uma boa leitura!
Cordialmente, Administração Itaú Unibanco Holding
2.Informações sobre a Assembleia Geral
Extraordinária
Procurações
Para auxiliar os acionistas que decidirem participar da Assembleia Geral Extraordinária por meio de procuradores, apresentamos o Anexo IV - A “Modelo de procuração para acionistas detentores de ações ordinárias”.
Alternativamente, a Companhia disponibilizará 3 (três) procuradores aptos para representar o acionista na Assembleia, os quais votarão em estrita consonância com a orientação de voto apresentada pelo acionista, nos moldes do Anexo IV - B “Modelo de procuração para procuradores disponibilizados pela Companhia (acionistas detentores de ações ordinárias)”. As informações sobre pedido de procuração, nos termos do Anexo 23 da Instrução CVM 481/09, encontram-se no Anexo IV - C deste documento.
Para facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os acionistas representados por procuradores enviem, até às 12h do dia 28.01.2021, cópia da procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação para o e-mail drinvest@itau-unibanco.com.br.
Boletim de voto a distância
A Companhia adotará o sistema de votação a distância, em linha com o disposto na Instrução CVM 481/09, conforme alterada, bem como com as melhores práticas de mercado.
Nesse sentido, os acionistas que desejarem realizar a votação por meio do boletim de voto a distância poderão encaminhar suas instruções de voto em relação às matérias da Assembleia:
por boletim de voto a distância enviado diretamente à Compa-nhia; ou
por transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância a prestadores de serviço, a saber:
a) ao custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central; ou
b) à Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de instituição finan-ceira contratada pela Companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários.
Envio do boletim pelo acionista diretamente à Companhia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância poderá fazê-lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar para o e-mail drinvest@itau-unibanco.com.br até o dia 24.01.21 os seguintes documentos:
(i) boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado (não há necessidade de reconhecimento de firma, consularização ou tradução juramentada para documento em língua estrangeira); e
Data
A Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco será realizada no dia 31.01.2021.
Quorum de Instalação
A Assembleia Geral Extraordinária instalar-se-á em primeira convo-cação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto (ações ordinárias), de acordo com o artigo 135, caput, da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista as propostas de alteração estatutária.
Esclarecemos que caso não haja quórum suficiente para instalação em primeira convocação, ocorrerá nova convocação por meio de edital que será divulgado oportunamente, sendo que o prazo para realização não será inferior a 8 (oito) dias, de acordo com o artigo 124, parágrafo 1º, II, da Lei das Sociedades por Ações. Em segunda convocação, a Assembleia instalar-se-á com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias.
Local
A Assembleia Geral Extraordinária será realizada exclusivamente em ambiente digital e remoto.
O link e as instruções de acesso serão disponibilizados pela Compa-nhia aos acionistas que enviarem para o e-mail drinvest@itau-uni-banco.com.br, até o dia 28 de janeiro de 2021, às 12h, os seguintes documentos:
a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social e comprovante de eleição dos administradores, devidamente registrado na junta comercial competente.
b) Pessoas Físicas: cópia digitalizada de documento de identidade válido com foto do acionista.
Edital de Convocação
O Edital de Convocação constante do item 3 deste informativo será publicado em 05, 06 e 07 de janeiro de 2021 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em 1°, 02 e 04 de janeiro de 2021 no Jornal O Estado de S. Paulo, sendo que também será disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itau.com.br/ relacoes-com-investidores).
Documentos disponibilizados aos Acionistas
Os documentos a serem analisados na Assembleia (Edital de Con-vocação, Protocolo e Justificação, Laudos de Avaliação, Proposta de alteração do Estatuto Social, Modelo de Procuração e Boletim de Voto a Distância) encontram-se à disposição dos Acionistas no site de Rela-ções com Investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Os Acionistas também podem solicitar cópia de referidos documen-tos pelo e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br.(ii) documento de identificação - para Pessoas Jurídicas: cópia
autenticada do contrato/estatuto social, comprovante de eleição dos administradores e cópia autenticada da procuração conten-do poderes específicos para assinar o boletim de voto a distância em nome da Pessoa Jurídica, quando aplicável, e do documento de identidade destes representantes; e para Pessoas Físicas:
cópia autenticada do documento de identidade com foto do acionista. Solicitamos que documentos produzidos no exterior sejam consularizados ou apostilados e acompanhados da res-pectiva tradução juramentada.
Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, a Companhia avisará o acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/09. Tal informação será enviada ao Acionista por meio do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.
Envio do boletim pelo acionista aos prestadores de serviço
Alternativamente, o acionista poderá optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços, trans-mitindo as suas instruções de voto aos seus agentes de custódia ou ao agente escriturador, observadas as regras por esses determina-das. O acionista deverá entrar em contato com o agente de custódia ou com o agente escriturador para verificar os procedimentos por eles estabelecidos, bem como os documentos solicitados.
A Itaú Corretora de Valores S.A., agente escriturador das ações da Companhia, criou o site Assembleia Digital, uma solução segura na qual é possível realizar o voto a distância. Para votar pelo site é necessário realizar cadastro e possuir certificado digital. Informa-ções sobre o cadastro e o passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no site:
https://www.itau.com.br/investmentservices/assembleia-digital/
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) 0800 7209285 (demais localidades)
O horário de atendimento é em dias úteis das 9h às 18h. E-mail: atendimentoescrituracao@itau-unibanco.com.br O acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim aos prestadores de serviço até 24.01.21, salvo se prazo diverso for por eles estabelecido.
Conflito de Interesses
Durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da exis-tência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o Presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.
Canal de Comunicação com o
Conselho de Administração
Por fim, ressaltamos que os acionistas podem enviar sugestões, críticas ou dúvidas diretamente ao Conselho de Administração por meio do link “Fale com o RI” no site de Relações com Investidores ( www.itau.com.br/relacoes--com-investidores). No campo assunto, deve-se selecionar a opção “Reco-mendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral”.
3.Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária
3. Deliberar sobre o Laudo de Avaliação 1, com base no balanço
con-tábil do Itaú Unibanco S.A. levantado em 30 de setembro de 2020; 4. Deliberar sobre a Operação 1, sem aumento no capital social da
Companhia;
5. Caso aprovados os itens 1 a 4, acima, deliberar sobre o “Protocolo e Justificação” no qual estão estabelecidos os termos e condições de cisão parcial da Companhia, com redução de seu capital social e versão da parcela cindida, referente, em quase sua totalidade, à participação da Companhia representativa, na data base de 30 de setembro de 2020, de 41,05% do capital social da XP Inc., para uma nova empresa (“Newco”) a ser constituída para esta finalidade na data de realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convo-cada (“Operação 2”);
Os (As) acionistas do ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
(“Compa-nhia”) são convidados(as) pelo Conselho de Administração a partici-par da Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia 31
de janeiro de 2021, às 11h, de modo exclusivamente digital, a fim de: 1. Deliberar sobre o “Protocolo e Justificação” no qual estão
esta-belecidos os termos e condições de cisão parcial do Itaú Uniban-co S.A. Uniban-com inUniban-corporação, pela Companhia, da parcela cindida referente à participação do Itaú Unibanco S.A. representativa, na data base de 30 de setembro de 2020, de 41,05% do capital social da XP Inc. (“Operação 1”);
2. Ratificar a nomeação e a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - PwC como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do acervo pa-trimonial do Itaú Unibanco S.A. a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação 1”);
6. Ratificar a nomeação e a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - PwC como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do acervo patrimonial da Companhia a ser cindido e vertido para a NewCo (“Laudo de Avaliação 2”);
7. Deliberar sobre o Laudo de Avaliação 2, com base no balanço
contábil da Companhia levantado em 30 de setembro de 2020; 8. Deliberar sobre a Operação 2 e consequente criação da Newco,
a ser constituída para esta finalidade na data de realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, com a emissão de 4.958.290.359 ações ordinárias e 4.845.844.989 ações prefe-renciais da Newco a serem atribuídas aos acionistas da Compa-nhia na mesma proporção de suas participações no capital social desta, aprovando-se o projeto de estatuto social da Newco, que constitui anexo ao “Protocolo e Justificação” da Operação 2;
9. Caso aprovado o item 8 acima, deliberar sobre (i) o número de vagas a serem preenchidas no Conselho de Administração da Newco, (ii) a eleição dos respectivos membros, e (iii) a fixação da remuneração global anual dos administradores da Newco; 10. Autorizar os administradores da Companhia, na forma prevista
em seu Estatuto Social, a praticar todos os atos e a firmar todos os documentos necessários à implementação e formalização das deliberações aprovadas;
11. Alterar o Estatuto Social da Companhia nos itens 7.1 e 7.1.4 para modificar a periodicidade de eleição e o prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria de anual para quinquenal; e 12. Consolidar o Estatuto Social para refletir (i) a alteração
mencio-nada no item 11 precedente, e (ii) a redução do capital social, em decorrência da Operação 2, nos termos do item 5.
A descrição consolidada das matérias propostas, bem como sua justificativa, constam do Manual da Assembleia.
Os documentos a serem analisados encontram-se à disposição dos acionistas no site de relações com investidores da Companhia (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br.
A Assembleia será realizada através de sistema eletrônico com link e instruções de acesso a serem disponibilizados pela Companhia aos acionistas que enviarem para o e-mail drinvest@itau-unibanco.com.br, até o dia 28 de janeiro de 2021, às 12h, os seguintes documentos: a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social
e comprovante de eleição dos administradores, devidamente registrado na junta comercial competente.
b) Pessoas Físicas: cópia digitalizada de documento de identidade válido com foto do acionista.
Os acionistas poderão ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador envie seu documento de identidade e os documentos listados abaixo comprovando a validade de sua procuração: a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social
da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.
b) Pessoas Físicas: procuração com firma reconhecida em cartório. Esclarecemos que o representante do acionista pessoa jurídica não precisará ser acionista, administrador da Companhia ou advogado e que documentos produzidos no exterior deverão ser consularizados ou apostilados e acompanhados da respectiva tradução juramentada. A Companhia sugere que os acionistas representados por procu-radores também enviem, até o dia 28 de janeiro de 2021, às 12h, cópia dos documentos acima elencados para o e-mail drinvest@ itau-unibanco.com.br.
Os acionistas poderão, ainda, participar da Assembleia por meio do boletim de voto a distância, nos termos da Instrução CVM n° 481/09, a ser enviado (i) diretamente à Companhia, (ii) aos seus
respecti-vos agentes de custódia, caso as ações estejam depositadas em depositário central, ou (iii) à Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
financeira contratada pela Companhia para prestação dos serviços de escrituração, caso as ações não estejam depositadas em depositário central, conforme procedimentos descritos no Manual da Assembleia. São Paulo (SP), 31 de dezembro de 2020.
RENATO LULIA JACOB
4. Deliberações - Assembleia Geral Extraordinária
Segregação da linha de negócio referente ao investimento na XP Inc.
do Conglomerado Itaú Unibanco
Conforme amplamente divulgado ao mercado, a Administração pre-tende que a Companhia incorpore parcela cindida do Itaú Unibanco S.A., sem aumento no capital social, referente à participação do Itaú Unibanco S.A. representativa de 41,05% do capital social da XP Inc. e, na sequência, que a Companhia seja cindida parcialmente com versão da parcela cindida, referente à participação da Companhia na XP Inc., para uma nova empresa (“Newco”). A denominação social da Newco será divulgada aos acionistas ao longo de janeiro de 2021. Esclarecemos, por oportuno, que a participação do Itaú Unibanco S.A. no capital social da XP Inc. era, originalmente, detida pela ITB Holding Brasil Participações Ltda. e foi transferida ao Itaú Unibanco S.A. nesta data, mediante cisão da ITB Holding Brasil Participações Ltda. e incorporação da parcela cindida pelo Itaú Unibanco S.A.
A Newco será constituída na data de realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, com a emissão de 4.958.290.359 ações ordinárias e 4.845.844.989 ações preferenciais a serem atribuídas aos acionistas da Companhia na mesma proporção de suas participações no capital social, oportunidade em que também será deliberado o número de vagas a serem preenchidas no Conselho de Administração da Newco, bem como a eleição dos respectivos membros, e a fixação da remuneração global anual dos administradores.
A proposta é fixar em 3 (três) o número de vagas a serem preen-chidas no Conselho de Administração da Newco, sendo que foram indicados para o próximo mandato anual, que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2021:
Currículos:
Roberto Egydio Setubal é Copresidente do Conselho de Admi-nistração no Grupo Itaú Unibanco desde 2017, tendo sido também Vice-Presidente do Conselho de Administração (2003 a 2017) e Diretor Presidente (1994 a 2017). Ocupou diversos cargos no Grupo Itaú Unibanco, incluindo o de Diretor Geral (1990 a 1994).
Atua como Vice-Presidente da Itaúsa S.A. desde 1994, tendo sido Presidente do Comitê de Políticas Contábeis (2008 a 2011). Desde 1994, é membro do Conselho da Conferência Monetária Internacional. Foi Presidente da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN)
(1997 a 2001) e Presidente do Conselho Consultivo da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) (2008 a 2017).
Em 2000, ele se tornou membro da Comissão Trilateral do Conselho Internacional da NYSE e, em 2002, membro do Comitê Consultivo Internacional do Federal Reserve Bank de Nova York. Em 2010, tor-nou-se membro do Fórum de Desenvolvimento da China. É bacharel em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP), São Paulo, Brasil e mestre em Engenharia pela Universidade de Stanford, Califórnia, EUA.
Nome ROBERTO EGYDIO SETUBAL GERALDO JOSÉ CARBONE
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
Data de nascimento 13.10.1954 02.08.1956 23.06.1959
Profissão Engenheiro Economista Economista
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
nada consta nada consta nada consta
Conselho de Administração
Cargo eletivo ocupado Presidente Membro Membro
Data de eleição 31.01.2021 31.01.2021 31.01.2021
Data da posse 31.01.2021 31.01.2021 31.01.2021
Geraldo José Carbone é membro do Comitê de Remuneração no Grupo Itaú Unibanco desde 2019. Ocupou diversos cargos no Grupo Itaú Unibanco, incluindo o de Diretor Vice-Presidente (2008 a 2011) e de membro do Conselho de Administração (de 2006 a 2008 e de 2017 a 2018).
Atua como Sócio Diretor da G/xtrat Consultoria Econômica Ltda. e da GC/Capital Empreendimentos e Participações Ltda. desde 2011.
Foi Presidente (1997 a 2006); Vice-Presidente da Divisão de Asset Management (1994 a 1997) e Diretor do Departamento de Eco-nomia e da Unidade de Pesquisa de Investimento no Brasil (1991 a 1994) no Bank Boston e atuou como Economista-Chefe na Bunge y Born (1982 a 1987).
É bacharel em Economia pela Universidade de São Paulo (USP), São Paulo, Brasil.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana é Presidente do Comitê de Auditoria da XP Inc. desde 2019, tendo ainda atua-do como Presidente atua-do Comitê de Auditoria da XP Investimentos S.A. entre 2018 e 2019.
Atuou como membro independente do Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. (2014 a 2020).
Atua como membro do Conselho de Administração da Bolsas y Mercados Españoles (BME) desde 2016, membro do Conselho de Administração e Coordenadora do Comitê de Pessoas, Nomea-ção e Governança da Oi S.A. desde 2018 e membro do Conselho de Administração.
Atuou como membro do Conselho Curador da Fundação IFRS (2014 a 2019), membro do Conselho de Administração e Presi-dente do Comitê de Governança Corporativa da Companhia Brasileira de Distribuição S.A. (2013 a 2017), membro do Conselho de Administração e Coordenadora do Comitê de Auditoria da To-tvs S.A. (2013 a 2017), membro do Conselho de Administração da
CPFL Energia S.A. (2013 a 2015), e Presidente (2007 a 2012) e Diretora (2006 a 2007) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Trabalhou na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBovespa S.A. (atual B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) (1994 a 2006), inicialmente na área de Projetos Especiais, e, posteriormente, foi Superintendente Executiva de Relações com Empresas (2000 a 2006). Nesse cargo, foi responsável pela supervisão das companhias de capital aberto e por atrair novas empresas para a bolsa. Esteve envolvida na criação do Novo Mercado e foi responsável pela sua implementação. Atuou como Vice-Presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) (2004 a 2006), Presidente do Comitê Executivo da Organização Internacional das Comissões de Valores (IOSCO) (2010 a 2012) e membro da Mesa-Redonda de Governança Corpora-tiva da América Latina (OECD/Grupo WB) (desde 2000).
É bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administra-ção e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP).
Em relação à verba destinada à remuneração global dos adminis-tradores (integrantes da Diretoria e do Conselho de Administração), com relação ao exercício social de 2021, independentemente do ano em que os valores forem efetivamente atribuídos, pagos ou reconhecidos nas demonstrações financeiras, propõe-se que a Assembleia Geral aprove o montante global de R$ 633.000,00 para a remuneração dos administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração) da Newco.
Uma vez aprovadas as matérias em Assembleia, os administradores da Companhia, na forma prevista no Estatuto Social, praticarão todos os atos e firmarão todos os documentos necessários à imple-mentação e formalização das deliberações.
Este Manual contém todos os documentos necessários para que os acionistas possam deliberar sobre a Proposta da Administração. Nos documentos de “Protocolo e Justificação” estão estabelecidos os termos e as condições da incorporação e da cisão. Os Laudos de Avaliação, com base nos balanços levantados em 30 de setembro de 2020 do Itaú Unibanco S.A. e da Companhia, foram preparados pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Indepen-dentes – PwC. Todos esses documentos constam do Anexo I, corres-pondente ao conteúdo do Anexo 20-A da Instrução CVM 481/09.
O Anexo II contém as Informações sobre Avaliadores, conforme requerido pelo Anexo 21 da Instrução CVM 481/09.
Alteração do Estatuto
Social da Companhia
A Resolução do Conselho Monetário Nacional 3.198/04, aplicável à Companhia, prevê que os membros do Comitê de Auditoria poderão ter mandato máximo de cinco anos. Em linha com o previsto nessa norma, pretende-se alterar os itens 7.1 e 7.1.4 do Estatuto Social para modificar a periodicidade de eleição e o prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia de anual para quinquenal.
Consolidação do Estatuto Social
O Anexo III possui a cópia consolidada do Estatuto Social contendo, em destaque: (i) a alteração mencionada no item precedente, e (ii) a alteração do capital social da Companhia como reflexo de sua cisão parcial, bem como relatório que detalha a origem e justificativa de tais alterações e analisa seus efeitos jurídicos e econômicos, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 481/09.
ANEXO I
ANEXO 20-A DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de
1976
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DO ITAÚ UNIBANCO S.A. COM
INCORPORAÇÃO DA PARCELA DE PATRIMÔNIO CINDIDA PELO ITAÚ UNIBANCO HOLDING
S.A.
Pelo presente Protocolo e Justificação de Cisão (“Protocolo e Justificação”), celebrado de acordo com o disposto
nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e demais disposições legais aplicáveis, e na
melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:
1.
ITAÚ UNIBANCO S.A. (“ITAÚ UNIBANCO”), com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, CNPJ
60.701.190/0001-04 e NIRE 35300023978, neste ato representado por seus Diretores abaixo assinados; e
2.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“ITAÚ UNIBANCO HOLDING”), com sede em São Paulo
(SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque
Jabaquara, CEP 04344-902, CNPJ 60.872.504/0001-23 e NIRE 35300010230, neste ato representado por seus
Diretores abaixo assinados;
ITAÚ UNIBANCO e ITAÚ UNIBANCO HOLDING serão doravante referidos conjuntamente como
“Sociedades”
Considerando que:
1.
Foi celebrado, nesta data, o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da ITB Holding Brasil
Participações Ltda. (CNPJ: 04.274.016/0001-43) (“
ITB HOLDING”), com versão e incorporação da parcela
cindida pelo
ITAÚ UNIBANCO.
2.
Em virtude da cisão e incorporação mencionada no item 1, acima, o
ITAÚ UNIBANCO passará a ser
titular de 226.523.304 (duzentas e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil e trezentas e quatro) ações,
representativas, em 30/09/2020, de 41,05% do capital da XP Inc. (“
XP”), sociedade com sede nas Ilhas
Cayman e listada na NASDAQ. A
XP, por sua vez, detém participação acionária na XP Investimentos S.A.,
holding do “Grupo XP”, que concentra participações em diversas sociedades que atuam no mercado financeiro
nacional e internacional.
3.
O conglomerado Itaú Unibanco tem buscado, de forma constante, a racionalização do uso de seus
recursos e a otimização de suas estruturas e negócios, com vistas a propiciar maior eficiência e retorno dos
valores investidos. Nessa linha, em 26/11/2020, o conselho de administração do
ITAÚ UNIBANCO
HOLDING aprovou a proposta de reorganização societária com vistas à segregação, em uma nova companhia,
da linha de negócios do conglomerado Itaú Unibanco referente à participação acionária detida na
XP. Essa
segregação permitirá, por um lado, que o conglomerado Itaú Unibanco e a nova companhia atuem de forma
independente, com objetivos de negócios bem definidos, e, por outro, que os acionistas do
ITAÚ UNIBANCO
HOLDING passem a deter ações de emissão de ambas as companhias, sendo-lhes assegurada participação mais
direta no investimento na
XP, em situação de maior liquidez e com potencial de aumento no valor de mercado
de seus investimentos.
ser deliberada em 31/12/2020, sendo certo que a parcela cindida corresponderá, exclusivamente, à totalidade do
investimento detido pela
ITB HOLDING na XP, que passará a ser de titularidade do ITAÚ UNIBANCO, com
exceção de 1000 (mil) ações de emissão da
XP, que continuarão a ser detidas pela ITB HOLDING e das
ações representativas de 5% (cinco por cento) do capital da
XP que foram disponibilizadas pela ITB
HOLDING para venda (“Cisão ITB Holding”); (ii) na sequência, nos termos do presente Protocolo e
Justificação, a cisão parcial do
ITAÚ UNIBANCO, com versão e incorporação da parcela cindida pelo ITAÚ
UNIBANCO HOLDING, sendo certo que a parcela cindida corresponderá exclusivamente às ações de emissão
da
XP transferidas para o ITAÚ UNIBANCO em virtude da Cisão ITB Holding, que passarão a ser de
titularidade do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING (“Cisão Itaú Unibanco”); (iii) em 31/01/2021, cisão parcial do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, com versão da parcela cindida para a formação de capital da NEWCO,
sociedade a ser constituída especialmente para esse fim, sendo certo que a parcela cindida corresponderá a (a)
ações de emissão da
XP transferidas para o ITAÚ UNIBANCO HOLDING em virtude da Cisão Itaú
Unibanco; e (b) um montante em dinheiro, que será transferido para o caixa da
NEWCO com o objetivo de
suportar suas operações iniciais (“Cisão Itaú Unibanco Holding” e, em conjunto com a Cisão ITB Holding e
com a Cisão Itaú Unibanco, “Operação”), completando assim o último passo das reestruturações e
concretizando a segregação do investimento na
XP.
RESOLVEM as partes celebrar este Protocolo e Justificação, que se regerá pelos seguintes termos e condições:
1.
MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, INTERESSE DAS SOCIEDADES NA SUA
REALIZAÇÃO E ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DA PARCELA CINDIDA
1.1. Após estudos preliminares sobre a conveniência da Operação, com base nos argumentos contidos nas
considerações acima, os administradores das Sociedades concluíram que a reorganização atenderá plenamente
aos interesses do conglomerado Itaú Unibanco.
1.2. O propósito da Cisão Itaú Unibanco, em conjunto com a Cisão ITB Holding e a Cisão Itaú Unibanco
Holding, é a segregação na
NEWCO da linha de negócio representada pelo investimento do conglomerado Itaú
Unibanco na
XP, de modo que os acionistas do ITAÚ UNIBANCO HOLDING passem a ser acionistas da
NEWCO, sendo titulares da mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas no próprio
ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
1.3.
Uma vez aprovada a Operação, com a consequente criação da
NEWCO, os acionistas do ITAÚ
UNIBANCO HOLDING receberão participação acionária na NEWCO, na mesma quantidade, espécie e
proporção das ações por eles detidas no próprio
ITAÚ UNIBANCO HOLDING. Dessa forma, os
acionistas do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING continuarão a deter a mesma participação societária que possuem
atualmente em tal companhia e passarão a ser também acionistas da
NEWCO, cujo principal ativo será o
investimento na
XP. Isso permitirá, por um lado, que o ITAÚ UNIBANCO HOLDING e a NEWCO atuem de
forma independente, com objetivos de negócios bem definidos e, por outro, que os acionistas do
ITAÚ
UNIBANCO HOLDING passem a deter ações de emissão de ambas as companhias, sendo-lhes
assegurada participação mais direta no investimento na
XP, em situação de maior liquidez e com potencial
de aumento no valor de mercado de seus investimentos. O principal benefício da Operação é, portanto, a
criação de valor para os acionistas do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
1.4. A Cisão Itaú Unibanco acarretará a versão de parte do patrimônio do
ITAÚ UNIBANCO para o ITAÚ
UNIBANCO HOLDING, sendo a parcela cindida a ser incorporada pelo ITAÚ UNIBANCO HOLDING
composta por 226.523.304 (duzentas e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil e trezentas e quatro)
ações de emissão da
XP, que foram avaliadas pelo valor de R$ 8.585.423.862,85 (oito bilhões, quinhentos e
oitenta e cinco milhões, quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco
centavos), correspondente à totalidade das ações de emissão da
XP que foram transferidas para o ITAÚ
UNIBANCO em virtude da Cisão ITB Holding (“Parcela Cindida”).
1.5. A parcela remanescente do patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO corresponderá a R$
94.825.956.244,52 (noventa e quatro bilhões, oitocentos e vinte e cinco milhões, novecentos e cinquenta e seis
mil, duzentos e quarenta e quatro reais e cinquenta e dois centavos).
1.6. Todos os ativos e passivos que integram o patrimônio do
ITAÚ UNIBANCO e que não compõem a
Parcela Cindida deverão permanecer como ativos e passivos do
ITAÚ UNIBANCO.
2.
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA, DATA BASE E TRATAMENTO
DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES
2.1.
A Parcela Cindida do patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO, a ser incorporada pelo ITAÚ
UNIBANCO HOLDING, deverá ser avaliada a valor contábil, com base em balanço patrimonial do ITAÚ
UNIBANCO levantado em 30/09/2020 (“Data-Base da Cisão”).
2.2.
Solicitou-se à empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“Empresa
Avaliadora”), com sede em São Paulo (SP), na Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, Torre Torino, 9º, 10º e 13º
ao 17º andares, Centro Empresarial Água Branca, CNPJ 61.562.112/0001-20, registrada no Conselho Regional
de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/O-5, que realizasse a avaliação do valor do
patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO, bem como do valor da Parcela Cindida a ser vertida ao ITAÚ
UNIBANCO HOLDING, tomando-se como base o balanço patrimonial levantado na Data-Base da Cisão
(“Laudo de Avaliação”), parte integrante deste Protocolo e Justificação, nos termos do Anexo I.
2.3.
Do patrimônio líquido de R$ 103.411.380.107,37 (cento e três bilhões, quatrocentos e onze milhões,
trezentos e oitenta mil, cento e sete reais e trinta e sete centavos), registrado no balanço patrimonial de
30/09/2020 do
ITAÚ UNIBANCO e confirmado pelo Laudo de Avaliação, será vertido ao ITAÚ UNIBANCO
HOLDING o montante de R$ 8.585.423.862,85 (oito bilhões, quinhentos e oitenta e cinco milhões,
quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), representado pelo
ativo listado no Anexo II deste Protocolo e Justificação, referente à totalidade das ações de emissão da
XP
transferidas para o
ITAÚ UNIBANCO em virtude da Cisão ITB Holding.
2.4. Após a Cisão Itaú Unibanco, o
ITAÚ UNIBANCO continuará existindo sem solução de continuidade,
sendo que seu patrimônio líquido será reduzido em função da versão da Parcela Cindida para o
ITAÚ
UNIBANCO HOLDING, conforme tabela abaixo. Tal redução será realizada: (i) sem cancelamento de ações
de emissão do
ITAÚ UNIBANCO de titularidade do ITAÚ UNIBANCO HOLDING; (ii) com a consequente
redução do seu capital social em R$ 6.052.749.842,69 (seis bilhões, cinquenta e dois milhões, setecentos e
quarenta e nove mil, oitocentos e quarenta e dois reais e sessenta e nove centavos), conforme detalhado no item
3.1, abaixo. Em consequência, o patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO passará a estar representado
conforme abaixo e considerará o disposto no item 2.4.1., abaixo:
CONTAS (data-base 30/09/20) PATRIMÔNIO LÍQUIDO ANTES DA CISÃO (R$) PARCELA CINDIDA (R$) PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEPOIS DA CISÃO (R$) Capital Social 71.925.425.749,46 (6.052.749.842,69) 65.872.675.906,77 Reservas de Capital 745.825.474,46 745.825.474,46 Reservas de Reavaliação 4.950.564,75 4.950.564,75 Reservas de Lucros 30.936.651.341,89 (2.532.674.020,16) 28.403.977.321,73 Outros Resultados Abrangentes (201.473.023,19) (201.473.023,19) TOTAL 103.411.380.107,37 (8.585.423.862,85) 94.825.956.244,52
2.4.1. Entre a Data-Base da Cisão 2 e a data de celebração deste Protocolo e Justificação 2, o capital social do
ITAÚ UNIBANCO foi aumentado em R$ 4.000.000.014,23 (quatro bilhões, quatorze reais e vinte e três
oito) preferenciais em 11/12/2020. Assim, na data deste Protocolo e Justificação o capital social do
ITAÚ
UNIBANCO é de R$ 75.925.425.763,69 (setenta e cinco bilhões, novecentos e vinte e cinco milhões,
quatrocentos e vinte e cinco mil, setecentos e sessenta e três reais e sessenta e nove centavos).
2.5. Considerando que o
ITAÚ UNIBANCO é uma subsidiária integral do ITAÚ UNIBANCO HOLDING, a
incorporação da Parcela Cindida não implicará em aumento do capital social ou emissão de novas ações do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, operando-se no patrimônio líquido do ITAÚ UNIBANCO HOLDING mera
substituição de ativos.
2.6. Em 31/12/2020 (“Data de Efetivação Parcial da Cisão”), ocorrerá a Assembleia Geral Extraordinária do
ITAÚ UNIBANCO, na qual deverão ser aprovados, no mínimo, (i) este Protocolo e Justificação; (ii) a Cisão
Itaú Unibanco; (iii) a concordância com a nomeação da Empresa Avaliadora; (iv) o Laudo de Avaliação
preparado pela Empresa Avaliadora; (v) a consequente alteração estatutária correspondente no
ITAÚ
UNIBANCO; e (vi) a autorização para os administradores da sociedade praticarem todos os atos necessários à
implementação da Cisão Itaú Unibanco. Após as deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária do
ITAÚ UNIBANCO, a efetivação da Cisão Itaú Unibanco ficará condicionada à aprovação dos acionistas do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
2.7. A data proposta para a efetivação total da Cisão Itaú Unibanco será 31/01/2021 (“Data de Efetivação Total
da Cisão”), quando ocorrerá a Assembleia Geral Extraordinária do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, na qual
deverão ser aprovados, no mínimo, (i) este Protocolo e Justificação; (ii) a incorporação da Parcela Cindida do
ITAÚ UNIBANCO; (iii) a concordância com a nomeação da Empresa Avaliadora; (iv) o Laudo de Avaliação
preparado pela Empresa Avaliadora; (v) a autorização para os administradores da sociedade praticarem todos os
atos necessários à implementação da Cisão Itaú Unibanco. Após as deliberações tomadas em Assembleia Geral
Extraordinária do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, a Cisão Itaú Unibanco será plenamente existente, válida e
eficaz, quando todos os direitos e obrigações que constituem a Parcela Cindida do
ITAÚ UNIBANCO, a ser
absorvida pelo
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, serão considerados como deste.
2.8. As variações patrimoniais nos elementos que compõem a Parcela Cindida ocorridas entre a Data-Base da
Cisão e a Data da Efetivação Total da Cisão serão reconhecidas pelo
ITAÚ UNIBANCO e transferidas para o
ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
3.
SUBSTITUIÇÃO SOCIETÁRIA E CAPITAL SOCIAL
3.1.
Após a Cisão Itaú Unibanco, o
ITAÚ UNIBANCO continuará existindo. Entretanto, nos termos do
item 2.4 acima, em razão da versão de parcela de seu patrimônio líquido para ao
ITAÚ UNIBANCO
HOLDING, seu capital social será reduzido em R$ 6.052.749.842,69 (seis bilhões, cinquenta e dois milhões,
setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e quarenta e dois reais e sessenta e nove centavos), passando este
capital de R$ 75.925.425.763,69 (setenta e cinco bilhões, novecentos e vinte e cinco milhões, quatrocentos e
vinte e cinco mil, setecentos e sessenta e três reais e sessenta e nove centavos) para R$ 69.872.675.921,00
(sessenta e nove bilhões, oitocentos e setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, novecentos e vinte
e um reais), sem cancelamento de ações do
ITAÚ UNIBANCO de titularidade do ITAÚ UNIBANCO
HOLDING, conforme detalhado no item 4.1, abaixo.
3.2.
Nos termos do item 2.5 e considerando que o
ITAÚ UNIBANCO é uma subsidiária integral do ITAÚ
UNIBANCO HOLDING, a incorporação da Parcela Cindida não implicará em aumento do capital social ou
emissão de novas ações do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING. Assim, após a efetivação da Cisão Itaú Unibanco,
o capital social do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING continuará a ser de R$ 97.148.000.000,00 (noventa e sete
bilhões e cento e quarenta e oito milhões de reais), estando dividido em 4.958.290.359 (quatro bilhões,
novecentos e cinquenta e oito milhões, duzentas e noventa mil, trezentas e cinquenta e nove) ações ordinárias e
4.845.844.989 (quatro bilhões, oitocentos e quarenta e cinco milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil,
novecentas e oitenta e nove) ações preferenciais.
3.3.
Considerando que a Cisão Itaú Unibanco não ensejará aumento de capital e/ou a emissão de novas ações
pelo
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, não se faz necessário estabelecer critérios para relação de substituição
4.1.
Caso os termos deste Protocolo e Justificação sejam aprovados, o capital social do
ITAÚ UNIBANCO
passará de R$ 75.925.425.763,69 (setenta e cinco bilhões, novecentos e vinte e cinco milhões, quatrocentos e
vinte e cinco mil, setecentos e sessenta e três reais e sessenta e nove centavos) para R$ 69.872.675.921,00
(sessenta e nove bilhões, oitocentos e setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, novecentos e vinte
e um reais), sem cancelamento de ações do
ITAÚ UNIBANCO de titularidade do ITAÚ UNIBANCO
HOLDING, com a consequente alteração da redação do Artigo 3ª, caput, do Estatuto Social do ITAÚ
UNIBANCO, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 3º - O capital social subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 69.872.675.921,00
(sessenta e nove bilhões, oitocentos e setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, novecentos e vinte
e um reais), representado por 6.674.016.228 (seis bilhões, seiscentos e setenta e quatro milhões, dezesseis mil,
duzentas e vinte e oito) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 3.390.407.265 (três bilhões, trezentos e
noventa milhões, quatrocentos e sete mil, duzentas e sessenta e cinco) ordinárias e 3.283.608.963 (três bilhões,
duzentos e oitenta e três milhões, seiscentos e oito mil, novecentas e sessenta e três) preferenciais, estas sem
direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$
0,022 por ação, não cumulativo, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento; e II - direito de,
em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes
assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do
bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias, mas com prioridade no
recebimento de dividendos não cumulativos, nunca inferiores aos atribuídos às ações ordinárias.”
4.2. Tendo em vista que não haverá aumento de capital do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, não será necessário
que se efetue qualquer alteração em seu Estatuto Social em decorrência da Cisão Itaú Unibanco.
5.
OUTRAS CONSIDERAÇÕES
5.1
Tendo em vista a ausência de acionistas minoritários nas Sociedades e a inexistência de relação de troca
ou de aumento de capital no
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, bem como o fato de que a Cisão Itaú Unibanco
não implicará nenhuma das hipóteses descritas no artigo 137, inciso III, da Lei das S.A., não haverá direito de
recesso decorrente da Cisão Itaú Unibanco e não é aplicável o disposto no art. 264 da Lei das S.A.
5.2
Uma vez aprovada a Cisão Itaú Unibanco, o
ITAÚ UNIBANCO HOLDING sucederá ao ITAÚ
UNIBANCO apenas em relação às obrigações correspondentes à Parcela Cindida, sem solidariedade entre si,
nos termos do parágrafo único do art. 233 da Lei das S.A.
5.3
Considerando que as Sociedades
são, ambas, instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, a Cisão Itaú Unibanco será submetida à aprovação de referido órgão, na forma da
regulamentação pertinente.
5.4
As Sociedades concordam que, uma vez aprovados os termos da Cisão Itaú Unibanco pelos órgãos
competentes das Sociedades, nos termos deste Protocolo e Justificação, as Sociedades promoverão, após a
análise e homologação da operação pelo Banco Central do Brasil, o arquivamento e publicação dos atos da cisão
parcial, conforme legislação aplicável.
5.5.
O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as signatárias e seus
sucessores e reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro
da Comarca de São Paulo para dirimir as dúvidas dele oriundas.
E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Protocolo e Justificação em 4 (quatro) vias de igual
teor e forma na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 30 de dezembro de 2020.
-- Diretor Executivo
-- Diretor
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
-- --
Diretor Diretor Executivo
ANEXO I
LAUDO DE AVALIAÇÃO
O laudo de avaliação consta no item 7 deste Anexo.
ANEXO II
ATIVOS E PASSIVOS VERTIDOS
_______________________________________________________________________________
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DO ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. COM
INCORPORAÇÃO DA PARCELA DE PATRIMÔNIO CINDIDA POR UMA NOVA COMPANHIA A
SER CONSTITUÍDA
Pelo presente Protocolo e Justificação de Cisão (“Protocolo e Justificação”), formulado de acordo com o
disposto nos Artigos 224, 225 e 229 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e demais disposições legais aplicáveis,
e na melhor forma de direito, o
ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“ITAÚ UNIBANCO HOLDING” ou
“Sociedade”), com sede em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo
Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, CNPJ 60.872.504/0001-23 e NIRE
35300010230, neste ato representado por seus Diretores abaixo assinados;
Considerando que:
1. Foram celebrados, em 30/12/2020, (i) o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da ITB Holding Brasil
1.416.304.481 - 1.416.304.481 118.444.163 (8.585.424) 109.858.739 107.921.576 (8.585.424) 99.336.152 107.770.123 (8.585.424) 99.184.699 No País 92.708.651 (8.585.424) 84.123.227 No Exterior 15.061.472 15.061.472 226.941 226.941 (75.488) (75.488) 4.556.884 4.556.884 5.965.703 5.965.703 1.534.748.644 (8.585.424) 1.526.163.220Circulante e Exigível a Longo Prazo 1.430.940.447 1.430.940.447
Resultados de Exercícios Futuros 396.817 396.817
Patrimônio Líquido 103.411.380 (8.585.424) 94.825.956
Capital Social 71.925.426 (6.052.750) 65.872.676
Reservas de Capital 745.825 745.825
Reservas de Reavaliação 4.951 4.951
Reservas de Lucros 30.936.651 (2.532.674) 28.403.977 Outros Resultados Abrangentes (201.473) (201.473)
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 1.534.748.644 (8.585.424) 1.526.163.220 Cisão parcial
Saldo após cisão
Saldo após cisão Intangível
Investimentos
Participações em Coligadas e Controladas
Outros Investimentos (Provisões para Perdas)
Imobilizado
Saldo em 30/09/2020 Permanente
Passivo e Patrimônio Líquido Total do Ativo
Saldo em 30/09/2020 Circulante e Realizável a Longo Prazo
ITAÚ UNIBANCO S.A. Balanço Patrimonial (Em Milhares de Reais)
cindida pelo Itaú Unibanco S.A. (CNPJ: 60.701.190/0001-04) (“
ITAÚ UNIBANCO”); e (ii) o Protocolo e
Justificação de Cisão Parcial do Itaú Unibanco S.A., com versão e incorporação da parcela cindida pelo
ITAÚ
UNIBANCO HOLDING.
2. As cisões e incorporações mencionadas no item 1, acima, farão com que o
ITAÚ UNIBANCO HOLDING
passe a ser titular de 226.523.304 (duzentas e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil, trezentas e
quatro) ações, representativas, em 30/09/2020, de 41,05% do capital da XP Inc. (“
XP”), sociedade com sede nas
Ilhas Cayman e listada na NASDAQ. A
XP, por sua vez, detém participação acionária na XP Investimentos
S.A., holding do “Grupo XP”, que concentra participações em diversas sociedades que atuam no mercado
financeiro nacional e internacional.
3. O conglomerado Itaú Unibanco tem buscado, de forma constante, a racionalização do uso de seus recursos e a
otimização de suas estruturas e negócios, com vistas a propiciar maior eficiência e retorno dos valores
investidos. Nessa linha, em 26/11/2020, o conselho de administração do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING
aprovou proposta de reorganização societária com vistas à segregação, em uma nova companhia, da linha de
negócios do conglomerado Itaú Unibanco referente à participação acionária detida na
XP. Essa segregação
permitirá, por um lado, que o conglomerado Itaú Unibanco e a nova companhia atuem de forma independente,
com objetivos de negócios bem definidos, e, por outro, que os acionistas do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING
passem a deter ações de emissão de ambas as companhias, sendo-lhes assegurada participação mais direta no
investimento na
XP, em situação de maior liquidez e com potencial de aumento no valor de mercado de seus
investimentos.
4. Nesse contexto, e com o objetivo de viabilizar tal segregação, foram estruturadas reorganizações societárias,
compostas pelas seguintes cisões: (i) cisão parcial da
ITB HOLDING, com versão e incorporação da parcela
cindida pelo
ITAÚ UNIBANCO, conforme Protocolo e Justificação celebrado em 30/12/2020, sendo certo que
a parcela cindida correspondeu, exclusivamente, à totalidade do investimento detido pela
ITB HOLDING na
XP, que passou a ser de titularidade do ITAÚ UNIBANCO, com exceção de 1000 (mil) ações da XP, que
continuarão a ser detidas pela
ITB HOLDING e 5% das ações representativas do capital da XP que foram
disponibilizadas pela
ITB HOLDING para venda (“Cisão ITB Holding”); (ii) na sequência, a cisão parcial do
ITAÚ UNIBANCO, com versão e incorporação da parcela cindida pelo ITAÚ UNIBANCO HOLDING,
conforme Protocolo e Justificação celebrado em 30/12/2020, sendo certo que a parcela cindida corresponde
exclusivamente às ações de emissão da
XP transferidas para o ITAÚ UNIBANCO em virtude da Cisão ITB
Holding, que passarão a ser de titularidade do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING (“Cisão Itaú Unibanco”); (iii)
em 31/01/2021, será deliberada a cisão parcial do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, conforme este presente
Protocolo e Justificação, com versão da parcela cindida para a formação do capital de uma nova sociedade a ser
constituída especialmente para esse fim (“
NEWCO”), que será detida diretamente pelos acionistas atuais do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, sendo certo que a parcela cindida corresponderá a (a) ações de emissão da XP
transferidas para o
ITAÚ UNIBANCO HOLDING em virtude da Cisão Itaú Unibanco; e (b) um montante em
dinheiro, que será transferido para o caixa da
NEWCO com o objetivo de suportar suas operações iniciais
(“Cisão Itaú Unibanco Holding” e, em conjunto com a Cisão ITB Holding e com a Cisão Itaú Unibanco,
“Operação”), completando assim o último passo das reestruturações e concretizando a segregação do
investimento na
XP.
RESOLVEM firmar este presente Protocolo e Justificação, que se regerá pelos seguintes termos e condições:
1. MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, INTERESSE DAS SOCIEDADES NA SUA REALIZAÇÃO E
ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DA PARCELA CINDIDA
1.1. Após estudos preliminares sobre a conveniência da cisão, com base nos argumentos contidos nas
considerações acima, os administradores da Sociedade concluíram que essa reorganização atenderá plenamente
aos interesses do conglomerado Itaú Unibanco.
1.2. O propósito da Cisão Itaú Unibanco Holding, em conjunto com a Cisão ITB Holding e a Cisão Itaú
Unibanco, é a segregação na
NEWCO da linha de negócio representada pelo investimento do conglomerado
Itaú Unibanco na
XP, de modo que os acionistas do ITAÚ UNIBANCO HOLDING passem a ser acionistas da
1.3. Uma vez aprovada a Operação, com a consequente criação da
NEWCO, os acionistas do ITAÚ
UNIBANCO HOLDING receberão participação acionária na NEWCO, na mesma quantidade, espécie e
proporção das ações por eles detidas no próprio
ITAÚ UNIBANCO HOLDING. Dessa forma, os
acionistas do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING continuarão a deter a mesma participação societária que
possuem atualmente em tal companhia e passarão a ser também acionistas da
NEWCO, cujo principal ativo será
o investimento na
XP. Isso permitirá, por um lado, que o ITAÚ UNIBANCO HOLDING e a NEWCO atuem
de forma independente, com objetivos de negócios bem definidos e, por outro, que os acionistas do
ITAÚ
UNIBANCO HOLDING passem a deter ações de emissão de ambas as companhias, sendo-lhes
assegurada participação mais direta no investimento na
XP, em situação de maior liquidez, e com potencial
de aumento no valor de mercado de seus investimentos. O principal benefício da Operação é, portanto, a
criação de valor para os acionistas do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
1.4. A Cisão Itaú Unibanco Holding acarretará a versão de parte do patrimônio do
ITAÚ UNIBANCO
HOLDING, sendo a parcela cindida a ser vertida para a formação do capital da NEWCO composta por (i)
226.523.304 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil e trezentas e quatro) ações de
emissão da
XP, que foram avaliadas pelo valor de R$ 8.585.423.862,85 (oito bilhões, quinhentos e oitenta e
cinco milhões, quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco centavos)
correspondente à totalidade das ações de emissão da
XP que forem transferidas para o ITAÚ UNIBANCO
HOLDING em virtude da Cisão Itaú Unibanco; (ii) o montante em dinheiro de R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais), que será transferido para o caixa da
NEWCO com o objetivo de suportar suas operações iniciais
(“Parcela Cindida”).
1.5. A parcela remanescente do patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING corresponderá a R$
122.071.120.505,31 (cento e vinte e dois bilhões, setenta e um milhões, cento e vinte mil, quinhentos e cinco
reais e trinta e um centavos).
1.6. Todos os ativos e passivos que integram o patrimônio do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING e que não
compõem a Parcela Cindida deverão permanecer como ativos e passivos do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
2. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA, DATA BASE E TRATAMENTO DAS
VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES
2.1. A Parcela Cindida do patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, a ser vertido para a
formação do capital da
NEWCO, deverá ser avaliada a valor contábil, com base em balanço patrimonial do
ITAÚ UNIBANCO levantado em 30/09/2020 (“Data-Base da Cisão”).
2.2. Solicitou-se à empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“Empresa
Avaliadora”), com sede em São Paulo (SP), na Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, 7º andar, Torre Torino, 9º,
10º e 13º ao 17º andares, Centro Empresarial Água Branca, CNPJ 61.562.112/0001-20, registrada no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/O-5, que realizasse a avaliação do valor
do patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING, bem como do valor da Parcela Cindida do
patrimônio líquido do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING a ser vertida à NEWCO, tomando-se como base o
balanço patrimonial levantado na Data-Base da Cisão (“Laudo de Avaliação”), parte integrante deste Protocolo
e Justificação, nos termos do Anexo I.
2.3. Do patrimônio líquido de R$ 130.666.544.368,16 (cento e trinta bilhões, seiscentos e sessenta e seis
milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, trezentos e sessenta e oito reais e dezesseis centavos), registrado no
balanço patrimonial de 30/09/2020 do
ITAÚ UNIBANCO HOLDING e confirmado pelo Laudo de Avaliação,
será vertido à
NEWCO o montante de R$ 8.595.423.862,85 (oito bilhões, quinhentos e noventa e cinco
milhões, quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco centavos),
representado pelos ativos listados no Anexo II deste Protocolo e Justificação, referente (i) à totalidade das ações
de emissão da
XP transferidas ao ITAÚ UNIBANCO HOLDING em virtude da Cisão Itaú Unibanco; e (ii) um
montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em dinheiro, que será transferido para o caixa da
NEWCO com o objetivo de suportar suas operações iniciais.
2.4. Após a Cisão Itaú Unibanco Holding, o
ITAÚ UNIBANCO HOLDING continuará existindo sem
Cindida, conforme tabela abaixo. Tal redução será realizada: (i) sem cancelamento de ações; (ii) com a
consequente redução do seu capital social em R$ 6.419.000.000,00 (seis bilhões, quatrocentos e dezenove
milhões de reais), conforme detalhado no item 3.1, abaixo. Em consequência, o patrimônio líquido do
ITAÚ
UNIBANCO HOLDING passará a estar representado conforme abaixo:
CONTAS (data-base 30/09/20 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ANTES DA CISÃO (R$) PARCELA CINDIDA (R$) PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEPOIS DA CISÃO (R$) Capital Social 97.148.000.000,00 (6.419.000.000,00) 90.729.000.000,00 Reservas de Capital 1.995.560.958,98 1.995.560.958,98 Reservas de Lucros 33.638.992.071,28 (2.176.423.862,85) 31.462.568.208,43
Outros Resultados Abrangentes (1.208.797.166,91) (1.208.797.166,91)
(Ações em Tesouraria) (907.211.495,19) (907.211.495,19)
TOTAL 130.666.544.368,16 (8.595.423.862,85) 122.071.120.505,31
