GAMMA Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

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GAMMA

Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DA

GAMMA- Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

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ÍNDICE

ÓRGÃOS

SOCIAIS

4 ENQUADRAMENTO

MACROECONÓMICO

6 ATIVIDADE

DA

SOCIEDADE

20 SITUAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRA

22 FUNDOS PRÓPRIOS

23 PERSPETIVAS FUTURAS

23 EVENTOS SUBSEQUENTES

23 PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

24 NOTAS FINAIS

24 ANEXO AO RELATÓRIO DE GESTÃO

26 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31

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Senhores Acionistas,

No cumprimento das disposições legais, vem o Conselho de Administração submeter à

aprovação de V. Exas. o seu relatório de gestão, bem como as contas relativas ao exercício

de 2018.

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ÓRGÃOS

SOCIAIS

Até 31 de dezembro de 2018

Mesa da Assembleia Geral

Presidente: José Manuel Galvão Teles

Vice-presidente: António Maria Pinto Leite

Secretário: Raquel Branquinho Garcia

Conselho de Administração

Presidente: Manuel António Amaral Franco Preto

1

Vogal:

José Fernandes Caeiro

Conselho Fiscal

Presidente: José Duarte Assunção Dias

Vogais:

Fernando Jorge Marques Vieira

Ricardo Manuel Duarte Vidal Castro

Suplente:

José Luis Areal Alves da Cunha

Revisor Oficial Contas

PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda,

representada pelo Senhor Dr. Aurélio Adriano Rangel Amado

1

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À data do presente Relatório

Mesa da Assembleia Geral

Presidente: José Manuel Galvão Teles

Vice-presidente: António Maria Pinto Leite

Secretário: Raquel Branquinho Garcia

Conselho de Administração

Presidente: Alexandra Manuel Almeida Gomes

Vogal:

José Fernandes Caeiro

Conselho Fiscal

Presidente: José Duarte Assunção Dias

Vogais:

Fernando Jorge Marques Vieira

Ricardo Manuel Duarte Vidal Castro

Suplente:

José Luis Areal Alves da Cunha

Revisor Oficial Contas

PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda,

representada pelo Senhor Dr. Aurélio Adriano Rangel Amado

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ENQUADRAMENTO

MACROECONÓMICO

Internacional

A economia mundial, em 2018, manteve um ritmo de crescimento dinâmico, prolongando a

trajetória de recuperação do período pós-crise. Contudo, evidenciou também sinais de

moderação, seja porque o ciclo económico começa a atingir uma fase de maturidade, seja

porque alguns dos riscos económicos já identificados se começam a materializar, como sejam

as tensões comerciais e a proximidade do Brexit.

Esta desaceleração foi incorporada nas mais recentes projeções do Fundo Monetário

Internacional, que, na atualização de janeiro de 2019 do World Economic Outlook, reviu o

crescimento estimado, em 2018, para 3,7% (-0,2pp face ao cenário de julho, em grande

medida devido à maior desaceleração da atividade nas economias avançadas (-0,2pp) e,

dentro destas, na zona euro (-0,4pp).

Crescimento Económico Mundial

2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 8

Mundo 3 ,3 3 ,8 3 ,7

P aíses Avanç ados 1 ,7 2 ,4 2 ,3

EUA 1,5 2,2 2,9 UEM 1,8 2,4 1,8 Reino Unido 1,8 1,8 1,4 Japão 1,0 1,9 0,9 P aíses em Desenvolvimento 4 ,4 4 ,7 4 ,7 África 1,5 2,9 2,9 Ásia 6,5 6,5 6,5 China 6,7 6,9 6,6 Europa de Leste 3,2 6,0 3,8 Médio Oriente 5,0 2,2 2,4 América Latina -0,6 1,3 1,2 Brasil -3,5 1,1 1,3 -4 Fonte: FMI (janeiro de 2019)

As projeções para as economias emergentes, a nível agregado, não sofreram alterações de

relevo, mantendo-se um ritmo de expansão saudável, com a desaceleração em algumas

economias ou regiões a ser compensada pela dinâmica de outras.

Por exemplo, a desaceleração da economia chinesa, que em 2018 registou a mais baixa taxa

de crescimento desde 1990 (uma variação de 6,6% em termos reais, mas que foi a maior

variação anual, em termos absolutos) foi compensada pela dinâmica de outras economias,

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como a indiana, com um crescimento estimado de 7,3%, acima dos 6,7% observados em

2017.

A China foi particularmente afetada pelas tensões comerciais com os EUA e subsequente

imposição unilateral de tarifas aduaneiras, bem como pela desaceleração da economia

europeia.

Os EUA, por seu lado, mantêm um ritmo de crescimento sustentado, apoiado também pelo

“choque fiscal” adotado no início de 2018, e que teve repercussões positivas sobre o

consumo privado, assim como sobre o investimento, permitindo mesmo uma aceleração do

crescimento, em termos homólogos, ao longo de todo o ano, materializando-se num

crescimento de 2,9% em média anual. O ciclo de expansão aproxima-se do máximo de 120

meses observado no período de 1990 a 2000, e que foi o mais longo ciclo de crescimento

registado.

A menor exposição da economia norte-americana ao comércio internacional (as exportações

representam 12% do PIB) permitiu imunizar parcialmente o crescimento face aos riscos

associados às tensões comerciais. Por outro lado, o facto de os EUA terem alcançado um

acordo comercial com o México e o Canadá

– o designado USMCA – para substituir o

NAFTA, também contribuiu para a minimização dos riscos.

No entanto, subsistem riscos, como evidenciados recentemente pelo encerramento

temporário do Governo Federal, no “braço de ferro” entre a Administração Trump e o

Congresso (desde janeiro de 2019 dominado por uma maioria democrata na Câmara dos

Representantes) relacionado com a construção do muro na fronteira com o México.

A Reserva Federal dos EUA manteve, ao longo de 2018, a sua estratégia de remoção gradual

dos estímulos, subindo a principal taxa de juro de referência por quatro vezes, em

movimentos de 25p.b., para o intervalo de 2,25%-2,50%. Na sequência da maior incerteza

quanto à envolvente futura, e já em 2019, a Reserva Federal alterou o seu discurso no

sentido de sinalizar que alterações futuras das taxas de referência e/ou da normalização do

balanço estarão dependentes da evolução das condições económicas e financeiras, deste

modo ganhando margem de manobra.

A zona euro iniciou, em 2018, um movimento de abrandamento do crescimento económico,

que se manteve e, em alguns casos, acentuou mesmo durante o segundo trimestre do ano. O

PIB terá, em média anual, crescido cerca de 1,8%, ainda acima da respetiva tendência de

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comerciais, com a imposição ou ameaça de imposição, pelos EUA, de tarifas aduaneiras

sobre produtos de relevo para a economia europeia, tais como automóveis, e os efeitos

indiretos da imposição de tarifas à China. Por outro lado, e ainda relacionado com o setor

automóvel, uma maior redução da atividade, na Alemanha e no segundo semestre, também

devido à discussão em curso sobre a transição energética e a utilização dos motores a diesel.

Um terceiro fator prende-se com questões políticas, englobando o denominado “protesto dos

coletes amarelos”, em França, e o “diferendo” entre o novo governo italiano, constituído por

uma coligação entre a Liga e o Movimento 5 Estrelas, e a Comissão Europeia, quanto à

evolução da política orçamental. A intenção de prossecução de uma política mais

expansionista conduziu a um movimento de subida das taxas de juro da dívida soberana, em

Itália, e consequente alargamento de spreads face à Alemanha. A incerteza daí decorrente

refletiu-se numa desaceleração do crescimento económico em Itália. Um terceiro fator político

prende-se com o Brexit.

P IB Inflaç ão U EM 1,9 1,7 Alemanha 1,5 1,9 França 1,5 2,1 Espanha 2,5 1,7 Itália 1,0 1,2 Fonte: CE (fevereiro 2019)

Apesar deste contexto de maior incerteza, o Banco Central Europeu iniciou o processo de

“normalização” da política monetária. Numa primeira fase, houve uma comunicação de que os

estímulos seriam gradualmente reduzidos, em especial ao nível do programa de aquisição de

ativos financeiros. Com efeitos a partir de setembro, o volume mensal de ativos a adquirir foi

reduzido em metade, para 15 mil milhões de euros por mês, tendo esse programa terminado

em dezembro de 2018. Por outro lado, e ao nível das taxas de juro de referência, o BCE

sinalizou que permaneceriam nos níveis mínimos até “durante o Verão de 2019”,

posteriormente complementado que as alterações estarão dependentes da evolução das

condições económicas e financeiras.

No âmbito do processo de Brexit, em novembro foi alcançado um acordo de saída, entre o

Reino Unido e os restantes 27 Estados-membros, juntamente com uma declaração política

relativa à relação futura entre ambas as economias, cujo acordo terá que ser negociado

durante o período de transição que termina no final de 2020.

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GAMMA

O acordo de saída, à data de 12 de fevereiro de 2019, não tinha ainda sido ratificado pelo

Parlamento Britânico. A “votação significativa” de 15 de janeiro saldou-se numa derrota do

acordo, tendo a primeira-ministra Theresa May sido mandatada para renegociar os termos do

acordo, nomeadamente o ponto relativo à fronteira entre a Irlanda do Norte e a República da

Irlanda. O designado “backstop” da Irlanda pressupõe que, ao abrigo dos acordos de paz de

1998, não exista uma fronteira física entre as duas Irlandas, o que pressupõe que a Irlanda do

Norte permanece na união aduaneira com os demais 27 países. A fronteira comercial, deste

modo, teria que situar-se entre a Irlanda do Norte e a Grã-Bretanha, assim impondo uma

fronteira interna no Reino Unido. Para evitar esta situação, e até que a relação futura com a

UE esteja definida, o RU manter-se-ia dentro da união aduaneira, ficando impedido de

negociar acordos comerciais com terceiros, o que é visto pelos partidários do Brexit como

uma violação dos resultados do referendo.

Apesar dos riscos colocados por este foco de incerteza, o Banco de Inglaterra, em agosto,

subiu novamente a principal taxa de referência, em +25p.b., para 0,75%, invocando a redução

da taxa de desemprego e a subida dos custos unitários do trabalho, visto que, nessa altura, e

apesar de um abrandamento da atividade nos primeiros meses do ano, o crescimento

económico estava em linha com o cenário central do banco central.

Nas economias emergentes, o crescimento económico estabilizou, embora com evoluções

diferenciadas entre regiões. Como já referido, a economia chinesa manteve a tendência de

desaceleração, refletindo a conjugação de vários fatores. Além das tensões comerciais, com

os EUA, temas estruturais tiveram igualmente o seu papel, como a dinâmica demográfica e o

elevado nível de endividamento da economia.

Na América Latina, a atividade manteve um ritmo de expansão moderado. Em ano eleitoral,

que terminou um ciclo político dominado pelo PT, o Brasil cresceu cerca de 1,3%, alinhado

com a dinâmica do ano anterior, mas ainda aquém do potencial. No México, o crescimento

permaneceu igualmente num ritmo moderado, influenciado pelos receios quanto ao término

do Acordo NAFTA, mas o qual foi substituído, no final do ano, pelo novo acordo USMCA

(ainda em fase de ratificação).

A normalização da política monetária, através de uma subida das taxas de juro de referência,

nos EUA e no Reino Unido, refletiu-se numa subida das taxas de juro de curto prazo. Nos

EUA, a taxa Libor 3 meses subiu para 2,9% no final do ano, consubstanciando o nível mais

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GAMMA

alterações “até durante o verão de 2019” resultou na estabilidade da taxa de juro Euribor 3

meses.

Fonte: Bloomberg

Taxas de Juro 3 Meses

-0,5% 0,0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0% 2,5% 3,0%

dez-17 fev-18 mar-18 mai-18 jun-18 ago-18 set-18 nov-18 dez-18 UEM

EUA Reino Unido

Ao nível das taxas de juro de longo prazo, várias dinâmicas foram visíveis ao longo do ano.

Nos EUA, em linha com a subida das taxas de juro de referência pela Reserva Federal, e num

contexto de descida do desemprego e de aceleração da inflação, a taxa de juro a 10 anos

subiu desde cerca de 2,5% até cerca de 3,2%, para posteriormente corrigir para cerca de

2,6%, no quadro dos receios de desaceleração económica e de maior volatilidade dos

mercados financeiros, em especial os acionistas.

Fonte: Bloomberg

Taxas de Juro 10 Anos

0,0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0% 2,5% 3,0% 3,5%

dez-17 fev-18 mar-18 mai-18 jun-18 ago-18 set-18 nov-18 dez-18

Alemanha EUA Portugal

Na Alemanha, a yield dos 10 anos desceu, de forma quase uniforme, ao longo do ano, para

os níveis mais baixos desde 2017, em linha com os sinais de desaceleração económica e

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apesar de o BCE ter comunicado o término do seu programa de aquisição de ativos

financeiros. Parte desta dinâmica refletiu, também, um movimento de “fuga para a qualidade”,

em especial a partir de maio, quando o novo Governo italiano procurou alterar a orientação da

política orçamental, o que não foi bem acolhido pelos mercados, com uma subida

generalizada das taxas de juro de longo prazo.

Houve efeitos de contágio muito limitados, mas não impedindo que os spreads face à

Alemanha subissem relativamente aos mínimos que tinham sido observados durante o

segundo trimestre.

Em Portugal, o spread 10 anos face à Alemanha estabilizou em redor de 150p.b., ligeiramente

acima dos mínimos observados em maio. A revisão em alta, da notação de risco da

República, para investment grade, pela agência Moody’s, que assim se juntou às demais

agências, em outubro, contribuiu para a imunização relativa da dívida portuguesa face à

dinâmica da italiana, resultando num diferencial superior a 100p.b., favorável à dívida

portuguesa.

Fonte: Bloomberg

Diferenciais de taxas de juro de longo prazo face Alemanha (pb) 0 50 100 150 200 250 300 350

dez-17 fev-18 mar-18 mai-18 jun-18 ago-18 set-18 nov-18 dez-18 França Itália Espanha Portugal Irlanda

No mercado cambial, o euro evidenciou uma tendência de depreciação face às principais

divisas, em especial a partir do segundo trimestre do ano. Face ao dólar, o euro terminou o

ano em redor de 1,15 dólares, numa depreciação de cerca de 5%. A subida de taxas pela

Reserva Federal dos EUA e a mensagem transmitida pelo BCE, em junho, de que as taxas de

juro de referência se manteriam inalteradas por um período de tempo prolongado

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GAMMA

0,6%, para próximo de 90p por euro, nível em redor do qual tem oscilado desde o referendo

de 2016.

Fonte: BCE

Principais Taxas de Câmbio (Dez-2017 = 100)

90 95 100 105

dez-17 fev-18 mar-18 mai-18 jun-18 ago-18 set-18 nov-18 dez-18

EUR/USD EUR/GBP

EUR/JPY Indice de Taxa de Câmbio Efectivo

No final do ano, as incertezas quanto à evolução da economia mundial traduziram-se num

movimento de correção em alguns mercados financeiros, com especial destaque para os

mercados acionistas.

Nos EUA, os mercados acionistas fecharam em queda, mas ainda acima dos mínimos do

ano, isto após terem testado, durante o verão, sucessivos máximos históricos. As tensões

comerciais tiveram, neste campo, também um impacto sobre as expetativas dos investidores.

Fonte: Bloomberg Mercados Acionistas (Dez-17 = 100) 80 85 90 95 100 105 110

dez-17 fev-18 mar-18 mai-18 jun-18 ago-18 set-18 nov-18 dez-18 Portugal Europa

EUA Japão

Na Europa, a tendência dominante durante o ano tinha sido já de correção, especialmente

influenciada pela evolução do sector financeiro. A sucessiva revisão em baixa das expetativas

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de alteração das taxas de juro de referência influenciou as perspetivas de evolução dos

resultados da banca, acrescendo aos demais fatores e à aversão ao risco generalizada

observada nos últimos meses do ano.

Portugal não foi exceção na dinâmica europeia, com uma desvalorização do PSI-20 em cerca

de 12%. O setor da banca foi também afetado, mas houve correções em setores como o

retalho, construção e pasta e papel.

Fonte: Bloomberg

Preços do petróleo Brent, em dólares por barril e Índice de matérias-primas (variação homóloga)

-40 -30 -20 -10 0 10 20 30 40 50 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 10 11 12 13 14 15 16 17 18 Brent (US$/barril, esq.)

Índice Matérias-Primas (var. homóloga, dir.)

O preço do petróleo terminou o ano com uma correção de cerca de 11%, para os 59 dólares

por barril, recuperando níveis de meados de 2017, e acompanhando a correção noutros

mercados. No entanto, tinha evidenciado uma tendência de valorização durante grande parte

do ano, seja por acordos de redução da produção, seja por expetativas de continuação de

forte procura, tendo registado um máximo de cerca de 82,5 dólares por barril, o nível mais

elevado desde 2014.

Uma dinâmica similar foi registada para as demais matérias-primas, desde os metais de base

até, embora em menor escala, aos cereais.

O ouro revelou-se, no final do ano, como ativo de refúgio, tendo valorizado até cerca de

1.282 dólares por onça, depois de ter testado mínimos durante o verão.

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Economia Portuguesa

O ciclo de expansão da economia portuguesa, iniciado em 2013, prolongou-se, durante o ano

de 2018, mas, e em linha com a desaceleração sentida na economia europeia, iniciou uma

tendência de moderação, embora ainda com ritmos de crescimento acima da tendência de

longo prazo.

Dados Macroeconómicos 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 8 P IB 1 ,9 2 ,8 2 ,1 Consumo Privado 2,4 2,3 2,5 Consumo Público 0,8 0,2 0,8 Investimento 1,8 9,2 5,6 Exportações 4,4 7,8 3,7 Importações 4,7 8,1 4,9 Inflação média 0,6 1,4 1,0 Desemprego 11,1 8,9 7,0

Saldo Orçamental (% do PIB) -2,0 -3,0 -0,7

Dívida pública (% do PIB) 129,2 124,8 122,1

Bal. Corrente e Capital (% do PIB) 1,6 1,4 0,4

Fonte: INE, Banco de Portugal, Ministério das Finanças

Em 2018, o PIB cresceu 2,1%, uma ligeira desaceleração face aos 2,8% observados no ano

de 2017, fruto de um abrandamento das exportações que, contudo, e conjuntamente com o

investimento, permaneceu um dos motores da expansão.

O consumo privado permaneceu relativamente dinâmico, com um crescimento de 2,5%, em

linha com a evolução nos anos mais recentes, e apoiado na descida do desemprego, que se

situou em 6,7% entre os segundo e quarto trimestres do ano. As expetativas de uma subida

dos preços dos automóveis, no final do verão, devido às novas regras de medição de

emissões poluentes, resultaram numa antecipação da aquisição de viaturas para o segundo

trimestre, alterando o perfil intra-anual de despesa das famílias.

Ao nível do investimento, assistiu-se a uma moderação, embora mantendo um ritmo de

expansão ainda dinâmico, fruto de (i) um maior volume de despesa de capital em 2017, por

exemplo, com a renovação da linha de montagem da AutoEuropa; e (ii) uma moderação da

despesa em construção, embora ainda num contexto de elevado investimento sobretudo em

reabilitação urbana.

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GAMMA

Os níveis de utilização da capacidade instalada estão em linha, ou mesmo acima, da média

histórica, o que se tem revelado positivo para a realização de despesa de investimento por

parte das empresas.

Fonte: INE

Contributos para o Crescimento do PIB (tvh) 0,9% 1,8% 1,9% 2,8% 2,1% -1% 0% 1% 1% 2% 2% 3% 3% 2014 2015 2016 2017 2018

Consumo privado Consumo público Investimento Exportações líquidas Produto interno Bruto (Real)

Como mencionado, o mercado de trabalho continuou a melhorar ao longo do ano de 2018,

com a redução da taxa de desemprego para o nível mais baixo desde 2008, em 6,7% (7,0%

em média anual), e com a redução a ser mais pronunciada ao nível do desemprego de mais

longo prazo. Em 2018, foram criados mais 78 mil empregos, sobretudo a tempo completo e

sem termo, reforçando a sustentabilidade da recuperação neste mercado.

Fonte: INE Taxa de Desemprego (%) 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 Desemprego >2 Anos Desemprego 1-2 Anos Desemprego < 1 ano Taxa de Desemprego

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GAMMA

consumo, fruto de uma aceleração do investimento (em 2018, a produção de crédito à

habitação atingiu quase 10 mil milhões de euros, o que não sucedia desde 2010).

As exportações mantiveram um crescimento sustentado, apesar de uma desaceleração face

aos anos transatos, em grande medida devido a fatores pontuais verificados no final do ano,

como a greve registada no Porto de Setúbal, e que penalizou pontualmente as exportações

de automóveis pela AutoEuropa (e que se prolongou durante quase todo o mês de

novembro).

As importações também desaceleraram mas, no ano de 2018, cresceram mais do que as

exportações, resultando numa deterioração da balança de bens, mas que foi em grande

medida compensada pelo excedente na balança de serviços. Em consequência, o excedente

da balança corrente e de capital terá permanecido em redor de 1,4%, em linha com o

observado em anos anteriores.

Fonte: Banco de Portugal, INE

Balança Corrente e de Capital (% PIB) -20,0 -15,0 -10,0 -5,0 0,0 5,0 10,0 2001 2005 2009 2013 2017 Bens Capital Serviços Rendimentos

As exportações de serviços continuam a reforçar a sua posição excedentária, com um saldo

positivo de cerca de 8,5% do PIB, largamente explicado pelo setor do turismo, cujas

exportações já representam cerca de 7% do PIB.

A correção dos desequilíbrios macroeconómicos prosseguiu o seu curso, destacando-se a

redução do endividamento da economia, que se situou em 199% do PIB (uma redução de

66pp face aos máximos observados em 2012), para o setor privado, embora permaneça

ainda em níveis elevados. No quarto trimestre de 2018, o endividamento das famílias tinha-se

reduzido para 71% do PIB (dos quais 50% respeitam a crédito hipotecário), enquanto o

endividamento das empresas não financeiras se situava em cerca de 130% do PIB.

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GAMMA

Fruto da liquidação plena do empréstimo do FMI, no final de 2018, a dívida pública, na ótica

de Maastricht, situou-se em 122% do PIB no final do ano, uma redução de cerca de 3 pp face

ao ano anterior.

Em 2018, foi mantida uma política de consolidação orçamental, com o défice público a

reduzir-se para 0,7% do PIB, de acordo com as estimativas preliminares, e abaixo da meta

constante no OE2018, de um défice de 0,9% do PIB.

A informação, na ótica de caixa, revela que a melhor execução foi fruto de um crescimento da

receita em cerca de 5,2% (evolução idêntica no que respeita à receita fiscal), superior ao

crescimento da despesa efetiva (de +4,5%).

O orçamento de Estado para 2019 prevê um défice orçamental das administrações públicas

de 0,2% do PIB.

Fonte: Ministério das Finanças

Receita Efetiva e Despesa Primária (€ mn) 81.136 85.345 75.396 79.001 2016 2017 2016 2017

Receita Efetiva Despesa Primária

A melhor execução orçamental, no ano de 2018, associada à descida do rácio da dívida

pública e à notação de risco em investment grade pelas principais agências de rating,

permitiram imunizar as taxas de juro da dívida pública face às tensões sentidas quando do

diferendo entre a Itália e a Comissão Europeia quanto à proposta de orçamento para 2019. A

yield dos 10 anos, no final de janeiro de 2019, situava-se abaixo de 1,7%, correspondendo a

um diferencial de menos de 150p.b. face à Alemanha (e com um spread negativo, de cerca de

100p.b. face à Itália).

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GAMMA

Fonte: Ministério das Finanças

Défice Orçamental (% PIB) -3,2 -0,9 0,3 1,3 1,3 1,9 2,9 2,9 -4,3 -4,9 -4,8 -4,9 -4,6 -4,2 -3,8 -3,5 0,2 0,1 -0,3 -3,6 -1,2 0,2 0,2 -7,4 -5,7 -4,8 -7,2 -4,4 -2,0 -0,9 -0,6 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 One-offs Juros Saldo Primário Saldo Global

O Tesouro manteve um regular acesso aos mercados financeiros internacionais, tendo obtido

financiamento de médio e longo prazo em conduções mais favoráveis, que lhe permitiu

liquidar na totalidade o empréstimo do FMI obtido no âmbito do Programa de Ajustamento

negociado com a União Europeia, BCE e FMI. O empréstimo do FMI, no montante de

aproximadamente 26 mil milhões de euros foi, deste modo e nos últimos anos, substituído por

financiamento de mercado com maturidades mais longas e taxas de juro mais baixas.

O Tesouro manteve também o seu programa de colocação de produtos de aforro para as

famílias, destacando-se a emissão de OTRV. Esta captação da poupança das famílias não

teve impacto visível sobre os volumes de depósitos de particulares junto do sistema financeiro

nacional, os quais, em 2018, subiram mais de 5 mil milhões de euros.

O setor bancário português prosseguiu, em 2018, o abrangente processo de restruturação,

destacando-se o saneamento de balanço e a redução de exposições não produtivas (NPE).

Nos nove meses até setembro, o stock de NPEs foi reduzido em quase 6 mil milhões de

euros, materializando-se numa redução do rácio de NPE para 11,3%. Este processo

continuou no quarto trimestre do ano, com várias vendas de carteiras não produtivas.

Contudo, o rácio permanece ainda muito acima da média europeia de cerca de 5%.

Este processo de gestão de exposições não produtivas foi uma das principais determinantes

da evolução dos agregados que crédito, apesar de se ter verificado um acréscimo dos

volumes de nova produção de crédito: o novo crédito a empresas aumentou 9,5% face a

2017, para 31,6 mil milhões de euros, e o novo crédito hipotecário subiu 18,1%, para 9,8 mil

milhões de euros (o nível mais elevado desde 2010, mas ainda aquém dos volumes

registados entre 2003 e 2008).

(19)

GAMMA

No conjunto do ano, o stock de crédito a empresas reduziu-se em 5% (com uma redução de

cerca de 40% no crédito vencido a mais de 90 dias), enquanto a carteira de crédito

hipotecário terá estabilizado.

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GAMMA

ATIVIDADE

DA

SOCIEDADE

Durante o ano de 2018, a Gamma

– Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

(“Sociedade” ou “Gamma”), prosseguiu a sua normal atividade, procedendo à realização e

gestão de operações de titularização de créditos, cujo saldo das obrigações em dívida a 31

de dezembro de 2018, ascende aproximadamente a 3.590 milhões de euros correspondentes

às seguintes operações sob gestão:

Obrigações em dívida milhares de euros

Operações 2018 2017 Ecuador 5.157 4.924 * Azor I 32.935 38.303 Azor II 147.526 164.700 Atlantes II 161.192 180.252 Atlantes III 301.837 339.636 Atlantes IV 343.934 388.206 Atlantes V 301.318 339.794 Atlantes VII 248.174 279.176 Hipototta N.º 13 2.018.362 - Fenix 29.870 36.269 3.590.305 1.771.258

(*) Expresso em Euros, considerando o câmbio EUR/USD em 31/12/2018

No decurso do exercício de 2018, destacaram-se como principais eventos ocorridos, os

seguintes:



Realização de uma nova operação de titularização de créditos em 9 de janeiro

de 2018, denominada Hipototta N.º 13, com maturidade em 2072;

A nova operação consubstancia-se na titularização de uma carteira de créditos hipotecários

originados pelo Banco Santander Totta, S.A., no montante aproximado de 2.200.000 milhares

de euros, tendo sido emitidas obrigações no montante global de 2.266.000 milhares de euros,

conforme se discrimina abaixo:

Class A Mortgage Backed Floating Rate Notes:

€1,716,000,000

Class B Mortgage Backed Floating Rate Notes: €484,000,000

Class C Notes: €66,000,000

(21)

GAMMA

A Gamma terminou o exercício de 2018 com um total de 10 operações sob gestão, na

qualidade de emitente das obrigações.

(22)

GAMMA

SITUAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRA

Em 31 de dezembro de 2018 o total do ativo líquido ascendia a 3.605 milhões de euros,

representando um acréscimo de cerca de 99% em relação a 2017, com destaque para as

seguintes rubricas:

(milhares de euros) 2018 2017 Variação

Disponibilidades em outras instituições de crédito 442 686 372 429 19%

Ativos financeiros detidos para negociação 8 709 10 063 -13%

Crédito a clientes 3 145 031 1 409 084 124%

Aplicações em instituições de crédito 6 000 - -

Outros ativos 2 197 22 233 -90%

Total do Ativo 3 604 699 1 813 977 99%

Esta evolução, face ao ano anterior, é sobretudo justificada pela concretização de uma nova

titularização no montante de 2.266.000 milhares de euros, envolvendo créditos hipotecários

cedidos pelo Banco Santander Totta, S.A. à Gamma, tendo esta entidade financiado a

operação através da emissão das obrigações Hipototta 13.

Na mesma data, a situação líquida e o passivo totalizavam, respetivamente, 6.519 milhares

de euros e 3.598 milhões de euros.

No passivo, destaca-se a rubrica de

“Responsabilidades representadas por títulos”, que

evoluíram de 1.738 milhões de euros em 2017 para 3.565 milhões de euros em 2018, o que

representa um acréscimo de cerca de 105%.

Os proveitos operacionais “Rendimentos de serviços e comissões” da Sociedade (âmbito

“Geral”) ascenderam a 394.162 euros (439.827 em 2017). Por outro lado, os “custos

operacionais” (âmbito geral) evoluíram de 309.781 euros em 2017 para 351.244 euros em

2018, conforme discrimina no quadro seguinte.

(euros) 2018 2017

Custos com Pessoal 39 305 9 446

Gastos Gerais Administrativos 176 342 148 789

Outros Resultados de Exploração 28 516 151 546

Provisões líquidas de anulações 82 141 -

Depreciações e Amortizações 16 206 -

Imparidades líquidas de ativos não financeiros 8 734 -

(23)

GAMMA

O resultado líquido apurado no exercício foi de 25.511 euros.

FUNDOS PRÓPRIOS

Em 31 de dezembro de 2018, os Fundos Próprios da Sociedade, tal como definidos no

Regulamento da CMVM nº. 12/2002, cumpriam com o disposto no artigo 43º. Do Decreto-Lei

nº. 453/99 de 5 de novembro, conforme alterado, e totalizavam aproximadamente 6.519

milhares de euros.

PERSPETIVAS FUTURAS

A sociedade continuará a exercer a sua atividade no âmbito do seu objeto social pretendendo

reforçar a sua participação no mercado nacional de titularização.

EVENTOS SUBSEQUENTES

Foram identificados 12 créditos, com um valor em dívida de 814.614 euros em 31 de

dezembro de 2018, para os quais se verificou que foram sujeitos a alterações contratuais não

permitidas de acordo com os prospetos das operações de securitização, pelo que foram

substituídos ou recomprados pelo Originador/Servicer no primeiro trimestre de 2019.

Conforme acordado entre o Conselho de Administração e o Acionista Único, a Sociedade irá

formalizar um Pedido de informação Vinculativa à Autoridade Tributária e Aduaneira sobre o

enquadramento jurídico-tributário, em sede de IVA, aplicável aos serviços adquiridos pela

Gamma a entidades não residentes.

(24)

GAMMA

PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

O Conselho de Administração, tendo em conta o Resultado Líquido positivo apurado em

2018, no montante de 25.511,22 euros (vinte e cinco mil, quinhentos e onze euros e vinte e

dois cêntimos), propõe à Assembleia Geral, nos termos da alínea f) do nº 5 do artº 66º e para

efeitos da alínea b) do nº 1 artº 376º, ambos do CSC, que o mesmo tenha a seguinte

aplicação:

Para Reserva Legal: 2.551,13 euros

Para Reservas Livres: 22.960,09 euros

NOTAS FINAIS

Por Deliberação Unânime por escrito do acionista único da Gamma

– Sociedade de

Titularização de

Créditos, S.A. (“Gamma” ou “Sociedade”), de 06 de Fevereiro de 2019, e

considerando a carta de renúncia apresentada pelo Senhor Dr. Manuel António Amaral

Franco Preto, foi aprovada a nomeação da Senhora Dra. Alexandra Manuel Almeida Gomes

para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, em substituição do renunciante,

para completar o mandato em curso de 2017/2019.

Em reunião de Assembleia Geral Anual de accionistas da sociedade, realizada em 30 de abril

de 2018, foram aprovados o Relatório de Gestão e Contas da Gamma, relativos ao exercício

de 2017 e a proposta de aplicação de resultados do exercício, apresentada pelo Conselho de

Administração.

Ainda na referida Assembleia Geral de 30 de abril de 2018, foi, no âmbito do ponto quatro

aprovada uma proposta sobre a política de remuneração dos membros do órgão de

administração e do órgão de fiscalização da Sociedade, em conformidade com o disposto no

nº1 do Artigo 2º da lei 28/2019 de 19 de junho.

Conforme comunicação da CMVM de 16 de abril de 2019, esta entidade de supervisão, por

deliberação de 16 de abril de 2019, efetuou o averbamento ao registo relativamente ao novo

membro do Conselho de Administração supra referido.

Ao concluir o seu relatório sobre a atividade desenvolvida durante o exercício de 2018, o

Conselho de Administração manifesta o seu agradecimento aos membros do Conselho Fiscal,

ao Revisor Oficial de Contas e às entidades de supervisão pelo apoio e colaboração

demonstrados.

(25)

GAMMA

Declaração nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários

Cada um dos membros do Conselho de Administração infra identificados, signatários do

presente Relatório de Gestão, declara, sob sua responsabilidade própria e individual, que,

tanto quanto é do seu conhecimento, as demonstrações financeiras da Sociedade foram

elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem

verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, do ativo e do

passivo, da situação financeira e dos resultados da Gamma e que o Relatório de Gestão

expõe fielmente a evolução dos negócios, a indicação dos acontecimentos importantes

ocorridos no período a que se refere e o impacto nas respetivas demonstrações financeiras

da sociedade.

Lisboa, 24 de abril de 2019

O Conselho de Administração

_________________________________________________

Alexandra Manuel Almeida Gomes

(Presidente)

_________________________________________________

José Fernandes Caeiro

(26)

GAMMA

ANEXO AO RELATÓRIO DE GESTÃO

1.1. Informação sobre as ações e obrigações previstas no art.º 447.º do Código das

Sociedades Comerciais, com referência a 31 de dezembro de 2018, incluindo o

movimento de ações e obrigações realizado durante o exercício de 2018.

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 447º do Código das Sociedades

Comerciais, informa-se que nenhum dos membros dos órgãos de administração e fiscalização

da sociedade é titular de ações e/ou obrigações da sociedade, sendo que igualmente não

foram efetuadas aquisições, onerações ou cessações de titularidade desses títulos por parte

dos mesmos durante o ano de 2018.

1.2. Informação nos termos do art.º 448.º do Código das Sociedades Comerciais

Lista de Acionistas a que se refere o n.º 4 do artigo 448º do Código das Sociedades

Comerciais, com referência a 31 de dezembro de 2018:

Titularidade

%

Banco Santander Totta, S.A.

100%

1.3. Informação sobre ações próprias nos termos do Art.º 324.º do Código das

Sociedades Comerciais

Nos termos do n.º 2 do Art.º 324.º do Código das Sociedades Comerciais, informa-se que não

se verificou, durante o exercício, qualquer movimento de ações próprias, não detendo a

Sociedade ações próprias a 31 de dezembro de 2018.

(27)

GAMMA

1.4. Informação sobre remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização

nos termos dos Art.ºs 2º e 3.º da Lei n.º 28/2009 de 19 de junho

De acordo com o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho, em 11 de maio de 2018, foi

aprovada em reunião da Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, a declaração sobre a

política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, nos

termos previstos naquele diploma.

A política remuneratória aprovada corresponde à Politica aprovada pelo acionista de

referência da Sociedade, em 24 de janeiro de 2017, para todo o Grupo Santander, adaptada à

natureza e circunstâncias da própria sociedade, pelo que apenas um dos membros do

Conselho de Administração é remunerado, auferindo remuneração fixa.

Relativamente aos membros do Conselho Fiscal, foi igualmente aprovado, na deliberação de

11 de maio de 2018, a atribuição de uma retribuição fixa anual para o Triénio 2017/2019 com

efeitos a 23 de janeiro de 2017.

Dando cumprimento ao disposto no artigo 3.º da mesma Lei n.º 28/2009, informa-se que o

mesmo membro do órgão de administração da Gamma

– Sociedade de Titularização de

Créditos, S.A., auferiu remuneração em 2018, de natureza fixa, no valor total anual de 12.000

euros. Os demais administradores da Sociedade foram remunerados por outras sociedades

do Grupo Santander, na sua concomitante qualidade de administradores destas e de acordo

com os princípios e regras da mesma política de remunerações do Grupo Santander.

Em relação ao órgão de fiscalização da sociedade, constituído pelo Conselho Fiscal, auferiu

remuneração em 2018, de natureza fixa, no valor total anual de 12.227,26 euros.

Por força da supra mencionada deliberação de 11 de maio de 2018, o mesmo Conselho

Fiscal, auferiu, ainda em 2018, remuneração de natureza fixa relativa ao ano de 2017, no

valor total anual de 12.227,26 euros.

(28)

GAMMA

I. Participações qualificadas no capital social da sociedade

À data de encerramento do Exercício a que se reporta o presente Relatório, eram as

seguintes as entidades detentoras de participações no capital social da Sociedade:

Entidade

% do Capital

Social

Banco Santander Totta, S.A.

100%

II. Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos

De acordo com o previsto no artigo 7.º dos Estatutos da Sociedade, por deliberação do

Conselho de Administração, a sociedade poderá emitir, quer no mercado interno quer no

mercado externo, obrigações titularizadas, podendo igualmente recorrer, com respeito pelas

limitações legais aplicáveis, a instrumentos financeiros de baixo risco e elevada liquidez.

Ainda nos termos das regras estatutárias, a Sociedade poderá emitir ações preferenciais sem

voto, bem como ações preferenciais remíveis, nos termos e com os limites legalmente

previstos.

Não existem, por referência a 31 de dezembro de 2018, acionistas titulares de direitos

especiais.

III. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício

do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos

impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de

conteúdo patrimonial

Em conformidade com o fixado no artigo 9.º dos Estatutos, apenas podem intervir e votar nas

reuniões da Assembleia Geral os acionistas que, até 5 dias antes da realização das mesmas,

comprovem a sua qualidade através do registo das ações ordinárias em seu nome, nos

termos legalmente previstos. Mais estabelecem as regras estatutárias que a cada 100 ações

corresponde um voto, podendo os acionistas fazer-se representar nas reuniões da

(29)

GAMMA

Assembleia Geral nos termos legais. Sendo pessoas coletivas, os acionistas poderão

fazer-se reprefazer-sentar por quem para o efeito nomeiem.

De acordo com o estabelecido no artigo 10.º dos Estatutos, os acionistas poderão exercer o

seu direito de voto por correspondência, nos termos seguintes:

i. A declaração de voto deverá ser recebida na sociedade até às 17 horas do dia útil

imediatamente anterior ao da realização da Assembleia Geral, sob pena de não poder ser

considerada;

ii. A declaração de voto deverá indicar os pontos da ordem de trabalhos a que respeita,

bem como, quando for o caso, a proposta concreta de deliberação a que se destina,

valendo como voto negativo em relação a propostas de deliberação apresentadas

ulteriormente à sua emissão;

iii. A circunstância da sociedade disponibilizar um boletim de voto padrão para cada

Assembleia Geral não prejudica a validade do voto por correspondência recebido sem

recurso ao mesmo, desde que o sentido de voto seja inteligível e inequívoco;

iv. A declaração de voto deverá ser endereçada ao Presidente da Mesa da Assembleia

Geral, que verificará a sua autenticidade e assegurará, até ao momento da votação, a

sua confidencialidade;

v. O voto por correspondência relevará para a formação do quórum constitutivo da

Assembleia Geral para a qual foi emitido e, salvo indicação expressa em contrário, valerá

igualmente para a segunda convocatória;

vi. A presença na Assembleia Geral do acionista que votou por correspondência, ou a do

seu representante, valerá como revogação do respetivo por correspondência.

As regras estatutárias não permitem a participação na Assembleia Geral através de meios

telemáticos.

IV. Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de

administração e à alteração dos estatutos da sociedade

As regras estatutárias estabelecem que a Sociedade é administrada por um Conselho de

Administração, composto de dois a cinco membros, acionistas ou não, a eleger pela

(30)

GAMMA

Nos termos do artigo 12.º dos Estatutos, a falta de comparência de um Administrador,

consecutiva ou interpolada, em três reuniões do Conselho de Administração, em cada ano

civil, sem que seja prestada justificação devidamente aceite por este órgão, constituirá uma

falta definitiva, que deverá ser declarada pelo Conselho de Administração e determinar a

substituição do Administrador em causa, nos termos legais.

Não existem regras estatutárias especialmente aplicáveis à alteração dos estatutos, pelo que

as mesmas serão efetuadas em conformidade com o estabelecido no Código das

Sociedades Comerciais.

V. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações

de aumento do capital

Em conformidade com o fixado no artigo 6.º dos Estatutos, o Conselho de Administração

poderá determinar o aumento de capital social, por uma ou mais vezes, durante um período

de cinco anos, até um limite máximo de 1 milhão de euros.

VI. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco

implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação

financeira

As funções Geral de Riscos, de “Compliance” e de Auditoria Interna são asseguradas

pelas estruturas correspondentes do Banco Santander Totta, SA., no âmbito da relação de

Grupo, agindo estas, no entanto, com independência e autonomia relativamente ao Banco.

Lisboa, 24 de abril de 2019

O Conselho de Administração

_________________________________________________

Alexandra Manuel Almeida Gomes

(Presidente)

_________________________________________________

José Fernandes Caeiro

(31)

GAMMA

(32)

31-12-2017 31-12-2018 31-12-2017 31-12-2018 31-12-2017 Notas Valor antes de imparidade e amortizações Imparidade e

amortizações Valor líquido Valor líquido

Valor antes de imparidade e amortizações

Imparidade e

amortizações Valor líquido Valor líquido

Valor antes de imparidade e amortizações

Imparidade e

amortizações Valor líquido Valor líquido Ativo

Disponibilidades em outras instituições de crédito 3 442.686 - 442.686 372.429 1.000 - 1.000 6.846 441.686 - 441.686 365.583 Ativos financeiros detidos para negociação

Derivados de negociação 4 8.709 - 8.709 10.063 - - - - 8.709 - 8.709 10.063 Ativos financeiros ao custo amortizado

Aplicações em instituições de crédito 5 6.000 - 6.000 - 6.000 - 6.000 - - - - Crédito concedido e outros saldos a receber 5 3.191.309 (46.278) 3.145.031 1.409.084 - - - - 3.191.309 (46.278) 3.145.031 1.409.084

Ativos intangíveis 6 61 (16) 45 61 61 (16) 45 61 - - -

-Ativos por impostos

Ativos por impostos correntes 7 31 - 31 107 31 - 31 107 - - -

-Outros ativos

Outros 8 2.218 (21) 2.197 22.233 76 (21) 55 35 2.142 - 2.142 22.198

Total do Ativo 3.651.014 (46.315) 3.604.699 1.813.977 7.168 (37) 7.131 7.049 3.643.846 (46.278) 3.597.568 1.806.928 Passivo

Passivos financeiros ao custo amortizado

Recursos de instituições financeiras 9 10.553 20.412 - - 10.553 20.412

Responsabilidades representadas por títulos 10 3.564.783 1.738.091 - - 3.564.783 1.738.091

Provisões 11 459 - 459 - -

-Passivos por impostos

Passivos por impostos correntes 7 29 28 29 28 -

-Outros passivos

Outros 12 22.356 48.576 124 151 22.232 48.425

Total do Passivo 3.598.180 1.807.107 612 179 3.597.568 1.806.928

Capital

Capital 13 250 250 250 250 -

-Outros instrumentos de capital 13 4.035 4.035 4.035 4.035 -

-Outras reservas e resultados transitados 13 2.208 2.489 2.208 2.489 -

-Resultado do exercício 13 26 96 26 96 -

-Total do Capital 6.519 6.870 6.519 6.870 -

-Total do Passivo e Capital 3.604.699 1.813.977 7.131 7.049 3.597.568 1.806.928

A Administração O Contabilista Certificado

Total 31-12-2018

Gamma - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Demonstração da Posição Financeira em 31 de dezembro de 2018 e 2017

(Montantes expressos em Milhares Euros)

O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018

(33)

Geral Total Operações Notas 31-12-2018 31-12-2017 31-12-2018 31-12-2017 31-12-2018 31-12-2017

Rendimentos de juros 14 33.992 23.300 1 - 33.991 23.300

Encargos por Juros 14 (29.540) (32.796) - - (29.540) (32.796)

Margem financeira 4.452 (9.496) 1 - 4.451 (9.496)

Rendimentos de serviços e comissões 15 394 473 394 440 - 33 Encargos com serviços e comissões 15 (5.155) (4.235) - (4) (5.155) (4.231) Resultados em operações financeiras 16 (8.202) (27.982) - (1) (8.202) (27.981) Outros resultados de exploração 17 3.694 22.067 (29) (152) 3.723 22.219

Produto da atividade (4.817) (19.173) 366 283 (5.183) (19.456)

Custos com pessoal 18 (39) (9) (39) (9) -

Gastos gerais administrativos 19 (662) (794) (175) (149) (487) (645)

Depreciações e amortizações 6 (16) - (16) - -

Provisões líquidas de anulações 11 (82) - (82) - -

Imparidade líquida de ativos financeiros ao custo amortizado 5 5.670 20.101 - - 5.670 20.101 Imparidade líquida de ativos não financeiros 8 (9) - (9) - -

-Resultado antes de impostos 45 125 45 125 -

Impostos sobre lucros 7 (19) (29) (19) (29) -

-Resultado do exercício 26 96 26 96 - -Total

Gamma - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. Demonstração dos Resultados em 31 de dezembro de 2018 e 2017

(34)

31-12-2018 31-12-2017

Outros rendimento integral do exercício -

-Resultado líquido do exercício 26 96

Total do rendimento integral 26 96

Gamma - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

Demonstração do Rendimento Integral para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Montantes expressos em Milhares Euros)

(35)

Capital

Outros instrumentos de

capital Reserva legal

Outras reservas Resultados transitados Resultado do exercício Total do Capital próprio Saldo a 31 de dezembro de 2016 250 4.035 158 2.012 (14) 333 6.774

Aplicação do resultado líquido do exercício anterior - - 17 316 - (333)

-Rendimento integral do exercício - - - 96 96

Saldo a 31 de dezembro de 2017 250 4.035 175 2.328 (14) 96 6.870

Aplicação do resultado líquido do exercício anterior - - 5 91 - (96)

-Rendimento integral do exercício - - - 26 26

Outros - - - - (377) - (377)

Saldo a 31 de dezembro de 2018 250 4.035 180 2.419 (391) 26 6.519

O anexo faz parte integrante da demonstração de alterações nos capitais próprios em 31 de dezembro de 2018

Demonstração de Alterações nos Capitais Próprios em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Gamma - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

(36)

Total Geral Total de Operações 31-12-2018 31-12-2017 31-12-2018 31-12-2017 31-12-2018 31-12-2017 Atividades operacionais

Outros recebimentos / (pagamentos) relativos à atividade operacional (15.407) (10.986) 153 112 (15.560) (11.098)

Fluxos das atividades operacionais (15.407) (10.986) 153 112 (15.560) (11.098)

Atividades de investimento

Recebimentos / (pagamentos) respeitantes a:

Ativos financeiros detidos para negociação (302) (6.016) - - (302) (6.016)

Ativos Financeiros ao custo amortizado 2.701.233 1.134.071 (5.999) 1 2.707.232 1.134.070

Fluxos das atividades de investimento 2.700.932 1.128.055 (5.999) 1 2.706.931 1.128.054

Atividades de financiamento

Recebimentos / (pagamentos) respeitantes a: -

-Passivos financeiros ao custo amortizado (2.615.268) (1.349.385) - - (2.615.268) (1.349.385)

Fluxos das atividades de financiamento (2.615.268) (1.349.385) - - (2.615.268) (1.349.385)

Variação da caixa e seus equivalentes 70.257 (232.317) (5.846) 113 76.103 (232.430)

Caixa e seus equivalentes no início do período 372.429 604.746 6.846 6.733 365.583 598.013

Caixa e seus equivalentes no fim do período 442.686 372.429 1.000 6.846 441.686 365.583

O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018

Gamma - Sociedade Financeira de Titularização de Créditos, S.A.

Demonstração dos Fluxos de Caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Montantes expressos em Milhares de Euros )

(37)

GAMMA

(38)

Gamma – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

2. Anexo às Demonstrações Financeiras

2.1 Informação Geral

A Gamma - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A. (“Sociedade” ou “Gamma”), é uma sociedade anónima, com sede na Rua da Mesquita nº 6 Torre B 4º D 1070-238 Lisboa, que tem por objeto o exercício de atividades permitidas por lei às sociedades de titularização de créditos. A sociedade foi constituída em 17 de julho de 2006, ao abrigo do Decreto-lei nº 453/99, de 5 de novembro, revisto pelo Decreto-lei nº 82/2002, de 5 de abril, Decreto-lei nº 303/2003 de 5 de dezembro, Decreto-lei nº52/2006 de 15 de março e Decreto-lei nº211-A/2008 de 3 de novembro os quais regulamentam esta atividade. O capital social da Sociedade no montante de 250 Mil Euros integralmente subscrito e realizado, encontra-se representado por 50.000 ações ordinárias, que são detidas na íntegra pelo Banco Santander Totta, S.A (“Banco” ou “BST”).

Durante o exercício de 2018 a Sociedade teve na sua gestão as seguintes operações:

2.2 Bases de apresentação e principais políticas contabilísticas

No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de fevereiro e do Regulamento n.º 11/2005 da CMVM e respetivas adaptações do Regulamento nº 12/2002 da CMVM, as

demonstrações financeiras da Sociedade devem ser preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (‘IFRS’) conforme endossadas pela União Europeia (‘UE’) até 30 de junho de 2018. As IFRS incluem os

standards emitidos pelo International Accounting Standards Board (‘IASB’), bem como as interpretações emitidas

pelo Internacional Financial Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’) e pelos respetivos órgãos antecessores. De acordo com o estabelecido no artigo nº1 alinha c) do Regulamento n.º 12/2002 da CMVM é imposto uma total segregação patrimonial que permita identificar para cada emissão de obrigações titularizadas, os ativos que lhe são afetos assim como, segregar todos os custos e proveitos por cada categoria de ativos e de passivos associados a cada emissão de obrigações titularizadas. Face a esta característica o reembolso das respetivas obrigações está diretamente dependente da performance dos ativos subjacentes, pelo que, qualquer excesso de valores gerados pelos ativos será pago aos detentores das obrigações, e qualquer insuficiência será assumida pelos mesmos, não gerando resultados nas contas de exploração da Sociedade.

As demonstrações financeiras da Sociedade relativas ao exercício de 2018 foram aprovadas em reunião do

Conselho de Administração em 24 de abril de 2019. As demonstrações financeiras são apresentadas em milhares de euros.

As demonstrações financeiras foram preparadas com base no pressuposto da continuidade, conforme previsto no IAS 1 – Apresentação de demonstrações financeiras, e de acordo com o princípio do custo histórico, com exceção dos ativos e passivos registados ao seu justo valor, nomeadamente instrumentos financeiros derivados.

As políticas contabilísticas utilizadas pela Sociedade na preparação das suas demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de 2018, são consistentes com as utilizadas na preparação das demonstrações financeiras com referência a 31 de dezembro de 2017, exceto as que decorrem de alterações normativas que entraram em vigor em 1 de janeiro de 2018. Operação Início da Operação Liquidação da Operação

Atlantes Mortgages No. 2 mar-08 set-60

Atlantes Mortgages No. 3 out-08 ago-61

Atlantes Mortgages No. 4 fev-09 dez-64

Atlantes Mortgages No. 5 dez-09 nov-68

Atlantes Mortgages No. 7 nov-10 ago-66

Azor Mortgages No. 1 dez-06 set-47

Azor Mortgages No. 2 jul-08 dez-65

Hipototta 13 jan-18 out-72

Fénix dez-14 dez-37

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Gamma – Sociedade de Titularização de Créditos, S.A.

A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS requer o uso de determinadas estimativas contabilísticas críticas, implicando também o exercício de julgamento pela Gestão, quanto à aplicação das políticas contabilísticas da Sociedade. As áreas das demonstrações financeiras que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade, ou as áreas cujos pressupostos e estimativas são significativos à preparação deste conjunto de demonstrações financeiras, encontram-se apresentadas na Nota 2.4.

No âmbito da aplicação das IFRS tal como aprovadas pela União Europeia, a Sociedade adotou com referência a 1 de janeiro de 2018 as seguintes normas, alterações e interpretações:

- IFRS 15 (nova), ‘Rédito de contratos com clientes’. Esta nova norma aplica-se apenas a contratos para a entrega de produtos ou prestação de serviços, e exige que a entidade reconheça o rédito quando a obrigação contratual de entregar ativos ou prestar serviços é satisfeita e pelo montante que reflete a contraprestação a que a entidade tem direito, conforme previsto na “metodologia das 5 etapas”.

- Alterações à IFRS 15, ‘Rédito de contratos com clientes’. Estas alterações referem-se às indicações adicionais a seguir para determinar as obrigações de desempenho de um contrato, ao momento do reconhecimento do rédito de uma licença de propriedade intelectual, à revisão dos indicadores para a classificação da relação principal versus agente, e aos novos regimes previstos para simplificar a transição.

- IFRS 9 (nova), ‘Instrumentos financeiros’. A IFRS 9 substitui os requisitos da IAS 39, relativamente: (i) à classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros; (ii) ao reconhecimento de imparidade sobre créditos a receber (através do modelo da perda esperada); e (iii) aos requisitos para o reconhecimento e classificação da contabilidade de cobertura.

- Melhorias às normas 2014 – 2016. Este ciclo de melhorias afeta os seguintes normativos: IFRS 1, IFRS 12 e

IAS 28.

- IFRIC 22 (nova), ‘Operações em moeda estrangeira e contraprestação antecipada’. Trata-se de uma

interpretação à IAS 21 ‘Os efeitos de alterações em taxas de câmbio’ e refere-se à determinação da "data da transação" quando uma entidade paga ou recebe antecipadamente a contraprestação de contratos denominados em moeda estrangeira. A “data da transação” determina a taxa de câmbio a usar para converter as transações em moeda estrangeira.

Adicionalmente, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras encontram-se publicadas as seguintes normas e melhorias ainda não adotadas pela Sociedade, em virtude da sua aplicação não ser ainda obrigatória ou de não terem sido aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia:

- IFRS 16 (nova), ‘Locações’. Esta nova norma substitui o IAS 17, com um impacto na contabilização pelos locatários que são agora obrigados a reconhecer um passivo de locação refletindo futuros pagamentos da locação e um ativo de “direito de uso" para todos os contratos de locação, exceto certas locações de curto prazo e de ativos de baixo valor. A definição de um contrato de locação também foi alterada, sendo baseada no "direito de controlar o uso de um ativo identificado". No que se refere ao regime de transição, a nova norma pode ser aplicada retrospetivamente ou pode ser seguida uma abordagem retrospetiva modificada.

- IFRS 9 (alteração), ‘Elementos de pré-pagamento com compensação negativa’. Esta alteração introduz a possibilidade de classificar ativos financeiros com condições de pré-pagamento com compensação negativa, ao custo amortizado, desde que se verifique o cumprimento de condições específicas, em vez de serem

classificados ao justo valor através de resultados.

- IFRIC 23 (nova), ‘Incerteza sobre o tratamento de Imposto sobre o rendimento’. Trata-se de uma interpretação à IAS 12 – ‘Imposto sobre o rendimento’, referindo-se aos requisitos de mensuração e reconhecimento a aplicar quando existem incertezas quanto à aceitação de um determinado tratamento fiscal por parte da Administração fiscal relativamente a Imposto sobre o rendimento. Em caso de incerteza quanto à posição da Administração fiscal sobre uma transação específica, a entidade deverá efetuar a sua melhor estimativa e registar os ativos ou passivos por imposto sobre o rendimento à luz da IAS 12, e não da IAS 37 – ‘Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes’, com base no valor esperado ou o valor mais provável. A aplicação da IFRIC 23 pode ser