Gerência Geral de Controladoria - GECOL
Demonstrações Contábeis de 31/03/2009
US GAAP
Página
Relatório da firma independente registrada de contadores públicos... 2
Balanços Patrimoniais consolidados em 31 de março 2009 e 31 de dezembro 2008... 4
Demonstrações consolidadas dos resultados para os períodos de três meses findos em 31 de março de
2009, dezembro de 2008 e 31 de março de 2008... 6
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa para os períodos de três meses findos em 31 de março de
2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de março de 2008... 7
Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido para períodos de três meses findos em
31 de março de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de março de 2008... 8
Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas ... 9
Informações financeiras suplementares (não auditada)... 35 ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados
Em milhões de dólares norte-americanos
31 de março de 2009
31 de dezembro de 2008
Ativo (não auditado)
Circulante
Caixa e equivalentes... 8.997 10.331
Investimentos de curto prazo... 3.217 2.308 Contas a receber
Partes relacionadas... 53 137
Outros... 2.715 3.067 Empréstimos e adiantamentos - partes relacionadas... 53 53
Estoques... 3.752 3.896 Imposto de renda diferido... 597 583
Impostos a recuperar ... 1.657 1.993 Outros... 992 870
22.033 23.238 Imobilizado líquido e ativos intangíveis... 51.774 49.329 Investimentos em coligadas, joint ventures e outros investimentos... 2.734 2.408 Outros ativos Ágio na aquisição de subsidiárias... 1.888 1.898 Empréstimos e adiantamentos Partes relacionadas... 11
-Outros... 88 77
Custos com planos de pensão pagos antecipadamente... 687 622
Despesas antecipadas... 192 223
Depósitos judiciais... 1.183 1.141 Adiantamentos para fornecedores - energia ... 405 408
Impostos a recuperar ... 516 394
Ganhos não realizados com instrumentos derivativos... 66 32
Outros... 153 161 5.189
4.956
Balanços Patrimoniais Consolidados Condensados
Em milhões de dólares norte-americanos (Exceto em número de ações)
(Continuação) 31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 (não auditado)
Passivo e Patrimônio líquido Circulante
Fornecedores... 1.829 2.261
Salários e encargos sociais... 456 591
Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos de longo prazo... 650 633
Empréstimos e financiamentos de curto prazo... 48
-Empréstimos de partes relacionadas... 68 77
Provisão para imposto de renda... 304 502
Tributos a pagar... 86 55
Benefícios para empregados pós-aposentadoria ... 104 102
Subconcessão ferroviária à pagar... 412 400
Perdas não realizadas com instrumentos derivativos... 3
-Provisões para obrigações com desmobilização de ativos... 38 48
Dividendo mínimo obrigatório à pagar... 2.088 2.068 Outros... 838 500
6.924 7.237 Exigível a longo prazo Benefícios para empregados pós-aposentadoria ... 1.485 1.485 Empréstimos e financiamentos de longo prazo... 17.648 17.535 Provisões para contingências (nota explicativa 17 (c))... 1.709 1.685 Perdas não realizadas com instrumentos derivativos... 615 573
Imposto de renda diferido... 4.197 4.005 Provisões para obrigações com desmobilização de ativos... 839 839
Outros... 1.773 1.525 28.266 27.647 Participação resgatável de acionistas não controladores (nota explicativa (4 (b))... 628 599
Compromissos e contingências (nota explicativa 17) Patrimônio líquido Ações preferenciais classe A - 7.200.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 2,108,579,618 (2008 - 2,108,579,618)... 9.727 9.727 Emitidas ações ordinárias - 3.600.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 3,256,724,482 (2008 - 3,256,724,482)... 15.262 15.262 Emitidas ações em tesouraria - 77,625,704 (2008 - 76,854,304) ações preferenciais e 74,997,899 (2008 - 74,937,899) ações ordinárias ... (1.151) (1.141) Capital integralizado adicional... 393 393
Títulos mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias... 1.288 1.288 Títulos mandatoriamente conversíveis em ações preferenciais... 581 581 Outras perdas abrangentes acumuladas... (11.566) (11.510) Reservas de lucros não apropriados... 18.513 18.340 Lucros acumulados não apropriados... 10.780 9.616 Total do patrimônio líquido da Companhia... 43.827 42.556
Participação dos acionistas não controladores ... 2.085 1.892
Total do patrimônio líquido... 45.912 44.448
TOTAL... 81.730 79.931
Demonstrações Consolidadas Condensadas dos Resultados
Em milhões de dólares norte-americanos (exceto números de ações e valores por ação)
31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2008
Receitas operacionais, líquidas de descontos, devoluções e abatimentos
Vendas de minerais e metais... 4.569 6.052 6.857
Produtos de alumínio... 442 779 362
Receitas de serviços de logística... 199 310 646
Outros produtos e serviços... 211 301 183
5.421 7.442 8.048 Impostos sobre vendas e serviços... (97) (187) (216)
Receitas operacionais líquidas... 5.324 7.255 7.832 Despesas e custos operacionais Custo de minerais e metais vendidos... (2.169) (2.730) (3.440) Custo de produtos de alumínio... (452) (529) (212)
Custo de serviços de logística... (165) (190) (493)
Outros... (114) (71) (97)
(2.900) (3.520) (4.242) Despesas com vendas, gerais e administrativas... (233) (708) (322)
Pesquisa e desenvolvimento... (189) (295) (190)
Redução do valor recuperável de ativos intangíveis... - (950)
-Outros... (317) (719) (163)
(3.639) (6.192) (4.917) Resultado operacional... 1.685 1.063 2.915 Períodos de três meses findos em (não auditado) Receitas (despesas) não-operacionais Receitas financeiras... 125 247 55
Despesas financeiras... (287) (399) (560)
Ganhos (perdas) com derivativos, líquido... 18 (586) (294)
Variações monetárias e cambiais ganhos (perdas), líquidas... 16 (241) 88
Ganho na venda de investimentos... - - 80
(128) (979) (631)
Lucro antes do imposto de renda, do resultado de equivalência 1.557 84 2.284 Imposto de renda Corrente... (477) 966 (654)
Diferido... 171 219 296
(306) 1.185 (358)
Equivalência patrimonial em coligadas, joint ventures e outros investimentos... 72 125 119
Lucro líquido... 1.323 1.394 2.045 (Lucro)/perda líquido atribuído aos acionistas não controladores... 40 (27) (24) Lucro líquido atribuido aos acionistas da Companhia... 1.363 1.367 2.021
Ganho básico e diluído por ação
Ganhos por ação prefencial... 0,25 0,25 0,41 Ganhos por ação ordinária... 0,25 0,25 0,41 Ganhos por ações prefenciais vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*)... 0,53 0,76 0,66 Ganhos por ações ordinárias vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*)... 0,57 0,81 0,74
X (*) Lucro básico por ação assumindo a diluição pela conversão.
Demonstrações Consolidadas Condensadas dos Fluxos de Caixa
Em milhões de dólares norte-americanos
. . 3 1 de m a rç o de 2 0 0 9 3 1 d e d e z e m br o d e 2 0 0 8 3 1 de m a r ç o de 2 0 0 8 F lu xo s d e c a ixa d a s a t ivid a d e s o p e ra c io n a is : .
L u cro líq u i d o a t rib u id o a o s a cio n is ta s d a C o m p a n h ia .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. . 1 . 3 6 3 1 . 3 6 7 2 .0 2 1 L u cro / (p e rd a ) líq u id o a trib u í d o a o s a cio n is ta s n ã o c o n tro l a d o re s. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. .. (4 0 ) 2 7 2 4 L u cro líq u i d o . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . 1 . 3 2 3 1 . 3 9 4 2 .0 4 5 A ju s te s p a ra re c o n cilia r o lu c ro líq u id o co m re cu rs o s p ro v e n ie n te s d a s a tiv id a d e s
o p e ra cio n a is: .
D e p re cia ç ã o , e xa u s t ã o e a m o rtiz a çã o . .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . 5 5 9 5 6 8 7 6 6 D ivid e n d o s re c e b id o s .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . 3 7 1 1 6 4 8 E q u iv a lê n cia p a t rim o n ia l e m c o lig a d a s , jo in t v e n tu re s e o u tro s in ve s tim e n t o s. .. . .. .. .. . .. .. (7 2 ) (1 2 5 ) (1 1 9 ) I m p o s t o d e re n d a d if e rid o . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. (1 7 1 ) (2 1 9 ) (2 9 6 ) R e d u çã o d o v a lo r re cu p e rá v e l d e a ti vo s in t a n g ív e is. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. - 9 5 0 -P e rd a n a b a ix a d o a t ivo im o b i liza d o . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . 4 1 1 0 3 7 G a n h o n a v e n d a d e in v e st im e n to s . . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . . - - (8 0 ) P e rd a s (g a n h o s ) ca m b ia is e m o n e tá rio s , líq u i d o s. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . . (5 7 ) 7 4 0 (1 2 2 ) P e rd a s (g a n h o s ) líq u id o s n ã o re a liz a d o s co m in st ru m e n to s d e riv a t ivo s .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . (1 8 ) 5 8 6 2 9 4 D e sp e s a s (R e ce it a s) d e ju ro s n ã o re a li za d o s , líq u id a s . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. . 3 (3 ) 8 1 O u t ro s. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .... . . (1 6 ) 1 7 (1 8 ) Re d u ç ã o (a u m e n t o ) e m a tiv o s: . C o n ta s a re c e b e r.. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . 3 9 1 1 . 6 1 5 2 0 2 E s to q u e s . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 1 1 9 (4 3 ) (6 4 ) O u t ro s. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .... . . (1 8 1 ) (1 7 1 ) (1 5 5 ) A u m e n to (re d u çã o ) e m p a s s ivo s : . F o rn e ce d o re s . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . (1 0 3 ) 2 0 0 (5 4 ) S a lá rio s e e n c a rg o s s o cia is .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . (1 3 9 ) (2 5 ) (2 4 8 ) I m p o s t o s a p a g a r. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . 2 1 6 1 1 9 (7 1 8 ) O u t ro s. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .... . . 2 3 3 5 6 4 (1 9 1 ) Re c u rs o s p ro v e n ie n te s d a s a tiv id a d e s o p e ra c io n a is .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. 2 . 1 6 5 6 . 2 9 3 1 .4 0 8 F lu xo s d e c a ixa p ro ve n ie n t e s d a s a t ivid a d e s d e in v e st im e n to : . I n ve s tim e n t o s d e cu rt o p ra z o .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. (9 0 9 ) (1 . 6 7 4 ) -P e r ío do s d e trê s m e s e s fi n do s e m (n ã o a u di ta d o)
Empréstimos e adiantamentos a receber .
Partes relacionadas . Adições ... (23) (3) -Pagamentos... . 7 18 25 Outros... . 4 24 -Depósitos judiciais... . (19) (71) (34) Investimentos... (138) (19) (13) Adições ao imobilizado... . (1.688) (3.689) (1.625) Recursos provenientes da venda de investimentos... . - - 134
Aquisição de subsidiárias, líquido de caixa adquirido... (850) -
-Recursos utilizados nas atividades de investimento, líquidos... . (3.616) (5.414) (1.513) Fluxos de caixa provenientes das atividades de financiamento: . Empréstimos e financiamentos de curto prazo, adições... 103 1 801
Empréstimos e financiamentos de curto prazo, pagamentos... (74) (125) (672)
Empréstimos . Partes relacionadas . Adições... . - 33 18
Pagamentos... . (68) - (2)
Empréstimos e financiamentos de longo prazo . Terceiros... 185 253 1.330 Pagamentos de empréstimos e financiamentos de longo prazo . Terceiros... (110) (65) (105)
Ação em tesouraria ... . (10) (752)
-Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas... . - (1.600) -Dividendos pagos a acionistas não controladores ... - (56)
-Recursos proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento... 26 (2.311) 1.370 Aumento (diminuição) de caixa e equivalentes... (1.425) (1.432) 1.265 Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes... 91 (2.863) (47)
Caixa e equivalentes no início do período... 10.331 14.626 1.046 Caixa e equivalentes no final do período... 8.997 10.331 2.264 Pagamentos efetuados durante o período: Juros sobre empréstimos e financiamentos de curto prazo... - - (5)
Juros sobre empréstimos e financiamentos de longo prazo... (277) (314) (279)
Imposto de renda... (143) (149) (1.672) Transações que não envolveram caixa Juros capitalizados... 65 185 17
Demonstrações Consolidadas Condensadas das Mutações do Patrimônio Líquido
Em milhões de dólares norte-americanos(exceto números de ações e valores por ação)
31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2008
Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial)
Saldo inicial e final... 9.727 9.727 4.953
Ações ordinárias
Saldo inicial e final... 15.262 15.262 7.742
Ações em tesouraria
Saldo inicial... (1.141) (389) (389)
Aquisições... (10) (752)
-Saldo final... (1.151) (1.141) (389)
Capital integralizado adicional Saldo inicial e final... 393 393 498
Títulos mandatóriamente conversíveis em ações ordinárias Saldo inicial e final... 1.288 1.288 1.288 Títulos mandatóriamente conversíveis em ações preferenciais Saldo inicial e final... 581 581 581
Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados Ajustes acumulados de conversão Saldo inicial... (11.493) (3.993) 1.340 Variação no período... (104) (7.500) (205)
Saldo final... (11.597) (11.493) 1.135 Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda, líquido de impostos... Saldo inicial... 17 (79) 211
Variação no período... 96 96 (6)
Saldo final... 113 17 205
Superavit (deficit) devido a provisão para plano de pensão Períodos de três meses findos em (não auditado) Saldo inicial... (34) (304) 75
Variação no período... (48) 270 (15)
Saldo final... (82) (34) 60
Hedge de fluxo de caixa Saldo inicial... - 28 29
Variação no período... - (28) (27)
Saldo final... - - 2
Total de outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados (11.566) (11.510) 1.402 Reservas de lucros Saldo inicial... 18.340 14.183 15.317 Transferência de lucros acumulados não apropriados... 173 4.157 191
Saldo final... 18.513 18.340 15.508 Lucros acumulados não apropriados Saldo inicial... 9.616 14.521 1.631 Lucro líquido atribuido aos acionistas da Companhia... 1.363 1.367 2.021 Juros atribuídos aos títulos mandatoriamente conversíveis Ações preferenciais classe A ... (8) (15) (8)
Ações ordinárias... (18) (32) (18)
Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas Ações preferenciais classe A ... - (806)
-Ações ordinárias... - (1.262) -Apropriações para reservas de lucros... (173) (4.157) (191)
Saldo final... 10.780 9.616 3.435 Total do patrimônio líquido da Companhia... 43.827 42.556 35.018 Participação dos acionistas não controladores Saldo inicial... 1.892 2.211 2.180 Ajustes acumulados de conversão... 222 (343) (51)
Hedge de fluxo de caixa... - (26) (22)
Lucro/(perda) líquido atribuido aos acionistas não controladores ... (40) 27 24
Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas não controladores... (1) (1)
-Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital... 12 24 9
Saldo final... 2.085 1.892 2.140 Total do patrimônio líquido... 45.912 44.448 37.158 Número de ações: Ações preferenciais classe A (incluindo doze ações de classe especial)... 2.108.579.618 2.108.579.618 1.919.516.400 Ações ordinárias... 3.256.724.482 3.256.724.482 2.999.797.716 Recompra de ações Saldo inicial... (151.792.203) (86.922.944) (86.923.184) Aquisições... (831.400) (64.869.259) -Vendas ... - - 132 Saldo final... (152.623.603) (151.792.203) (86.923.052) 5.212.680.497 5.213.511.897 4.832.391.064
Notas Explicativas às Informações Contábeis Consolidadas Condensadas
Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando informado diferentemente
1 A Companhia e suas operações
A Companhia Vale do Rio Doce (“Vale”, a “Companhia” ou “Nós”) é uma sociedade anônima devidamente organizada sob as leis da República Federativa do Brasil. As operações são executadas pela Vale e suas subsidiárias, joint ventures e coligadas, e consiste principalmente de mineração, produção de metais não ferrosos e logística, bem como atividades de aço.
Em 31 de março de 2009 as principais subsidiárias que consolidamos são:
Controlada % participação Alumina do Norte do Brasil S.A. - Alunorte ("Alunorte") 57,03 Alumínio Brasileiro S.A. - Albras ("Albras") 51,00
CADAM S.A (CADAM) 61,48
CVRD Overseas Ltd. 100,00
Ferrovia Centro-Atlântica S. A. 100,00 Pará Pigmentos S.A. ("PPSA") 86,17 PT International Nickel Indonesia Tbk ("PT Inco") 61,16 Rio Doce Manganése Norway - RDMN 100,00 Vale Manganês S.A. (anteriormente Rio Doce Manganês S.A.) 100,00 Vale Manganèse France (anteriormente Rio Doce Manganèse Europe - RDME) 100,00
Vale Australia Pty Ltd. 100,00
Vale Inco Limited 100,00
Vale International S.A (anteriormente CVRD International S.A) 100,00
% Capital Votante
Localização da
sede Atividade principal 59,02 Brasil Alumina 51,00 Brasil Alumínio 100,00 Brasil Caulim 100,00
Ilhas Cayman Trading 100,00 Brasil Logística 85,57 Brasil Caulim 61,16 Indonésia Níquel 100,00 Noruega Ferroligas 100,00
Brasil Manganês e Ferroligas 100,00 França Ferroligas 100,00 Austrália Carvão 100,00 Canadá Níquel 100,00 Suíça Trading 2 Base de consolidação
As demonstrações contábeis das empresas nas quais possuímos controle sobre suas ações e administração são consolidadas. Todos os principais saldos e transações entre companhias são eliminados. As entidades com participação variável, nas quais somos os beneficiários principais, estão consolidadas. Os investimentos em coligadas e joint ventures não consolidados estão demonstrados pelo método de equivalência patrimonial (Nota 10).
Avaliamos nossos investimentos listados com base em cotações de mercado quando disponíveis. Se a cotação de mercado estiver abaixo do valor registrado em nosso balanço e tal desvalorização não for considerada temporária, baixamos o valor de nossos investimentos até o limite calculado pela cotação de mercado.
Definimos joint ventures como negócios, nos quais nós e um pequeno grupo de outros sócios
participam cada um ativamente na administração da entidade, baseado em acordo de acionistas. Definimos coligadas como negócios nos quais participamos como acionista não controlador, mas com influência significativa nas políticas operacional e financeira da empresa investida.
Nossa participação em projetos hidroelétricos é feita via contratos de consórcios nos quais detemos participações não divisíveis em ativos e respondemos proporcionalmente a nossa participação nos passivos e despesas, as quais são baseadas em nossa participação proporcional na energia gerada. Não possuímos responsabilidade solidária por nenhuma obrigação. A legislação brasileira estabelece, claramente, que não existe entidade jurídica separada resultante de um contrato de consórcio. Dessa forma, reconhecemos nossa participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos.
3 Bases da apresentação
necessariamente, uma indicação dos resultados esperados para o ano fiscal a encerrar-se em 31 de dezembro de 2009.
Essas informações contábeis consolidadas condensadas deverão ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis auditadas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, preparadas em conformidade com os “US GAAP”.
Na preparação das informações contábeis consolidadas condensadas, somos solicitados a usar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos, receitas e despesas. Nossas informações contábeis consolidadas incluem estimativas referentes a vidas úteis de ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, valores de mercado atribuídos a ativos e passivos em transações de combinações de empresas, provisão para perdas de créditos de imposto de renda, contingências, benefícios pós-aposentadoria para empregados e outras avaliações similares, podendo os resultados efetivos ser divergentes das nossas estimativas. O Real Brasileiro é a moeda funcional da Controladora. Escolhemos o Dólar Americano como nossa moeda de apresentação. As demonstrações contábeis foram convertidas a partir dos valores em moeda original, em conformidade com os critérios estipulados no “Statement of Financial Accounting Standards 52” – “Foreign Currency Translation” – (SFAS 52).
Todos os ativos e passivos foram convertidos para dólares americanos pela taxa de fechamento na data das demonstrações contábeis (ou, se não disponível, a taxa do primeiro dia útil do mês subsequente). A demonstração do resultado foi convertida para dólares americanos à taxa média de cada período correspondente. As rubricas de Capital Social são registradas a taxas históricas. Ganhos e perdas na tradução são registrados sob a rubrica, Efeitos de Conversão de Moeda Estrangeira (CTA – Cumulative Translation Adjustments), no patrimônio líquido. Os resultados das operações e posições financeiras das entidades que possuem moeda funcional diferente do dólar americano são traduzidos de acordo com o SFAS 52.
As taxas usadas para converter os ativos e passivos das operações brasileiras em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008 foram R$2,3152 e R$2,3370, respectivamente.
4 Pronunciamentos contábeis
( a ) Novos pronunciamentos contábeis
Em abril de 2009, o FASB emitiu o FAS 107-1 e APB 28-1, “Interim Disclosures about Fair Value of Financial Instruments” que requer a divulgação do valor justo dos instrumentos financeiros para os períodos interinos reportados para as companhias listadas assim como nas demonstrações financeiras anuais. Esse FSP também retifica o APB Opinion 28, demonstrações financeiras interinas, para requerer essas divulgações nas informações financeiras sumarizadas para os períodos interinos reportados. Essa FSP deverá ser efetiva para os períodos interinos encerrados após 15 de junho de 2009, não aplicamos antecipadamente essa regra para os 3 meses findos em 31 de março de 2009. A aplicação do FSP FAS 107-1 e do APB 28-1 irá ampliar a divulgação do uso do valor justo para os períodos interinos.
( b ) Pronunciamentos contábeis recentemente adotados
Em 2009, adotamos os seguintes padrões de contabilização previstos nos seguintes pronunciamentos:
O SFAS 161 expande os requerimentos de divulgação atuais do SFAS 133, Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, de maneira que as empresas a partir de agora devem prover divulgações qualitativas sobre os objetivos e estratégias para o uso de derivativos, divulgações quantitativas sobre os montantes de valor justo de ganhos e perdas com instrumentos financeiros derivativos e divulgação com bases trimestrais sobre riscos de crédito envolvidos em contratos de derivativos relacionando como e porque a empresa usa derivativos, como os derivativos e itens protegidos correlacionados são contabilizados sobre a ótica do SFAS 133 e como os derivativos e itens protegidos relacionados afetam a posição financeira de empresa, sua performance e fluxo de caixa. Essa informação requerida está divulgada na nota 20.
SFAS 160, especifica que a participação dos acionistas não controladores de uma entidade consolidada deve ser reportada como patrimônio líquido nas demonstrações contábeis consolidadas como demonstrado na Nota 14 e na demonstração consolidada condensada das mutações do patrimônio líquido. Participação dos acionistas não controladores que é resgatável após a ocorrência de certos eventos fora do controle da empresa foi classificada como participação resgatável de acionistas não controladores, utilizando o mezanino, apresentação no balanço entre o passivo e o patrimônio líquido, retroativamente, aos períodos apresentados. SFAS 141(R), se aplica prospectivamente a todas as combinações de negócios cujas data de aquisição ocorra após o início do primeiro período anual iniciado após 15 de dezembro de 2008.
5 Principais aquisições e alienações ocorridas
(a) Diamond Coal Ltd
Em março de 2009, adquirimos da Cement Argos a empresa Diamond Coal Ltd que é proprietária de ativos térmicos de carvão na Colômbia, por US$300.
A principal razão para essa aquisição é que os ativos de carvão são uma parte importante da nossa estratégia de crescimento. A Vale está visando em conexão com essa aquisição a construção de uma plataforma de carvão na Colômbia, uma vez que esta é o terceiro maior exportador de carvão térmico de alta qualidade no mundo, em função de seu baixo teor de enxofre e alto poder calorífico.
Dado a recente conclusão da transação ainda estamos em processo de identificação de ativos adquiridos e passivos assumidos.
Como resultado, as informações resumidas apresentadas abaixo refletem nossa expectativa de alocação do preço de compra.
Avaliação preliminar
Valor da aquisição... 300 Valor dos ativos adquiridos... (113)
Ajuste ao valor justo do imobilizado... 187
A contabilização final ainda está pendente da conclusão da identificação de todos os ativos e passivos e está sendo feita internamente.
Essa alocação deverá ser finalizada durante os próximos períodos, e desta forma a informação preliminar apresentada acima está sujeita a revisão, que pode ser material.
(b) Green Mineral Resources
Em fevereiro de 2009, concluímos a aquisição da Green Mineral Resource que é proprietária do projeto Regina (Canadá) e do projeto Colorado (Argentina), da Rio Tinto Plc, pelo montante de US$850.
Também devido a recente finalização dessa transação, as informações sobre a alocação do preço de compra apresentadas abaixo estão baseadas no valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos com base em informações preliminares. Essa alocação, atualmente está sendo feita internamente pela empresa, será finalizada durante os próximos períodos e portanto, a alocação do preço de compra descrito abaixo está sujeita a revisão, que pode ser material.
A informação preliminar resumida do preço de compra da Green Mineral Resources é como segue: Avaliação preliminar Total de desembolsos... 857 Caixa adquirido... (7) Valor da aquisição... 850
Valor dos ativos adquiridos, líquido do caixa adquirido... (105)
Valor dos passivos assumidos... 8
Ajuste ao valor justo do imobilizado... 753
A contabilização final ainda está pendente da conclusão da identificação de todos os ativos e passivos e está sendo feita internamente. (c) Outras transações Em março de 2009, adquirimos 50% da joint venture Teal Minerals Incorporated da African Rainbow Minerals Limited, por US$60. Em janeiro de 2009, celebramos um acordo de compra e venda com a Rio tinto Plc para adquirir ativos de minério de ferro (Brasil) por um montante de US$750. Essa aquisição ainda não foi finalizada e está sujeita a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE Em fevereiro de 2008, vendemos nossa participação na empresa Jubilee Mines N.L. (detida através da Vale Inco), representando 4,83% de ações ordinárias a US$134, gerando um ganho de US$80. 6 Imposto de renda O imposto de renda no Brasil compreende o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro, a qual consiste em um adicional de imposto sobre a renda. A alíquota efetiva estatutária aplicável nos períodos apresentados é de 34%. Em outros países onde temos operações, a tributação aplicável varia entre 1,67% e 40%. O total demonstrado como despesa de imposto de renda em nossas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue: 31 de março de 2009 Brasil Exterior Total Lucro antes do imposto de renda, do resultado de equivalência patrimonial e de participação dos acionistas não controladores ... 1.409 148 1.557 Imposto a alíquota combinada brasileira... (479) (50) (529)
Ajustes que resultaram na alíquota efetiva: Benefício fiscal sobre juros sobre capital próprio... - - -Diferença de alíquota sobre resultados no exterior... - 154 154
Efeitos de conversão de ganhos e perdas - não tributável... - (9) (9)
Incentivos fiscais... 18 - 18
Benefício fiscal sobre ágio... 20 20
Outros ganhos (perdas) não tributáveis... (3) 43 40
Imposto de renda nas demonstrações contábeis consolidadas... (444) 138 (306)
Temos determinados incentivos fiscais relativos às nossas operações de manganês em Carajás, potássio em Rosário do Catete, alumina e alumínio em Barcarena e caulim em Ipixuna e Mazagão. Os incentivos relativos ao manganês, alumínio e caulim compreendem isenção parcial até 2013. Os incentivos relativos a alumina e potássio compreendem isenção total de imposto de renda sobre níveis de produção definidos até 2009 e 2013, respectivamente. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deverá ser apropriado em uma conta de reserva no patrimônio líquido e não poderá ser distribuído como dividendos.
Temos também incentivos de impostos relacionados ao projeto Goro na Nova Caledônia (“The Goro Project”). Estes incentivos fiscais incluem isenções temporárias totais do imposto de renda durante a fase de construção do projeto, e, também um período de 15 anos iniciando-se no primeiro ano da produção comercial, conforme definido pela legislação aplicável, seguido por 5 anos com 50 % de incentivos fiscais temporários. Além disto, Goro está qualificada para determinadas isenções de impostos indiretos tais como taxa de importação durante a fase de construção e durante toda a vida comercial do projeto. Alguns destes benefícios fiscais, incluindo incentivos fiscais temporários, estão sujeitos a uma interrupção antecipada, caso o projeto alcance uma taxa acumulada específica de retorno. Estamos sujeitos a tributação de uma parte do lucro começando no primeiro ano em que a produção comercial for atingida, conforme definido pela legislação aplicável. Até o momento, não temos realizado nenhum lucro tributável na Nova Caledônia. Os benefícios desta legislação são esperados para quaisquer impostos então aplicáveis quando que o projeto Goro estiver em operação.
Estamos sujeitos a revisão pelas autoridades fiscais locais, por até cinco anos nas empresas que operam no Brasil, dez anos para operações na Indonésia, e cinco e seis anos para empresas com operações no Canadá, com exceção da região de Newfoundland, que não tem limite.
No Brasil a compensação do prejuízo fiscal apurado num exercício não prescreve, sendo que sua utilização é restrita a 30% do lucro líquido na apuração anual de imposto de renda.
A partir de 1º de janeiro de 2007, em atendimento aos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), adotamos o FASB 48 ”Accounting for uncertainty in Income Taxes”.
A reconciliação dos montantes iniciais e finais de benefícios fiscais não reconhecidos está apresentada abaixo:
31 de março de 2009
(não auditado) 31 de dezembro de 2008
Saldo inicial... 657 1.046
Adições efetuadas 14 103
Exclusões efetuadas - (261)
Mudança na legislação tributária - 2
Ajustes acumulados de conversão (5) (233)
Saldo final... 666 657
7 Caixa e equivalentes de caixa 31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 (não auditado) Caixa e bancos... 583 767 Depósitos a prazo denominados em Reais... 7.610 7.548 Depósitos a prazo denominados em outras moedas, principalmente dólares norte-americanos.... 804 2.016
8.997
8 Investimentos de curto prazo
31 de março de 2009
31 de dezembro de 2008 (não auditado)
Depósito a prazo (*)... 3.217 2.308
(*) Representa investimentos com vencimento superior 90 dias.
9 Estoques
31 de março de 2009
31 de dezembro de 2008
Produtos acabados (não auditado)
Níquel (co-produtos e subprodutos)... 1.423 1.514
Minério de ferro e pelotas... 677 728
Manganês e ferroligas... 204 199 Produtos de alumínio... 145 150 Caulim... 36 40 Cobre concentrado ... 19 26 Carvão... 37 43 Outros... 86 80 Peças de reposição e manutenção... 1.125 1.116
3.752
3.896
10 Investimentos em coligadas e joint ventures e outros investimentos 3 1 d e m a r ç o d e 2 0 0 9 I n v e s tim e n tos P a tri -m ô n io li qu i do 3 1 de m a r ç o de 2 0 0 9 3 1 de d e ze m br o de 2 0 0 8 V ota n te T ota l (nã o a ud ita d o)
F e r ro s os
C o m p a n h ia N ip o -B ra s ile ira d e P e lo t iza ç ã o - N I B R A S C O (1 ).. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . . 5 1 , 1 1 5 1 , 0 0 2 2 5 1 0 1 1 5 1 1 0 C o m p a n h ia H is p a n o -B ra s ile ira d e P e lo t iza ç ã o - H I S P A N O B R Á S (1 ). .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 5 1 , 0 0 5 0 , 8 9 9 6 (6 ) 4 8 7 3 C o m p a n h ia C o re a n o -B ra s ile ira d e P e lo t iza ç ã o - K O B R A S C O (1 ). .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 5 0 , 0 0 5 0 , 0 0 1 3 1 2 2 6 6 5 5 C o m p a n h ia Ít a lo -B ra s ile ira d e P e lo t iza ç ã o - IT A B R A S C O (1 ). .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . 5 1 , 0 0 5 0 , 9 0 1 2 1 6 6 1 5 8 M in a s d a S e rra G e ra l S . A . - M S G . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. 5 0 , 0 0 5 0 , 0 0 4 3 1 2 1 2 1 S A M A R C O M in e ra çã o S . A . - S A M A R C O (2 ).. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . 5 0 , 0 0 5 0 , 0 0 8 2 2 9 3 4 5 7 4 1 2 B a o va le M i n e ra çã o S .A . - B A O V A L E . .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. . 5 0 , 0 0 5 0 , 0 0 4 7 3 2 3 2 6 Zh u h a i Y P M P e lle t e C o ., L td . - Z H U H A I . . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 2 5 , 0 0 2 5 , 0 0 3 5 (1 7 ) 9 1 3 8 0 0 7 6 8 L o gí s tic a L O G -IN L o g ís tic a I n t e rm o d a l S . A . . . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. 3 1 , 3 3 3 1 , 3 3 2 9 0 6 9 7 9 4 M R S L o g í s tic a S . A . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. 3 7 , 8 6 4 1 , 5 0 8 3 6 4 5 3 4 7 3 2 6 4 4 4 4 2 0 P a rti c ip a ç õe s S id e r ur gi a C a lifo rn ia S t e e l I n d u st rie s I n c. - C S I .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. 5 0 , 0 0 5 0 , 0 0 2 9 8 (2 2 ) 1 4 9 1 6 0 T H Y S S E N K R U P P C S A C o m p a n h ia S id e rú rg ic a (C o s t $ 4 3 1 ) - d isp o n í ve l p a ra v e n d a .. . .. .. .. 1 0 , 5 8 1 0 , 5 8 - - 5 1 7 4 4 3 U sin a s S id e rú rg ica s d e M in a s G e ra is S . A . - U S I M I N A S (c u st o $ 1 2 0 ) - d is p o n ív e l p a ra v e n d a (5 ). .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. - - - - 2 5 7 1 6 4 9 2 3 7 6 7 B a u x ita M in e ra çã o R io d o N o rt e S . A . - M R N . .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 4 0 , 0 0 4 0 , 0 0 2 7 6 (2 ) 1 1 0 1 4 0 1 1 0 1 4 0 C a r v ã o H e n a n L o n g y u R e s o u rce s C o . L t d .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. 2 5 , 0 0 2 5 , 0 0 7 7 7 7 3 1 9 4 1 7 6 S h a n d o n g Y a n k u a n g I n te rn a t io n a l C o m p a n y L t d .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 2 5 , 0 0 2 5 , 0 0 1 6 (2 7 ) 4 1 1 T e a l M in e ra ls I n co rp o re d (4 ) . . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . 5 0 , 0 0 5 0 , 0 0 1 9 4 - 9 7 -2 9 5 1 8 7 N i qu e l H e ro n R e so u rc e s I n c (c u st o $ 2 5 ) - d is p o n ív e l p a ra ve n d a . . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. - - - - 3 2 M ira b e la N ick e l L td (cu s t o $ 2 4 ) - d is p o n ív e l p a ra ve n d a . .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. - - - - 1 3 8 H u d b a y M in e ra ls (c u s to $ 3 1 ) - d isp o n í ve l p a ra v e n d a .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. . - - - - 1 6 9 K o re a N ic k e l C o rp .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . - - - - 2 4 2 1 S k ye R e s o u rc e s (3 ).. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . - - - - - -O u t ro s. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . - - - - 1 5 1 3 7 1 5 3 O u tr a s c o li ga d a s e j oi nt v e ntu r e s O u t ro s .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. - - - - 9 1 7 3 9 1 7 3 1 .4 9 0 1 .2 2 0 T ota l . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. .. . .. .. . .. .. .. . .. .. .. 2 .7 3 4 2 .4 0 8 P a rti c ip a ç ã o no c a pi ta l (% ) L uc r o (p r e ju íz o) lí qu id o d o e x e r c íc i o 3 1 de m a r ç o d e 2 0 0 9 3 1 d e de z e m b ro d e 2 0 0 8 3 1 d e m a rç o de 2 0 0 8 5 1 8 (4 ) (3 ) 7 2 1 1 4 2 3 1 4 1 (1 ) 1 4 2 3 7 4 8 (3 ) 1 2 (4 ) 3 -5 1 8 3 5 2 2 6 5 1 9 8 7 2 9 2 1 9 3 3 4 (1 1 ) (3 5 ) 6 - - -(1 1 ) (3 5 ) 6 (1 ) 2 2 1 4 (1 ) 2 2 1 4 1 8 1 5 1 7 (7 ) (1 7 ) (1 ) - -1 -1 (2 ) 1 6 - - - -1 - (3 8 ) 4 -1 (3 4 ) (2 ) (3 ) (2 ) (3 ) (5 1 ) 3 3 7 2 1 2 5 1 1 9 P e rí odos de tr ês me s es findos em (nã o au dita do) E q ui v a lê n c i a P a tr im o n ia l D i v id e nd o s R e c e bi do s 3 1 de m a r ç o d e 2 0 0 9 3 1 d e de z e m b ro d e 2 0 0 8 3 1 d e m a rç o de 2 0 0 8 2 0 - - 1 3 - - 5 0 - - -2 0 6 3 - - - 1 3 - - 1 3 -1 7 1 3 4 8 1 7 1 3 4 8 2 7 - - 2 7 - - - - - - - - - -1 7 5 3 4 8 3 7 1 1 6 4 8 P e rí odos d e tr ê s me s e s findos em (nã o a udita do)
(1) A Vale detém a maioria dos votos nas entidades contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial, porém a consolidação é impedida em função do direito de veto detido pelos acionistas não controladores em acordo dos acionistas; (2) Investimento inclui ágio de US$46 em 2009 e 2008;
(3) Vendida em 2008;
(4) Adquirida em março de 2009 (ver nota 5)
11 Empréstimos e financiamentos a curto prazo
São os empréstimos e financiamentos a curto prazo, registrados em 31 de março de 2009, de bancos comerciais para exportação, denominados em dólares norte-americanos, com taxa média de juros anual de 2,24%.
12 Empréstimos e financiamentos a longo prazo
31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008
Contratados no exterior (não auditado) (não auditado)
Empréstimos e financiamentos denominados nas seguintes moedas:
Dólares norte-americanos... 211 210 5.827 5.905 Outros... 16 23 164 167 Notas de juros fixos - denominados em dólares norte-americanos... - - 6.507 6.510 Títulos da dívida - Securitização de exportações (*) - denominados em US$... 56 55 136 149 Notas perpétuas... - - 83 83 Juros provisionados ... 169 217 -
-452
505 12.717 12.814
Contratados no Brasil
Denominados à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP/CDI... 44 33 2.172 1.989 Denominados ao Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M... - - 1 1 Cesta de moedas... 1 1 4 4 Debêntures não conversíveis em ações... - - 2.589 2.562 Denominados em dólares norte-americanos... - - 165 165 Juros provisionados ... 153 94 -
-198
128 4.931 4.721
Total... 650 633 17.648 17.535 Passivo Circulante Passivo Exigível Longo prazo
(*) Títulos da dívida securitizados por recebíveis futuros oriundos de determinadas vendas de exportação.
As parcelas a longo prazo em 31 de março de 2009 têm vencimento nos seguintes anos:
2010... 2.212 2011 ... 2.630 2012 ... 1.146 2013... 2.590 2014 em diante... 8.773 Sem data de vencimento (Notas perpétuas e debêntures não c onversíveis em ações)... 297
17.648
Em 31 de março 2009, as taxas de juros anuais sobre as dívidas a longo prazo eram como segue:
Até 3%... 5.077 3,1% até 5%... 1.174 5,1% até 7% (*)... 5.764 7,1% até 9% (*)... 2.289 9,1% até 11%... 91 Acima de 11% (*) ... 3.816 Variáveis (Notas perpétuas)... 87 18.298
As variações percentuais relativas aos índices aplicados à dívida foram às seguintes (não auditadas): Períodos de três meses findos em 31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2008
Indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP (taxa efetiva)... 1,5 1,5 1,5 Indexados ao Índice Geral de Preços-Mercado - IGP-M... (0,9) 1,2 2,4 Valorização (desvalorização) do Real diante ao Dólar norte-americano ... 0,9 (18,1) 1,3
Em janeiro de 2008, contratamos uma operação de financiamento de capital de giro com um banco local brasileiro no montante de US$1,100 com vencimento em 2018.
Durante 2008, firmamos acordos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), o Banco Nacional de Desenvolvimento do Brasil e contratos de longo prazo com agências japonesas, Japan Bank for International Cooperation (JBIC) e Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), para o financiamento de projetos de mineração, logística e de geração de energia elétrica previstos no programa de nosso programa de investimentos de 2008-2012.Até março de 2009, a Vale utilizou da linha de crédito disponível com o BNDES o montante de US$212.
Adicionalmente, possuímos linhas de crédito rotativo, as quais podem ser utilizadas por opção da Companhia. Em 31 de março de 2009, o montante total disponível em linhas de crédito rotativo era de US$1,900, sendo US$1,150 concedida à Vale Internacional e o restante à Vale Inco. Até 31 março de 2009, nem a Vale Internacional nem a Vale Inco utilizaram as facilidades do crédito rotativo. A Vale Inco utilizou cartas de crédito no montante de US$99.
Em 31 de março de 2009, as notas de juros fixos denominadas em dólares no valor de US$6.507 (em 31 de dezembro de 2008 US$6.510) e outros débitos de US$11.254 (em 31 de dezembro de 2008 US$11.102) não estão garantidos. A securitização de exportações de US$194 (em 31 de dezembro de 2008 US$204) está garantida por contas a receber futuras oriundas de algumas vendas de exportação realizadas pela nossa subsidiária CVRD Overseas Ltd. Empréstimos obtidos de agentes internacionais de US$45 (em 31 de dezembro de 2008 US$57) estão garantidos pelo Governo Federal Brasileiro, para os quais temos contra garantias. A dívida de longo prazo restante de US$298 (em 31 de dezembro de 2008 US$295) está garantida principalmente por recebíveis das nossas subsidiárias.
Alguns dos nossos instrumentos financeiros de longo prazo contêm cláusulas de “covenants” sobre índices financeiros. Nosso principal “covenant” requer que mantenhamos alguns índices, tais como o de dívidas versus EBITDA e cobertura de juros. Estamos em conformidade com nossas coberturas financeiras até 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008.
13 Patrimônio Líquido
Cada detentor de ações ordinárias e preferenciais classe A tem direito a um voto para cada ação em relação aos assuntos apresentados em assembléia geral, exceto para a eleição do Conselho de Administração, que é restrita aos detentores de ações ordinárias. O governo brasileiro detém doze ações preferenciais especiais da Companhia, que lhe confere direitos permanentes de veto sobre assuntos específicos.
Em abril de 2009, (período subsequente) pagamos US$1,250 referente à primeira parcela de remuneração dos acionistas. Essa distribuição foi feita sob a forma de dividendos.
Em julho de 2008, emitimos 80.079.223 ADS ordinárias, 176.847.543 ações ordinárias, 63.506.751 ADS preferenciais e 100.896.048 ações preferenciais através de uma oferta global. Como consequência, nosso capital aumentou de US$11.666, sendo US$4.146 através de subscrição de ações preferenciais correspondentes a 164.402.799 ações e US$7.520 através da subscrição de ações ordinárias correspondentes a 256.926.766 ações Em agosto de 2008, emitimos 24.660.419 ações preferenciais adicionais, representando um aumento de US$628. Após a concluirmos a transação, o nosso capital social aumentou em US$12.294, com custos de transação no montante de US$105, registrado como redução do prêmio de capital.
Em junho de 2007, emitimos US$1.880 em títulos obrigatoriamente conversíveis em ações com vencimento em 15 de junho de 2010, para um montante total de US$1,869 líquido de comissão. Os títulos pagarão juros de 5,50% ao ano, trimestralmente, e juros adicionais pagos com base no valor líquido de distribuições aos detentores de ADS. Os títulos no valor de US$1.296 serão obrigatoriamente convertidos em ADS no montante máximo de 56.582.040 ações ordinárias e US$584 serão convertidos em ADS no montante máximo de 30.295.456 ações preferenciais classe A. No vencimento, os títulos da série RIO serão automaticamente convertidos em ADSs, cada ADS representa uma ação ordinária nossa, e os títulos da série RIO P serão automaticamente convertidos em ADSs, cada ADS representa uma ação preferencial nossa. Atualmente as ações a serem convertidas, são mantidas em tesouraria. Os títulos não podem ser recomprados. Os detentores dos títulos não terão direito a voto. Nós pagaremos para os detentores dos títulos da série RIO e sério RIO P juros adicionais, no momento que remunerarmos a todos os nossos acionistas detentores de RIO ADSs e RIO P ADSs, respectivamente. Determinamos, usando um modelo estatístico, que potenciais variações no número de ações a serem convertidas, não são uma característica determinante deste instrumento financeiro híbrido e, portanto a operação se caracteriza como um instrumento do patrimônio líquido. Além da data de conversão, os detentores dos títulos têm o direito de convertê-los, integralmente ou parte deles, antes do vencimento dos mesmos, na conversão dos títulos série RIO para ADSs RIO a taxa mínima de conversão é de 0.8664 RIO ADSs por título série RIO, e na conversão dos títulos série RIO P para RIO P ADSs a taxa mínima de conversão é de 1,0283 RIO P ADSs por título série RIO P.
Em abril de 2009, anunciamos que o código de negociação de suas ADR mudará de Rio e Rio PR para Vale e Vale P. Os novos códigos de negociação serão utilizados na abertura dos negócios na segunda-feira, 4 de maio de 2009.
Ganhos básicos e diluídos por ação
Os valores dos ganhos básicos e diluídos por ação foram calculados como segue:
31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2008 Lucro líquido atribuído ao acionistas da Companhia... 1,363 1,367 2,021
Juros aos detentores de títulos conversíveis, preferenciais... (8) (15) (8) Juros aos detentores de títulos conversíveis, ordinários... (18) (32) (18) Lucro Líquido do período ajustado... 1,337 1,320 1,995 Ganhos básicos e diluídos por Ação
Lucro disponível aos acionistas preferencialistas... 512 507 766 Lucro disponível aos acionistas ordinário... 803 791 1,193 Lucro disponível aos títulos conversíveis vinculados às ações preferenciais... 8 8 12 Lucro disponível aos títulos conversíveis vinculados às ações ordinárias... 14 14 24 Média ponderada de número de ações em circulação
(em milhares de ações) - ações preferenciais... 2,031,027 2,042,341 1,889,173 Média ponderada de número de ações em circulação
(em milhares de ações) - ações ordinárias... 3,181,732 3,185,750 2,943,216 Ações preferenciais em tesouraria vinculadas aos títulos conversíveis... 30,295 30,295 30,295 Ações ordinárias em tesouraria vinculadas aos títulos conversíveis... 56,582 56,582 56,582 Total 5,299,636 5,314,968 4,919,266 Ganhos por ação prefencial... 0.25 0.25 0.41 Ganhos por ação ordinária... 0.25 0.25 0.41 Ganhos por títulos conversíveis vinculados à ações prefenciais (*)... 0.53 0.76 0.66 Ganhos por títulos conversíveis vinculados à ações ordinárias (*)... 0.57 0.81 0.74 (*) Lucro básico por ação assumindo a diluição pela conversão.
Períodos de três meses findos em (não auditado)
Se a conversão dos títulos conversíveis fosse considerada no cálculo dos ganhos por ação diluídos, geraria um efeito antidilutivo imaterial no terceiro trimestre, como demonstrado a seguir:
31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2008
Lucro disponível aos acionistas preferencialistas... 528 530 786 Lucro disponível aos acionistas ordinários... 835 837 1.235 Média ponderada de número de ações em circulação
(em milhares de ações) - ações preferenciais... 2.061.322 2.072.636 1.919.468 Média ponderada de número de ações em circulação
14 Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados 31 de março de 2009 31 de dezembro de 2008 31 de março de 2008
O lucro (prejuízo) abrangente é constituído de:
Lucro líquido atribuido aos acionistas da Companhia... 1.363 1.367 2.021
Ajustes acumulados de conversão... (104) (7.500) (205)
Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda, líquido de impostos... 96 96 (6)
Superavit (prejuízo) devido a provisão para plano de pensão... (48) 270 (15)
Hedge de fluxo de caixa... - (28) (27)
Participação dos acionistas não controladores: Ajustes acumulados de conversão... 222 (343) (51)
Hedge de fluxo de caixa... - (26) (22)
Lucro líquido (perda) atribuido à participação dos acionistas não controladores ... (40) 27 24
Dividendos e juros sobre capital próprio atribuídos aos acionistas não controladores... (1) (1)
-Capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital... 12 24 9
O lucro (prejuízo) abrangente total... 1.500 (6.114) 1.728 Efeito do impostos sobre lucros abrangentes alocado por cada item: Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda, líquido de impostos... Saldo bruto no final do período... 173 42 294
Despesa (benefício) de imposto de renda... (60) (25) (89)
Saldo líquido no final do período... 113 17 205
Superavit devido a provisão para plano de pensão Saldo bruto no final do período... (93) (63) 108
Despesa (benefício) de imposto de renda... 11 29 (48)
Saldo líquido no final do período... (82) (34) 60
Períodos de três meses findos em (não auditado) 15 Custo do plano de pensão Previamente, divulgamos em nossas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 a expectativa de contribuir com US$338 para o nosso plano de pensão de benefícios definido em 2009. Até 31 de março de 2009 contribuímos com US$81. Não esperamos mudanças significativas em nossa estimativa. Períodos de três meses findos em (não auditado) 31 de março de 2009 Planos de pensão superavitários P lanos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários Custo do serviço - benefício ad quirido no período... 1 11 4
Custo de juros sobre o benefício obrigatório projetado... 44 54 18
Retorno esperado sobre os ativos do plano... (60) (43)
-A mortização da obrigação transitória inicial... 2 7
-Diferimento l íquido... - 1 (7)
Custo de aposentadoria líquido ... (13) 30 15
Períodos de três meses findos em (não auditado) 31 de dezembro de 2008 Planos de pensão superavitários P lanos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários Custo do serviço - benefício ad quirido no período... 3 13 5
Custo de juros sobre o benefício obrigatório projetado... 86 53 21
Retorno esperado sobre os ativos do plano... (143) (57) (5)
A mortização da obrigação transitória inicial... 4 (2) 6
Diferimento l íquido... (1) 11 (2)
Períodos de três meses findos em (não auditado) 31 de março de 2008 Planos de pensão superavitários P lanos de pensão deficitários Outros benefícios deficitários
Custo do serviço - benefício ad quirido no período... 2 16 6 Custo de juros sobre o benefício obrigatório projetado... 54 62 23 Retorno esperado sobre os ativos do plano... (90) (65) -A mortização da obrigação transitória inicial... 3 - (1) Diferimento l íquido... (1) -
-Custo de aposentadoria líquido ... (32) 13 28
16 Plano de Incentivo de longo
Em 2008, o Conselho de Administração aprovou um Plano de Remuneração a Longo Prazo, que foi implementado em abril de 2008 para o ciclo de 3 anos (2008-2010).
De acordo com os termos do plano, os participantes, restrito a certos executivos, podem alocar uma parte de seus bônus anuais ao plano. A parte do bônus alocada ao plano é usada pelo executivo para comprar ações preferenciais da Vale, através de uma instituição financeira previamente definida em condições de mercado e sem nenhum benefício fornecido pela Vale.
Essas ações, compradas por cada executivo não tem restrições e de acordo com critérios próprios de cada participante, podem ser vendidas a qualquer momento. Contudo, para serem intituladas ao Plano de Remuneração a Longo Prazo fornecido pela Vale, as ações precisam ser mantidas por um período de três anos e os executivos precisam manter seu vínculo empregatício com a Vale durante esse período. Os participantes desta forma, se passam a ter o direito de receber da Vale um montante em caixa equivalente ao total de ações detidas, baseado em cotações de mercado. O total de ações vinculadas ao plano em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008 é 2.029.585 e 711.005, respectivamente.
Adicionalmente, como esses executivos tem a oportunidade de receber no final do ciclo de três anos um certo número de ações calculado com base em um valor monetário a taxas de mercado, baseados na avaliação de suas carreiras e fatores de performance medidos como um indicador de retorno total aos acionistas.
Contabilizamos esse incentivo conforme requerimentos do SFAS 123 (R) “Accounting for Stock-Based Compensation”. Os passivos são mensurados a valor justo na data de emissão do relatório, baseadas em taxas do mercado. Os custos de compensação incorridos são reconhecidos pelo período aquisitivo de três anos. Em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008, reconhecemos uma provisão de US$18 e US$7, respectivamente, integralmente reconhecido no resultado.
17 Compromissos e contingências
(a) Em março de 2009, concedemos garantias relativas a linhas de créditos da nossa afiliada TEAL, no
montante de US$43, obtido em moeda norte americana, com vencimento em 31 de agosto de 2009.
(b) Concedemos determinadas garantias em nome de Goro nos termos do qual garantimos pagamentos
de até US$100 (“Valor Máximo”) no caso de falta contratual. Adicionalmente concedemos também garantia adicional abrangendo pagamentos de Goro com relação a: (a) quantias que excedam o Valor Máximo de indenização, e (b) alguns outros montantes a pagar referente a leasing de determinados ativos.
Fornecemos garantias abrangendo certos pagamentos de rescisão de contrato devidos por Goro ao seu fornecedor de energia (“ESA”), com relação ao acordo de fornecimento celebrado em outubro de 2004 para o nosso projeto de desenvolvimento de níquel-cobalto de Goro. O total que poderia ser pago depende de vários fatores, incluindo rescisão por parte da ESA como resultado de uma omissão por parte de GORO e a data que a rescisão possa vir a ocorrer. Se Goro rescindir o contrato com a ESA antes da data estipulada do inicio de fornecimento para o projeto, que atualmente está no valor máximo, a multa contratual seria de Є$145 milhões. Assim que o fornecimento de energia iniciar, os valores garantidos diminuirão de acordo com a vida útil do contrato.
(c) Nós e nossas controladas respondemos a diversos processos judiciais decorrentes do curso normal dos negócios. Com base nos pareceres de nossos consultores jurídicos, a administração acredita que a provisão constituída é suficiente para cobrir prováveis perdas relacionadas a esses processos. A composição da provisão para contingências e dos depósitos judiciais relacionados é a seguinte:
31 de março de 2009 (não auditado) 31 de dezembro de 2008
Provisão para
contingências Depósitos judiciais
Provisão para
contingências Depósitos judiciais
Reclamações trabalhistas e previdenciárias... 474 398 458 378 Reclamações cíveis... 400 247 386 242 Ações tributárias ... 820 534 828 518 Outras... 15 4 13 3
1.709
1.183 1.685 1.141
Contingências trabalhistas e previdenciárias – as principais ações estão relacionadas a empregados e ex-empregados no Brasil referente a: (i) pagamento de horas de viagem gastas nos deslocamentos de suas residências para o local de trabalho, (ii) pagamentos relacionados a adicionais de periculosidade e insalubridade e, (iii) vários outros assuntos, frequentemente relacionados com disputas sobre o montante das indenizações pagas sobre demissões e ao terço constitucional de férias.
Ações cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações feitas contra nós por contratados relativos a perdas que supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos que durante esse período não era permitida a completa indexação destes contratos pela inflação, e acidentes.
Tributárias - referem-se, principalmente, às ações movidas por nós, discutindo diversos aspectos da legislação do imposto de renda, ICMS e outras posições tributárias incertas. Continuamos, vigorosamente, perseguindo nossos interesses em todas as ações acima, mas reconhecemos que, provavelmente, incorreremos em algumas perdas em última instância as quais provisionamos.
Nossos depósitos judiciais foram efetuados de acordo com requerimentos legais a fim de estarmos aptos a entrar ou continuar com a ação legal. Quando o julgamento nos é favorável, recebemos os depósitos de volta; quando desfavorável os depósitos são entregues definitivamente ao litigante. As contingências baixadas em 31 de março de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de março de 2008, totalizaram US$18, US$7 e US$128, respectivamente. As provisões reconhecidas nos trimestres findos em 31 de março de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de março de 2008, somaram US$49, US$100 e US$331, respectivamente, classificadas em outras despesas operacionais.
Além das contingências para as quais registramos provisões, somos acusados em causas as quais, em nossa opinião e na opinião de nossos consultores legais a possibilidade de perda é possível, mas não provável, totalizando US$2,419 em 31 de março de 2009, para as quais não contabilizamos provisões (31 de dezembro de 2008 – US$2.476).
