Graduanda do Curso de Ciências Contábeis do Centro Universitário São Camilo-ES – leticia.partellip@gmail.com
2 Graduanda do Curso de Ciências Contábeis do Centro Universitário São Camilo-ES – luana.zfelipe@gmail.com
3Graduanda do Curso de Ciências Contábeis do Centro Universitário São Camilo-ES – clissi27pianor@gmail.com
4Professora orientadora. Simone de Bruim Babisk Mezadre. Centro Universitário São Camilo-ES – simonemezadre@saocamilo-es.br
PESSIN, Letícia Partelli1 FELIPE, Luana Zucoloto2 CUNHA, Clissianne Pianor da Silva3 MEZADRE, Simone de Bruim Babisk4
INTRODUÇÃO
A sociedade limitada, também conhecida como Ltda, é um tipo de sociedade simples ou empresária que é formada quando duas ou mais pessoas se unem para formar uma empresa. É baseada em um contrato social que serve para especificar todos os aspectos referentes às normas da empresa e ao capital social, sendo este dividido em cotas.
O objetivo da sociedade simples é a prestação de serviços onde os próprios sócios exercem as atividades profissionais de formação em caráter pessoal. Ou seja, quando médicos abrem uma clínica, advogados escritórios de advocacia e atuam de forma liberal. Nesse sentido, a sociedade simples é de natureza intelectual, de natureza científica, literária ou artística e representa a união entre profissionais para constituição de uma sociedade e é ideal para negócios locais.
A sociedade limitada representa hoje, mais de 90% das sociedades empresarias registrada na Junta Comercial. Isso devido ao fato de que as Ltda apresentam uma estrutura simples e flexível, além de que tem a vantagem de preservar o patrimônio pessoal do sócio.
Nesse contexto, o problema de pesquisa é: Qual a responsabilidade dos sócios em uma sociedade limitada?
Como pressuposto teórico, acredita-se que neste tipo de sociedade, a responsabilidade dos sócios é limitada as cotas que possuem da empresa, ou seja, é limitada ao capital social, não podendo, em caso de dívida ou falência, usar os bens da pessoa física.
Assim, justifica-se a importância desse estudo, pois muitos empresários desconhecem suas responsabilidades neste tipo de sociedade. Com isso faz-se necessário o estudo do tema proposto.
Assim sendo, tem-se como principal objetivo demonstrar de forma simples e resumida, como é organizado uma sociedade limitada, citando algumas de suas principais características, e, além disso, como vem a ser a responsabilidade dos sócios mediante a esse modelo empresarial.
METODOLOGIA
Dentro dos aspectos metodológicos na parte inicial da pesquisa foi utilizada a pesquisa bibliográfica, que para Gil (2014) é aquela que é desenvolvida mediante à materiais já elaborados anteriormente, ou seja, pesquisas em livros, artigos científicos e outros.
No que diz ao planejamento e desenvolvimento da pesquisa, esse se concretizou em outubro de 2019. As palavras-chave utilizadas foram: sociedade limitada, empresa, sócios. O idioma utilizado foi o português.
DISCUSSÃO
A Sociedade Limitada, também representada pela sigla Ltda, se refere ao tipo empresarial jurídico que é organizado por cotas, na qual cada sócio tem a sua responsabilidade limitada. Mas o que significa responsabilidade limitada? Quando se diz que a responsabilidade de cada sócio é limitada significa dizer que, em casos de dívidas da empresa, os sócios não terão seu patrimônio pessoal afetado. O nível de participação de cada sócio na entidade é restrito à porcentagem de cota que este tem. Assim, segundo Ulhoa (2011):
Uma vez integralizado todo o capital da sociedade, os credores sociais não poderão executar seus créditos no patrimônio particular dos sócios. Preservam- se os bens deste, assim, em caso de falência da limitada. (ULHOA, 2011, p.180)
Porém, muitas vezes ocorre o abuso da personalidade jurídica, mediante a fraude, desvio de finalidade e confusão patrimonial, sendo necessária a desconsideração da personalidade jurídica, ferramenta para punir àqueles que fazem mal uso da pessoa jurídica, neste caso, pode o credor alcançar os bens particulares dos sócios e administradores. (BUSHATSKY, 2018)
Entretanto, como citado, na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios esta sujeita a limites. Sendo assim, se os bens do patrimônio da empresa são insuficientes para cobrirem o valor total das dívidas dessa sociedade, os credores só poderão responsabilizar os sócios até um determinado montante. Alcançado este, a perda é do credor. (ULHOA; 2011. p.183)
O limite da responsabilidade dos sócios, na sociedade limitada, é o total do capital social subscrito e não integralizado. Capital subscrito é o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade; integralizado é a parte do capital social que eles efetivamente entregam (ULHOA; 2011. p.183).
Ainda assim, segundo pensamento de (Júnior apud Bragança Retto,2010):
dentro da sociedade limitada o capital social tem grande importância, visto que este irá definir o papel e a responsabilidade de cada sócio dentro da empresa, alocando- os conforme suas cotas de participação.
A todo o momento, comentamos sobre a responsabilidade dos sócios serem divididas em cotas. Mas, o que vem a ser essas cotas? Na concepção de (Fazzio Junior apud Junior, 2010):
Quota é o quinhão em dinheiro ou em bens com que cada sócio contribui para a constituição do capital social. Em outras palavras, é a entrada ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos sócios contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital. de (FAZZIO JÚNIOR apud JÚNIOR, 2010, p.60)
Vale deixa claro o que o nosso Código Civil vem ressaltando a respeito das cotas:
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais,
cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos
da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Ou seja, o capital social poderá ser integralizado em contribuição em dinheiro, ou em qualquer outro bem suscetível de avaliação em dinheiro. Mas jamais, em prestação de serviços.
Agora, no que diz a administração da sociedade limitada, pode esta, ser regulamentada por um ou mais indivíduos, designados no contrato social ou em ato separado (ULHOA, 2011). Ainda de acordo com o pensamento deste autor: “Para a sociedade ser administrada por não sócio, é necessária expressa autorização no
contrato social. Inexistente esta, só ao sócios podem ser atribuídos poderes de administrador.” (ULHOA, 2011. p.190).
A sociedade limitada poderá aderir denominação ou firma. Sendo que, será obrigatória a inclusão da palavra “limitada” ou de sua abreviação “Ltda”, pois, caso omissão desta, será entendido como “ilimitada”, e os sócios passarão a responder ilimitadamente pelas suas obrigações. (ROQUE; 2011. p. 19)
A limitada é organizada dentro do Código Civil entre os artigos. 1052 a 1087 (PIMENTA, 2019).
Como a lei não determina especificamente nenhuma norma sobre empate nas deliberações sociais, caso isto ocorra, fica estabelecido o art. 1010, § 2º do Código Civil. O art. diz o seguinte: Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. (ULHOA; 2011, p.181) Quer dizer, empatada a votação feita proporcionalmente ao valor das quotas, o desempate decorrerá da prevalência dos votos do maior número de sócios, independentemente da importância das participações societárias. Persistindo o empate, devem os sócios submeter o assunto à decisão do juiz. (ULHOA; 2011, p.181)
A lei 12.375, de 30 de dezembro de 2010 alterou o art. 1061 do código civil, e possibilitou a designação de administradores não sócios na administração da sociedade limitada, sem que haja a obrigatoriedade do contrato social prever em seu ato de constituição esta nomeação. (SOUZA; AZEVEDO, 2014)
CONCLUSÃO
Através do presente trabalho, foi possível a compreensão de como se organiza uma empresa do segmento Ltda. Ficou evidente, que esta é formada por no mínimo dois sócios, que possuem sua responsabilidade limitada. Também foram esclarecidas algumas de suas principais características e a lei que rege esse tipo de sociedade. A principal finalidade de uma sociedade limitada é proteger o patrimônio dos sócios em caso de dívida ou falência.
Contudo, podemos afirmar que seu estudo é de extrema importância, principalmente, para nós, futuros contadores. Entender a natureza jurídica de uma empresa consiste em analisar de forma profunda sua estrutura e funcionamento, por isso se faz tão necessário seu estudo.
Sugere-se então a continuidade dessa pesquisa por meio de sites científicos, artigos científicos, legislação pertinente e outros, pois assim, será possível uma
melhor compreensão do tema, visto que esse, é tão importante para estudantes, empresários e contadores.
REFERÊNCIAS
BUSHATSKY, Daniel. Desconsideração da Personalidade Jurídica. Acesso em 18/10/2019. Disponível em: https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/229/edicao- 1/desconsideracao-da-personalidade-juridica
GIL, Antônio Carlos. Métodos e Técnicas de Pesquisa Social. Acesso em 12/08/2020, disponível em: https://ayanrafael.files.wordpress.com/2011/08/gil-a-c- mc3a9todos-e-tc3a9cnicas-de-pesquisa-social.pdf
JÚNIOR, Osmar Alves. Sociedade Limitada: A Eficácia da Cláusula de Impenhorabilidade das Quotas Sociais Livremente Pactuadas no Contrato Social. Universidade do Vale do Itajaí. Biguaçu, 2010.
PIMENTA, Eduardo Goulart. Sociedade limitada – arts. 1052 a 1086 do CC.
Acesso em 17/10/19. Disponível em:
https://vetustup.files.wordpress.com/2013/06/caderno-de-direito-empresarial-ii-oc3a3 o-leonardo-costa.pdf
ROQUE, Sebastião José. Da Sociedade Limitada. Ícone Editora; 1° edição, 2011 SOUZA, Heberth Barreto de; AZEVEDO, Maurício Ferreira de: Formas de designação, direitos e deveres dos administradores não sócios na sociedade limitada após a alteração do artigo 1.061 do Código Civil pela Lei n. 12.375.
Acesso em 28/10/2019. Disponível em: https://jus.com.br/artigos/26470/formas-de- designacao-direitos-e-deveres-dos-administradores-nao-socios-na-sociedade-
limitada-apos-a-alteracao-do-artigo-1-061-do-codigo-civil-pela-lei-n-12-375
ULHOA, Fábio. Manual de Direito Comercial; 23° edição; 2° triagem; São Paulo.
Saraiva. 2011.
