EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 7ª VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Processo n
o0203711-65.2016.8.19.0001 Recuperação Judicial de Oi S.A e outros
O ADMINISTRADOR JUDICIAL (Escritório de Advocacia Arnoldo Wald), nomeado no processo de Recuperação Judicial de Oi S.A. e outros, vem, respeitosamente, requerer a V.
Exa. se digne determinar a juntada do Relatório Mensal de Atividades (“RMA”) referente ao mês de outubro de 2018, o qual não pode ser protocolado no último dia 17.12.2018, tendo em vista que as Recuperandas tiveram dificuldade em disponibilizar as informações necessárias para sua confecção, em razão da elaboração da documentação pertinente ao aumento de capital previsto na cláusula 6.1 do PRJ.
Rio de Janeiro, 28 de dezembro de 2018.
–––––––––––––––––––––––––––––––––––––
Administrador Judicial
Escritório de Advocacia Arnoldo Wald
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
RMA
Outubro . 2018
R ELATÓRIO
M E N S A L D E
A TIVIDADES
Oi
Recuperação Judicial - Oi
2
RELATÓRIO
EXECUTIVO
1 Introdução 03
2 Organograma do Grupo Oi / Empresas em Recuperação 05 3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados 09
5 Atendimentos aos credores
4 Informações Financeiras (Consolidado das Recuperandas) 22
29
6 Manifestações apresentadas pelo AJ 30
7 Fiscalização e Cumprimento do PRJ 32
4.1 Demonstração do Fluxo de Caixa Gerencial 23
INTRODUÇÃO
1 Introdução
Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital de Estado do Rio de Janeiro
O Administrador Judicial, Escritório de Advocacia Arnoldo Wald (“Wald” ou “AJ”), nomeado nos autos da Recuperação Judicial do Grupo Oi (processo n 0203711- 65.2016.8.19.0001), e a RC Consultores, subcontratada pelo AJ para auxiliá-lo na elaboração do Relatório Mensal de Atividades (“RMA”), vêm, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, nos termos da r. decisão de fls. 91.223 / 91.224, apresentar o RMA referente ao mês de outubro de 2018.
Como se sabe, a Recuperação Judicial envolve as seguintes empresas:
• Oi S.A. -em Recuperação Judicial ("Oi S.A.");
• Telemar Norte Leste S.A. -em Recuperação Judicial ("Telemar Norte Leste");
• Oi Móvel S.A. -em Recuperação Judicial ("Oi Móvel");
• Copart4 Participações S.A. -em Recuperação Judicial ("Copart4");
• Copart5 Participações S.A. -em Recuperação Judicial ("Copart5");
• Portugal Telecom International Finance B.V. -em Recuperação Judicial ("PTIF"); e
• Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. -em Recuperação Judicial ("Oi Coop").
O presente relatório, que contempla informações financeiras baseadas, sobretudo, em elementos fornecidos pelas Recuperandas até o dia 19 de dezembro de 2018, contém dados referentes ao mês de outubro de 2018, e deve ser analisado em conjunto com o relatório preliminar de atividades, bem como com os demais RMA’s anteriormente apresentados.
O RMA contará com um capítulo voltado especificamente para as informações
financeiras consolidadas das Recuperandas, que neste Relatório abrangerá a
Demonstração do Fluxo de Caixa Gerencial do referido mês, apresentadas nas tabelas
em comparação com o mês imediatamente anterior. O relatório destacará as principais
variações ocorridas no período em questão, apresentando os esclarecimentos fornecidos
pela Administração das Recuperandas.
Recuperação Judicial - Oi
4 1 Introdução
Este relatório, confeccionado através de procedimentos analíticos e discussões com a Administração da Companhia, visa fornecer ao Juízo e aos interessados informações sobre a situação financeira das Recuperandas e as operações relevantes por elas efetuadas, bem como um resumo das atividades efetuadas pelo AJ até o encerramento deste relatório.
As informações apresentadas a seguir baseiam-se sobretudo em dados e elementos apresentados pelas Recuperandas. As demonstrações financeiras individuais de todas as Recuperandas, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Oi (que incluem, porém não se limitam às Recuperandas) são auditadas anualmente por auditores independentes. Procedimentos de revisão limitada são aplicados pelos auditores para o arquivamento junto à CVM das Informações Financeiras Trimestrais ("ITRs") Consolidadas do Grupo Oi. Com relação às informações financeiras individuais de cada Recuperanda, preparadas em períodos mensais que não aqueles que compõem as ITRs entregues à CVM, estas não são submetidas à revisão de auditoria independente, seja pelos auditores contratados pelo Grupo Oi, seja pelo AJ.
O AJ, honrado com o encargo atribuído, se coloca à disposição para maiores esclarecimentos acerca das informações contidas no presente relatório ou outras adicionais.
Atenciosamente,
A r n o l d o W a l d F i l h o a w f@w a l d . c o m . b r
S a m a n t h a M e n d e s L o n g o s a m a n t h a@w a l d . c o m . b r S ó c i o s
T e l : + 5 5 ( 1 1 ) 3 0 7 4 - 6 0 0 0
M a r c e l A u g u s t o C a p a r o z Economista Chefe
m a r c e l@r c c o n s u l t o r e s . c o m . b r T e l : + 5 5 ( 1 1 ) 3 0 5 3 - 0 0 0 3
ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO DAS RECUPERANDAS
2 Organograma Societário das Recuperandas
* Diagrama apresentado previamente no Relatório Preliminar de Atividades.
Informação apresentada novamente para facilitar o entendimento da estrutura das Recuperandas RECUPERANDAS
DO GRUPO Oi
S.A.(Holding)
100% 100% 100% 100% 99,875% 100% 100% 100% 100%
Telemar
Norte LesteS.A.
(concessão STFC)
em recuperação
judicial
Portugal Telecom
Intern.Finance B.V.
(Veículo Financeiro)
em recuperação
judicial
Oi Brasil
Holdings Coöperatief U.A.(Veículo Financeiro)
em recuperação
judicial
Copart5
Participações S.A.
(Veículo Financeiro)
em recuperação
judicial
Oi Serviços Financeiros
S.A.
(atual denominação
Copart 3)
CVTEL
B.V.Rio Alto
Gestão de Créditos eParticipações
S.A.
Carrigans
FinanceS. a RL
PT
Participações SGPS S.A.
99,8%
Bryophyta
SP
Participações
Ltda.
100% 100%
Oi Móvel
S.A.(autorização SMP e SeAC) em recuperação
judicial
6 outras empresas
(vide anexos)
Copart4
Participações
S.A.
(Veículo Financeiro)
em recuperação
judicial
8 outras empresas
(vide anexos)
Legenda
Fonte: Informações disponibilizadas pela Administração em recuperação judicial
Figura 1 – Organograma Societário das Recuperandas
Oi
6
ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO DAS RECUPERANDAS
2 Organograma Societário das Recuperandas
RECUPERANDAS
DO GRUPO
100% 100% 50% 81,43% 99,99% 99,99% 10%
Companhia AIX de
Participações
SEREDE
Serviços de Rede S.A.Dommo
Empreendim entos Imobiliários
Ltda.
BrT Card
Serviços FinanceirosLtda.
Pharol SGPS
S.A.Oi Móvel
S.A.em recuperação
judicial
Copart4
Participações S.A.
em recuperação
judicial
Legenda
Fonte: Informações disponibilizadas pela Administração
Telemar
Norte LesteS.A.
(concessão STFC)
em recuperação
judicial
100%
Brasil
Telecom Call CenterS.A.
50%
Companhia
ACT
deParticipações
19,04%
Hispamar
Satélite
S.A.
Figura 2 – Organograma Societário das Recuperandas
Recuperação Judicial - Oi
* Diagrama apresentado previamente no Relatório Preliminar de Atividades.
Informação apresentada novamente para facilitar o entendimento da estrutura das Recuperandas
ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO DAS RECUPERANDAS
2 Organograma Societário das Recuperandas
RECUPERANDAS
DO GRUPO
99,99%
Legenda
Fonte: Informações disponibilizadas pela Administração
Oi Móvel
S.A.
em recuperação judicial
Paggo
Empreendimentos
S.A. (Holdings)
100%
99,99%
50%
Paggo
AcquirerGestão de Meios de Pagamentos
Ltda.
Paggo
Soluçõese Meios de Pagamentos
S.A.
Paggo
Administradora Ltda.
Figura 3 – Organograma Societário das Recuperandas
* Diagrama apresentado previamente no Relatório Preliminar de Atividades.
Informação apresentada novamente para facilitar o entendimento da estrutura das Recuperandas 99,99%
Brasil Telecom
Comunicação Multimídia
Ltda.
100%
Pointer
Network S.A.
5 outras empresas
8
A S EMPRESAS EM RECUPERA ÇÃO JUDI CIAL
2 Breve descrição das Recuperandas
RECUPERANDAS DO GRUPO
Oi S.A.
Principal prestadora de serviços de Telefonia Fixa na Região II e de serviços de longa distância nacional e internacionais.
Também possui participações em outras empresas do Grupo, sendo a principal "Holding" do Grupo Oi.
Oi Móvel
Provedora de serviços de telefonia móvel celular das Regiões I, II e III e de serviços de TV DTH.
PTIF
Entidade não operacional.
Veículo de captação de financiamentos/recursos no mercado internacional
Oi Coop
Entidade não operacional.
Veículo de captação de financiamentos/recursos no mercado internacional
Copart4 e 5
Duas entidades jurídicas utilizadas para gestão e administração da propriedade imobiliária e dos principais imóveis locados para o Grupo Oi
Telemar Norte Leste
Principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de ligações de longa distância nacional e internacionais.
Figura 4 – Empresas em Recuperação Judicial
Oi
Recuperação Judicial - Oi
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de OUTUBRO/18
03 de Outubro – Exercício dos bônus de subscriçãoOi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em cumprimento à Cláusula 4.3.3.6 do Plano de Recuperação Judicial da Oi e de suas subsidiárias aprovado pela Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial ("Plano de RJ"), e nos termos do art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da Instrução CVM nº 358/02, informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que no dia 26 de outubro de 2018 o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para deliberar sobre o aumento de capital da Companhia mediante a emissão privada de novas ações ordinárias ("Ações Ordinárias"), no valor de R$ 4.000.000.000,00 ("Aumento de Capital - Novos Recursos"), na forma prevista na Cláusula 6 do Plano de RJ.
A Oi esclarece que a divulgação do Aviso aos Acionistas contendo os termos e condições do Aumento de Capital - Novos Recursos e a abertura do prazo para exercício do direito de preferência pelos seus acionistas, nos termos do art. 171 da Lei 6.404/76, ocorrerão oportunamente, após a aprovação do Aumento de Capital - Novos Recursos.
A Companhia informa que, conforme previsto no item (a) (i) da Cláusula 4.3.3.6 do Plano de RJ, os titulares de bônus de subscrição ("Bônus de Subscrição") emitidos no aumento de capital mediante a Capitalização de Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, aprovado e homologado pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 05 de março e 20 de julho de 2018, respectivamente, poderão exercer o direito de subscrição de Ações Ordinárias de emissão da Companhia conferido pelos Bônus de Subscrição, de acordo com os termos e condições adiante descritos.
Observados os prazos e procedimentos estabelecidos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e pelo Banco do Brasil S.A.
("Banco do Brasil"), os Bônus de Subscrição serão exercíveis, a exclusivo critério de seu titular, no prazo de 92 dias contados a partir de 03 de outubro de 2018 (inclusive), ou seja, até o dia 02 de janeiro de 2019 (inclusive) ("Período de Exercício"), da seguinte forma:
(i) os titulares de Bônus de Subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos da B3 ("Central Depositária") deverão exercer o direito conferido pelos Bônus de Subscrição por meio de solicitação de exercício a ser efetuada por meio de seu agente de custódia à B3, obedecidos os prazos estipulados pela B3; ou
(ii) os titulares de Bônus de Subscrição custodiados no Banco do Brasil deverão exercer os direitos conferidos pelos Bônus de Subscrição por meio de solicitação de exercício efetuada por escrito à Companhia, comparecendo a qualquer agência do Banco do Brasil e preenchendo o formulário correspondente.
O fato relevante completo pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43090&conta=28&id=255062
03 de Outubro – Exercício ADW
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em cumprimento à Cláusula 4.3.3.6 do Plano de Recuperação Judicial da Oi e de suas subsidiárias aprovado pela Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial ("Plano de RJ"), e nos termos do art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e na forma da Instrução CVM nº 358/02, informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi divulgado Fato Relevante anunciando que os titulares de bônus de subscrição ("Bônus de Subscrição") emitidos no aumento de capital mediante a Capitalização de Créditos Quirografários dos Bondholders Qualificados, aprovado e homologado pelo Conselho de Administração ("Conselho") em reuniões de 05 de março e 20 de julho de 2018, respectivamente, poderão exercer o direito de subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia ("Ações Ordinárias"), conferido pelos Bônus de Subscrição, durante o período entre 03 de outubro de 2018 e 02 de janeiro de 2019 ("Período de Exercício").
O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição será de R$ 0,039505, calculado com base na cotação do dólar fixada para venda pelo Banco Central do Brasil, na seção "Cotações e Boletins", opção "Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", em seu website, em 02 de outubro de 2018.
O fato relevante completo pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43090&conta=28&id=255064
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
A s e g u i r a p r e s e n t a m o s a l g u n s d o s f a t o s r e l e v a n t e s e c o m u n i c a d o s a o m e r c a d o
d i v u l g a d o s p e l o G r u p o O i q u e t ê m r e l a ç ã o d i r e t a c o m a s R e c u p e r a n d a s :
10 Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de OUTUBRO/18
04 de Outubro – Nomeação de membro para o Conselho de Administração
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade ao Comunicado ao Mercado divulgado em 26 de setembro de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia nomeou, naquela data, o Sr. Roger Solé Rafols para ocupar posição que se encontra vaga no Conselho de Administração, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76, da Cláusula 9.6 do Plano de Recuperação Judicial e do artigo 30, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia. A eficácia da posse do Sr. Roger Solé está condicionada à anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, na forma do Acórdão nº 3, de 06 de janeiro de 2017.
Com 20 anos de experiência em telecomunicações, nas áreas de marketing, desenvolvimento de produtos, inovação, estratégia e gestão de P&L, o Sr. Roger Solé é Vice-Presidente de Marketing da Sprint Corporation desde 2015. Antes disso, exerceu os cargos de Vice-Presidente de Marketing (2009-2015) e Diretor de Marketing Consumer (2009-2011) na Tim Brasil e de Diretor de Marketing - Segmento Residencial (2006 a 2008) e Diretor de Produtos e Serviços de Valor Agregado (2001 a 2006) na Vivo, tendo atuado também na DiamondCluster, atual Oliver Wyman (1996 a 2001). Possui diploma em Business Bachelor and Master in Business Administration pela ESADE - Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas, Barcelona, e pós-graduação em Gestão de Empresas Audiovisuais pela UPF - Universitat Pompeu Fabra, Instituto Desarrollo Continuo (IDEC), Barcelona. Também cursou programa de intercâmbio de MBA na UCLA - University of California, Los Angeles;
Advanced Management Program (Programa de Desenvolvimento da Alta Direção) na IESE Business School, Universidad de Navarra, São Paulo-Barcelona; e programa curto de educação executiva em Finanças e Estratégia para Criação de Valor na Wharton, University of Pennsylvania, Philadelphia.
Com esta nomeação, o Novo Conselho de Administração da Oi preenche a totalidade de seus membros e reafirma seu perfil complementar, multissetorial e de larga experiência em atuação em mercados nacionais e internacionais.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255096
05 de Outubro – Resposta ao Ofício da CVM/B3 B3 - Brasil, Bolsa, Balcão
Superintendência de Acompanhamento de Empresas e Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Variável c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendência de Relações com Empresas
Sr. Francisco José Bastos Santos - Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários Ref.: Ofício B3 1761/2018-SAE
Prezados Senhores,
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia" ou "Oi"), em atendimento ao Ofício B3 1761/2018-SAE, de 04/10/2018, da B3 - Bolsa, Brasil, Balcão ("B3"), abaixo transcrito ("Ofício"), vem apresentar seus esclarecimentos solicitados.
"Tendo em vista as últimas oscilações registradas com as ações de emissão dessa empresa, o número de negócios e a quantidade negociada, conforme abaixo, vimos solicitar que seja informado, até o dia 05/10/2018, se há algum fato do conhecimento de V.S.a. que possa justifica-los”.
A esse respeito, a Oi esclarece que, no seu entendimento, não há fatos ou atos que pudessem justificar possíveis oscilações atípicas do número de negócios e quantidade negociada das ações da Companhia além daqueles amplamente já divulgados pela Companhia.
Sendo essas as considerações que tínhamos em relação ao Ofício, nos colocamos à inteira disposição para esclarecimentos adicionais.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255114
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
28 Dezembro 2018
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de OUTUBRO/18
11 de Outubro – Decisão proferida pela Segunda Seção do STJ
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 6 de março e 14 de março de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado que tomou conhecimento, nesta data, que a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça ("STJ"), julgou o conflito de competência nº 157.099 suscitado pela Companhia em razão de decisões conflitantes entre o Juízo da Câmara de Arbitragem do Mercado e o Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro/RJ ("Juízo da Recuperação Judicial"), a respeito do Plano de Recuperação Judicial da Companhia.
Nos termos do voto proferido na sessão de julgamento pela Exma. Min. Nancy Andrighi, foi decidido, por maioria, que as discussões entre a Companhia e seus sócios que versem sobre direitos previstos na Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A.") devem ser submetidas ao juízo arbitral da Câmara de Arbitragem do Mercado, sem prejuízo da preservação da competência do Juízo da Recuperação Judicial, que poderá ratificar ou não as decisões do juízo arbitral.
Neste sentido, as decisões proferidas pelo Juízo da Recuperação Judicial a respeito do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial ficam mantidas e o Plano de Recuperação Judicial permanece inalterado.
A decisão tomada nesta data será publicada pela Segunda Seção do STJ e está sujeita a recurso.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Comunicado ao Mercado.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255173
26 de Outubro – Aprovação das condições do Aumento de Capital – Novos Recursos
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em cumprimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76, nos termos da Instrução CVM nº 358/02,e em continuidade às informações divulgadas em Fato Relevante de 3 de outubro de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração aprovou as condições do aumento de capital da Companhia, mediante a emissão privada de novas ações ordinárias, na forma prevista na Cláusula 6 do Plano de Recuperação Judicial ("Aumento de Capital - Novos Recursos").
O Aumento de Capital – Novos Recursos foi aprovado pelo Conselho de Administração dentro do limite do capital autorizado, previsto no Estatuto Social da Oi e será realizado por meio da emissão de 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, ao preço de R$ 1,24 (um real e vinte e quatro centavos) por ação (“Novas Ações Ordinárias”), totalizando R$4,0 bilhões, em linha com o que prevê o Plano de Recuperação Judicial.
Será assegurado aos acionistas titulares de ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e/ou preferenciais (“Ações Preferenciais”) da Companhia, incluindo o agente de custódia do Programa de Depósito de American Depositary Shares (“Custodiante dos ADSs”) representativos de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais de emissão da Companhia (“ADS”), direito de preferência na subscrição das Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital – Novos Recursos, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
O íntegra do fato relevante pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43700
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
12 Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de OUTUBRO/18
26 de Outubro – Emissão e entrega de ações aos titulares do Bônus de Subscrição
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 3 de outubro de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, nesta data, confirmou a emissão de 112,598,610 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e a entrega dessas Ações Ordinárias aos titulares de bônus de subscrição que exerceram seus bônus até o dia 24 de outubro de 2018, inclusive bônus de subscrição
representados por 22,135,429 American Depositary Warrants (“ADWs”) exercidos até 18 de outubro de 2018.
A Companhia espera que os American Depositary Receipts, cada um representativo de cinco ações ordinárias (CUSIP:
670851500; ISIN: US6708515001), sejam entregues em 29 de outubro de 2018 aos titulares que exerceram seus ADWs até 18 de outubro de 2018. Titulares de bônus de subscrição não exercidos até 24 de outubro de 2018 poderão exercê-los até 2 de janeiro de 2019, de acordo com os procedimentos divulgados pela Oi em Fato Relevante de 3 de outubro de 2018, relativo ao início do período de exercício dos bônus de subscrição.
Titulares de ADWs não exercidos até 18 de outubro de 2018 poderão ser exercê-los até 26 de dezembro de 2018, de acordo com os procedimentos divulgados pela Oi em Fato Relevante de 3 de outubro de 2018, relativo ao início do período de exercício dos ADWs.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Comunicado ao Mercado.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43700
26 de Outubro – Reconhecimento em Portugal da homologação do PRJ das recuperandas
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade ao Comunicado ao Mercado de 01 de agosto de 2018, informou a seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data tomou conhecimento de decisão proferida em 25 de outubro de 2018 pelo Tribunal da Relação de Lisboa no âmbito do Recurso de Apelação interposto pela Companhia e suas Subsidiárias Telemar Norte Leste – Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, Copart 4 Participações S.A. – Em Recuperação Judicial e Copart 5 Participações S.A. – Em Recuperação Judicial (em conjunto, “Recuperandas”), que revogou a sentença proferida em 30 de julho de 2018 pelo Juízo de Comércio de Lisboa e reconheceu em Portugal e ordenou a publicidade da decisão de homologação do Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas, proferida pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 08 de janeiro de 2018 e publicada em 05 de fevereiro de 2018.
A íntegra do Acórdão proferido pelo Tribunal da Relação de Lisboa encontra-se anexa a este Comunicado ao Mercado e também está disponível para download no website da Companhia (www.oi.com.br/ri), no Sistema Empresas.NET da CVM (www.cvm.gov.br), além do website da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br). A Companhia enviará a decisão, assim que possível, traduzida para o inglês, à US Securities and Exchange Commission conforme o Formulário 6-K.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43700
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de NOVEMBRO/18
06 de Novembro – Reconsideração Decisão Árbitro de Apoio
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em cumprimento ao art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76, nos termos da Instrução CVM nº 358/02, e em continuidade às informações divulgadas em Fato Relevante de 26 de outubro de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, tomou conhecimento de decisão proferida pelo Árbitro de Apoio no procedimento arbitral iniciado contra a Companhia pela acionista Bratel S.À.R.L. na Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual reconsiderou a sua decisão anterior proferida em 26 de outubro de 2018 que suspendia os efeitos da aprovação do aumento de capital mediante a emissão privada de novas ações ordinárias aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 26 de outubro de 2018, na forma prevista na Cláusula 6 do Plano de Recuperação Judicial, ficando a Companhia autorizada a proceder com os atos necessários à efetivação do Aumento de Capital - Novos Recursos.
A Companhia manterá́ seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Fato Relevante.
O fato relevante pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43090&conta=28&id=255437
07 de Novembro – Aumento de Capital - Novos recursos
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em 26 de outubro e 6 de novembro de 2018, informou, tendo em vista a decisão proferida pelo Árbitro de Apoio que reconsiderou a sua decisão anterior que suspendia os efeitos da aprovação do Aumento de Capital – Novos Recursos, a Companhia protocolou junto à U.S.
Securities and Exchange Commission (“SEC”) um aditamento, datado de 6 de novembro de 2018, à declaração de registro no Formulário F-1, datada de 30 de agosto de 2018 (“Declaração de Registro”), relativo à oferta de ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e American Depositary Shares (“ADSs”) de emissão da Companhia relativos à oferta de direitos de preferência no Aumento de Capital – Novos Recursos (“Rights Offer”). A Companhia informou que, tão logo a SEC declare efetiva a Declaração de Registro, a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas contendo as condições e prazos efetivos do Aumento de Capital – Novos Recursos, inclusive a data que servirá de base para definição dos acionistas que farão jus ao direito de preferência, a data em que as Ações Ordinárias passarão a ser negociadas ex-direito de subscrição, bem como os prazos relativos ao exercício do direito de preferência e subscrição de sobras.
A Companhia manterá́ seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Fato Relevante.
O fato comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43700
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
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14 Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de NOVEMBRO/18
12 de Novembro – Resposta ao Ofício da CVM/B3 B3 - Brasil, Bolsa, Balcão
Sra. Ana Lúcia da Costa Pereira
Superintendência de Acompanhamento de Empresas e Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Variável c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas
Sr. Francisco José Bastos Santos - Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Ref.: Ofício 1883/2018-SAE
Prezados Senhores,
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia" ou "Oi"), em atenção ao Ofício 1883/2018 - SAE enviado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Ofício"), por meio do qual são solicitados à Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia") esclarecimentos com relação à notícia veiculada pelo Jornal Valor Econômico, em 09/11/2018, sob o título "Pharol contra Oi", nos termos adiante transcritos, a Companhia vem esclarecer o que segue:
"09 de novembro de 2018 1883/2018-SAE
Oi S.A. - Em recuperação judicial
At. Sr. Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão Diretor de Relações com Investidores
Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa Prezados Senhores,
Em notícia veiculada pelo jornal Valor Econômico, em 09/11/2018, sob o título "Pharol contra Oi", consta, entre outras informações, que a Pharol entrou com ação contra a Oi no Tribunal de Judicial da Comarca de Lisboa, exigindo indenização em dinheiro no valor de € 2,017 bilhões.
Solicitamos esclarecimentos sobre os itens assinalados, até as 9hs de 12/11/2018, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes."
A esse respeito, a Oi esclarece que, fora as notícias divulgadas pela imprensa e pela própria Pharol, não tem conhecimento formal da ação judicial em questão, não tendo sido citada a respeito.
Sendo o que nos cabia para o momento, colocamo-nos à disposição para outros esclarecimentos.
O fato relevante pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255519
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de NOVEMBRO/18
13 de Novembro – Aviso aos Detentores de ADS – Direitos de Preferência
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia") (NYSE:OIBR.C; OTC: OIBRQ), nos termos das Cláusulas 3.1.4 e 6 do Plano de Recuperação Judicial da Oi e suas subsidiárias aprovado pela Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial, e conforme as disposições previstas no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, informou a seus acionistas e ao mercado em geral que, naquela data, a Companhia anunciou as condições para a oferta de direitos de preferência da Companhia ("Rights Offer").
A Rights Offer está sendo realizada nos Estados Unidos e em outros lugares fora do Brasil, nos termos do Prospecto datado de 13 de novembro de 2018 e protocolado pela Oi perante a U.S. Securities and Exchange Commission ("Prospecto"), em relação Declaração de Registro efetiva.
Principais Condições da Rights Offer
• Para cada titular de ações ordinárias da Companhia ("Ações Ordinárias") e/ou ações preferenciais da Companhia ("Ações Preferenciais"), a partir das 18h00 (Horário de Brasília) do dia 19 de novembro de 2018 ("Data de Registro de Ações"), serão concedidos 1,333630 direitos de preferência transferíveis para subscrever Ações Ordinárias ("Novas Ações Ordinárias"), para cada Ação Ordinária ou Ação Preferencial detidas pelo seu titular ("Direitos de Ações Ordinárias").
• Apenas números inteiros de Direitos de Ações Ordinárias serão emitidos e todos os direitos serão reduzidos para o próximo menor número inteiro de Direitos de Ações Ordinárias.
• Cada Direito de Ação Ordinária dará ao seu titular o direito de subscrever uma Nova Ação Ordinária ao preço de subscrição de R$ 1,24 ("Preço de Subscrição das Ações Ordinárias"), em dinheiro.
• Os titulares de Ações Ordinárias terão o direito de exercer seus Direitos de Ações Ordinárias durante o período iniciando às 10h00 (Horário de Brasília) do dia 22 de novembro de 2018 até às 18h00 (Horário de Brasília) do dia 26 de dezembro de 2018 ("Data Limite para Exercício dos Direitos de Ação").
• Para cada titular de American Depositary Shares, cada uma representando cinco Ações Ordinárias ("ADSs Ordinários"), a partir das 17h00 (Horário da Cidade de New York) do dia 21 de novembro de 2018 ("Data de Corte dos Direitos de ADS"), serão concedidos 1,333630 direitos de preferência transferíveis para subscrever ADSs Ordinários, para cada ADS Ordinário detido pelo seu titular ("Direitos de ADSs Ordinários").
• Para cada titular de American Depositary Shares, cada uma representando uma Ação Preferencial ("ADSs Preferenciais"), a partir da Data de Corte dos Direitos de ADS, será concedido 0,266726 Direitos de ADS Ordinário.
• Apenas números inteiros de Direitos de ADSs Ordinários serão emitidos e todos os direitos serão reduzidos para o próximo menor número inteiro de Direitos de ADSs Ordinários.
• Cada Direito de ADS Ordinário dará ao titular o direito de subscrever um ADS Ordinário ao preço de subscrição, em dólares americanos, ao equivalente a R$ 6,20 ("Preço de Subscrição dos ADSs"), que é igual a 5 vezes o preço de Subscrição de Ações Ordinárias de R$ 1,24, em dinheiro. A taxa de conversão aplicável para determinar o preço em dólares americanos equivalente ao Preço de Subscrição dos ADSs será a taxa de conversão atribuída pelo The Bank of New York Mellon, como Agente de Direitos de ADS ("Agente de Direitos de ADS"), na época em que o agente de custódia brasileiro das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais que lastreiam os ADSs Ordinários e ADSs Preferenciais ("Custodiante de ADS") exercer seus Direitos de Ações Ordinárias.
• Para subscrever validamente ADSs Ordinários, você precisará depositar junto ao Agente de Direitos de ADS, em dinheiro, US$ 2,03 por cada ADS Ordinário subscrito ou solicitado ("Valor de Depósito de ADS"), que é equivalente a US$ 1,69 (o preço em dólares americanos equivalente a cinco vezes o Preço de Subscrição de Ações Ordinárias baseado na cotação de fechamento, para venda, de dólares americanos contra com o Real, conforme informada pelo Banco Central Brasileiro em 26 de outubro de 2018, a data em que o Conselho de Administração da Oi autorizou a Rights Offer) por ADS Ordinário subscrito ou solicitado, acrescido de 20% desse valor para cobrir (1) as flutuações da taxa de câmbio entre 26 de outubro de 2018 e a data em que o Agente de Direitos de ADS converter a moeda em relação ao exercício pelo Custodiante de ADS dos Direitos de Ação Ordinária que lastreiam os Direitos de ADSs Ordinários, (2) a taxa de emissão do Custodiante de ADS de US$ 0,05 por cada Novo ADS Ordinário, e (3) quaisquer outras taxas, despesas ou impostos aplicáveis.
• Os titulares de Direitos de ADSs poderão exercer seus Direitos de ADSs Ordinários durante o período iniciando às 09h00 (Horário da Cidade de New York) do dia 26 de novembro de 2018 até às 17h00 (Horário da Cidade de New York) do dia 17 de dezembro de 2018 ("Data Limite para Exercício dos Direitos de ADSs Ordinários"). Corretores e outros intermediários de valores mobiliários podem estabelecer suas próprias datas e horários de corte para receber instruções de exercício, que poderão ser anteriores ao Prazo de Exercício dos Direitos de ADSs Ordinários. Dessa forma, titulares de Direitos de ADS Ordinário que os detêm através de corretores e outros intermediários de valores mobiliários devem contatar tais corretores e intermediários de valores mobiliários para determinar as datas e horários de corte a eles aplicáveis.
• Direitos de Ações Ordinárias e Direitos de ADS Ordinário que não foram exercidos validamente irão expirar sem valor e sem compensação.
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
16 Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de NOVEMBRO/18
13 de Novembro – Aviso aos Detentores de ADS – Direitos de Preferência
(Continuação...)
• Se nem todas as Novas Ações Ordinárias forem subscritas inicialmente na Rights Offer como resultado da subscrição de Novas Ações Ordinárias às quais os titulares de Direitos de Ações Ordinárias (incluindo o Custodiante de ADS) tenham direito, titulares de Direitos de Ações Ordinárias e de Direitos de ADSs Ordinários que tenham exercido seus Direitos de Ações Ordinárias e seus Direitos de ADSs Ordinários, conforme aplicável, e que tenham manifestado sua intenção de fazê-lo também poderão adquirir até a totalidade das Novas Ações Ordinárias que não tenham sido subscritas inicialmente na Rights Offer ("Sobras de Ações Ordinárias"), ou ADSs Ordinários representando as Sobras de Ações Ordinárias, respectivamente. Se os pedidos de subscrição para as Sobras de Ações Ordinárias (incluindo pedidos de Sobras de Ações Ordinárias feitos pelo Custodiante de ADS) exceder o número disponível de Sobras de Ações Ordinárias, as Sobras de Ações Ordinárias serão alocadas de acordo com o mecanismo pro rata descrito no Prospecto. Direitos fracionários para Novas Ações Ordinárias ou Novos ADSs Ordinários serão reduzidos para o número inteiro mais próximo de Novas Ações Ordinárias ou Novos ADSs Ordinários, conforme aplicável ao caso.
• Os Direitos de Ações Ordinárias serão negociados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão sob o código "OIBR1" entre 10h00 (Horário de Brasília) de 22 de novembro de 2018 e 18h00 (Horário de Brasília) de 17 de dezembro de 2018.
• Os Direitos de ADSs Ordinários serão negociados "quando emitidos" ("when issued") na Bolsa de Valores de Nova York a partir das 9h30 (Horário da Cidade New York) do dia 19 de novembro de 2018, e espera-se que os ADSs Ordinários sejam negociados "Ex-Direito" na Bolsa de Valores de Nova York a partir das 9h30 (Horário da Cidade New York) do dia 20 de novembro de 2018. Espera-se que os ADSs Ordinários sejam negociados para liquidação normal na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE:OIBR RT) às 9h30 (Horário da Cidade New York) do dia 27 de novembro de 2018. Negociações de Direitos de ADSs Ordinários encerrarão às 16h00 (Horário da Cidade New York) do dia 12 de dezembro de 2018.
D.F. King & Co., Inc., o agente de informações para a Rights Offer ("Agente de Informações") espera enviar Formulários de Subscrição confirmando os Direitos de ADS Ordinário para os titulares de ADSs Ordinários e ADSs Preferenciais registradas diretamente com o Depositário de acordo com os Programas de American Depositary Receipt, a partir da Data de Corte dos Direitos de ADS em 26 de novembro de 2018, e aqueles Direitos de ADS Ordinário serão inicialmente registrados diretamente com o The Bank of New York Mellon, como Agente de Direitos de ADS.
A Companhia espera depositar os Direitos de ADS relativo aos ADSs Ordinários e aos ADSs Preferenciais detidos por meio do The Depositary Trust Company ("DTC") na Data de Corte de Direitos de ADS, assim que possível ou após 26 de novembro de 2018. Corretores e outros intermediários de valores Mobiliários provavelmente enviarão notificações para você logo em seguida. Perguntas sobre a Rights Offer deverão ser direcionadas ao Agente de Informações:
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street New York, NY 10005
Para Bancos e Corretores, ligar: +1 (212) 269-5550 Para outros, ligar: +1 (800) 628-8536 Informação Importante
A oferta de Ações Ordinárias e ADSs Ordinários no exercício dos direitos de preferência está sendo feita de acordo com uma declaração de registro efetiva (incluindo um prospecto) que foi protocolado perante à U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Antes de você investir, você deve ler o prospecto na declaração de registro e os outros documentos que a Oi arquivar perante a SEC para obter informações mais completas sobre a companhia e sobre a oferta de Ações Ordinárias e ADS Ordinários no exercício dos direitos de preferência. Você pode acessar esses documentos gratuitamente visitando EDGAR no site da SEC (www.sec.gov). Como alternativa, a Oi providenciará o envio do prospecto, se você solicitar, ligando gratuitamente para 1-800-628-8536.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43086&conta=28&id=255548
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de NOVEMBRO/18
13 de Novembro – Aviso aos Acionistas – Aumento de Capital – Novos Recursos
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em continuidade às informações divulgadas nos Fatos Relevantes de 03 e 26 de outubro de 2018, de acordo com o que prevê o plano de recuperação judicial da Companhia aprovado e homologado ("Plano"), informou aos seus acionistas e ao mercado o que segue.
Em 26 de outubro de 2018, o Conselho de Administração da Oi aprovou as condições para o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão privada de novas ações ordinárias, no valor total de R$ 4.000.000.000,00 ("Aumento de Capital - Novos Recursos"). Na mesma data, o Árbitro de Apoio no procedimento arbitral iniciado contra a Companhia pela acionista Bratel S.À.R.L. na Câmara de Arbitragem do Mercado determinou a suspensão dos efeitos de tal aprovação, decisão esta que foi reconsiderada pelo Árbitro de Apoio em 06 de novembro de 2018. Assim, tendo em vista a reconsideração da suspensão dos efeitos da aprovação pelo Conselho de Administração, em 06 de novembro de 2018, a Oi protocolou o Aditamento nº 2 à Declaração de Registro no Formulário F-1 ("Declaração de Registro") perante a U.S. Securities and Exchange Commission, que foi declarada efetiva em 13 de novembro de 2018.
O Aumento de Capital - Novos Recursos será realizado por meio da emissão de 3.225.806.451 (três bilhões, duzentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,24 (um real e vinte e quatro centavos) por ação ("Novas Ações Ordinárias").
Será assegurado aos acionistas titulares de ações ordinárias ("Ações Ordinárias") e/ou ações preferenciais ("Ações Preferenciais") da Companhia, incluindo o agente de custódia do Programa de Depósito de American Depositary Shares ("Custodiante dos ADSs") representativos de Ações Ordinárias ("ADSs Ordinários") e/ou Ações Preferenciais ("ADSs Preferenciais"), o direito de preferência na subscrição das Novas Ações Ordinárias emitidas em decorrência do Aumento de Capital - Novos Recursos, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, de acordo com os termos e condições abaixo descritos.
Espera-se que toda e qualquer Nova Ação Ordinária que não for subscrita no período de exercício dos direitos de preferência pelos titulares de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais seja subscrita pelos investidores e gestores de fundos ("Investidores Backstoppers"), partes do Contrato de Compromisso (Subscription and Commitment Agreement) datado de 19 de dezembro de 2017 (conforme aditado, o "Contrato de Compromisso"), observados os prazos e condições previstos no Contrato de Backstop.
O comunicado completo pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43086&conta=28&id=255546
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
18 Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de NOVEMBRO/18
16 de Novembro – Resposta ao Ofício da CVM/B3 B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
At: Sr. Marcelo Santos Heliodorio
Gerência de Acompanhamento de Empresas e Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Variável 1 B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários
At.: Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas Sr. Francisco José Bastos Santos - Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários
Ref.: Ofício 1901/2018-SAE/GAE-1
Solicitação de esclarecimento sobre aumento de capital Prezados Senhores,
Em atenção ao Ofício 1901/2018 - GAE-1 enviado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Ofício"), por meio do qual são solicitados à Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia") esclarecimentos com relação ao valor atual em R$ do capital social emitido da companhia, nos termos adiante transcritos, a Companhia esclareceu o que segue:
"16 de novembro de 2018 1901/2018-SAE/GAE-1 OI S.A.
Att. Sr. Carlos Augusto Machado Pereira de Almeida Brandão Diretor de Relações com Investidores
Ref.: Solicitação de esclarecimento sobre aumento de capital Prezado Senhor,
Considerando as deliberações da RCA de 26/10/2018, solicitamos informar, até as 18h de hoje, 16/11/2018, o valor atual em R$ do capital social emitido da companhia, considerando o aumento de capital decorrente do exercício de bônus de subscrição e o aumento de capital por subscrição."
A esse respeito, a Oi esclarece que o valor em Reais aportado na Companhia em razão do exercício dos bônus de subscrição, e consequente emissão pela Oi de 112.598.610 novas ações ordinárias, conforme informado no Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia no dia 26 de outubro de 2018, foi destinado em sua integralidade à conta de Reserva de Capital da Companhia. Não houve, portanto, qualquer valor destinado à conta do capital social da Companhia em decorrência do exercício dos bônus de subscrição divulgado no referido Comunicado ao Mercado.
Dessa forma, o valor total do capital social emitido da Companhia, já considerando o Aumento de Capital - Novos Recursos, será de R$32.500.000.000,00 (trinta e dois bilhões e quinhentos milhões de reais).
Adicionalmente, conforme solicitado no Ofício, reapresentamos o anexo previsto no artigo 30, inciso XXXII da Instrução CVM nº 480/2009 ("Anexo 30"), com a informação ajustada acerca do percentual máximo da diluição sofrida pelo acionista que deixar de exercer o seu direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital - Novos Recursos, levando-se em consideração o seguinte critério solicitado pelo referido Ofício: "(...) determinado pela divisão da quantidade de novas ações a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de ações antes do aumento do capital, incluindo aquelas em tesouraria, multiplicando o quociente obtido por 100".
A esse respeito, a Oi ressalta, por fim, que o Anexo 30 reapresentado nesta data também considera pequenos ajustes no valor total do capital social da Companhia após o Aumento de Capital - Novos Recursos, conforme previsto no item 1 do Anexo 30.
Sendo o que nos cabia para o momento, colocamo-nos à disposição para outros esclarecimentos.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255598
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de DEZEMBRO/18
03 de Dezembro – Contratação de Consultoria de Gestão
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial, ("Oi" ou "Companhia") informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que contratou a consultoria Oliver Wyman, para atuar como PMO (Project Management Office) do projeto de implantação do Plano de Capex da Oi, elaborado no âmbito do Plano de Recuperação Judicial, que prevê investimentos em média de R$ 7 bilhões anuais, num ciclo de três anos. A Oliver Wyman aportará expertise para assegurar o acompanhamento e controle de execução dos investimentos de forma célere, eficiente e no melhor potencial de retorno. A Oliver Wyman é líder global em consultoria de gestão, sendo especializada em estratégia, operações, gerenciamento de riscos e transformação organizacional.
O objetivo da Oi é assegurar que a equipe executiva da Companhia tenha todo apoio e ferramentas de referência no mercado para atingir os objetivos estratégicos do negócio, que estão fundamentados no projeto de massificação de banda larga de alta velocidade, em particular com fibra ótica até a casa do cliente (FTTH), na área de atuação da Companhia, buscando maximizar a rentabilização dos ativos existentes, além de promover a expansão da rede de acesso do serviço de 4,5G, já deixando a rede da Oi preparada para a chegada do 5G, quando esta tecnologia estiver disponível no país.
Ao longo de 2018, a Oi já vem antecipando o início do ciclo de investimentos previsto no Plano de Capex Incremental, alavancando a robustez e a capilaridade de sua rede, permitindo o avanço dos projetos de expansão do serviço de banda larga de alta velocidade, principalmente por fibra ótica, e de ampliação da rede de acesso móvel. A Companhia está focada na retomada da competitividade e melhoria da experiência dos clientes, e já investiu cerca de R$ 4 bilhões nos nove primeiros meses deste ano. Com esse projeto, a Oi planeja chegar a 10 milhões de casas passadas com fibra (Homes Passed) até o final de 2021.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre qualquer desenvolvimento relevante do assunto objeto deste Comunicado ao Mercado.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255720
03 de Dezembro – Esclarecimento sobre o procedimento para solicitar a subscrição de sobras de ações não subscritas no Aumento de Capital - Novos Recursos
Oi S.A. - Em Recuperação Judicial,("Companhia"), em linha com os procedimentos divulgados no Aviso aos Acionistas de 13 de novembro de 2018, esclareceu que os titulares de direitos de preferência de subscrição de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia no Aumento de Capital - Novos Recursos ("Novas Ações Ordinárias"), incluindo o custodiante nos programas de American Depositary Receipts da Companhia, que desejarem subscrever sobras de ações não subscritas no período de exercício do direito de preferência relativo ao Aumento de Capital - Novos Recursos ("Sobras") deverão manifestar sua intenção nos respectivos boletins de subscrição, bem como indicar o número máximo de Sobras que pretendem subscrever, até o total de Sobras disponíveis.
Para tanto, os investidores que exercerem o seu direito de preferência de subscrição de Novas Ações Ordinárias e tenham interesse em subscrever Sobras deverão, após a realização do processo para o exercício de sua preferência, acessar a Central Depositária on-line e exercer o direito de subscrição de Sobras no menu "Eventos - Administrar Eventos Voluntários - Solicitar ou Cancelar Eventos Voluntários", opção "Sobras de Subscrição", ou encaminhar o arquivo IEVL (Arquivo de Solicitação de Inclusão/Exclusão de Eventos Voluntários), informando o número máximo de Sobras que desejam subscrever.
A Companhia recomenda aos titulares de direitos de preferência de subscrição que já solicitaram o exercício da subscrição que entrem em contato com seus respectivos agentes de custódia para confirmar os procedimentos necessários para solicitar a subscrição de Sobras.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Comunicado ao Mercado.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255718
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
20 Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de DEZEMBRO/18
05 de Dezembro – Confirmação da Emissão de Ações Ordinárias em decorrência do Exercício de Bônus de Subscrição
Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), em continuidade ao Fato Relevante datado de 3 de outubro de 2018 e ao Comunicado ao Mercado datado de 26 de outubro de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração da Companhia, nesta data, confirmou a emissão de 3.314.745 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e a entrega dessas Ações Ordinárias aos titulares de Bônus de Subscrição que exerceram seus Bônus a partir do dia 25 de outubro de 2018 até o dia 03 de dezembro de 2018, inclusive Bônus de Subscrição representados por 662.949 American Depositary Warrants (“ADWs”) exercidos a partir do dia 19 de outubro de 2018 até no dia 27 de novembro de 2018.
A Companhia espera que os American Depositary Shares, cada um representativo de cinco ações ordinárias (CUSIP:
670851500; ISIN: US6708515001), sejam entregues em 06 de dezembro de 2018 aos titulares que exerceram seus ADWs até 27 de novembro de 2018, inclusive.
Bônus de Subscrição não exercidos até 03 de dezembro de 2018, inclusive, poderão ser exercidos até 2 de janeiro de 2019, inclusive, de acordo com os procedimentos divulgados pela Oi em Fato Relevante de 3 de outubro de 2018, relativo ao início do período de exercício dos Bônus de Subscrição.
ADWs não exercidos até 27 de novembro de 2018, inclusive, poderão ser exercidos até 26 de dezembro de 2018, inclusive, de acordo com os procedimentos divulgados pela Oi em Fato Relevante de 3 de outubro de 2018, relativo ao início do período de exercício dos ADWs.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Comunicado ao Mercado.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43700&ano=2018&mes=0
06 de Dezembro – Anuência da Anatel para a efetivação da posse de Conselheiro
Oi S.A. - Oi S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), em complemento aos Comunicados ao Mercado divulgados em 26 de setembro e 04 de outubro de 2018, informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que tomou ciência, nesta data, de decisão do Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, na qual foi aprovado o pedido de anuência prévia da Oi para a efetivação da posse do Sr. Roger Solé Rafols para ocupar posição que se encontra vaga no Conselho de Administração.
Com a posse do Sr. Roger Solé, o Novo Conselho de Administração da Oi preenche a totalidade de seus membros e reafirma seu perfil complementar, multissetorial e de larga experiência em atuação em mercados nacionais e internacionais.
A íntegra da decisão do Conselho Diretor encontra-se anexa a este Comunicado e também está disponível para download no website da Companhia (www.oi.com.br/ri) e no Sistema Empresas.NET da CVM (www.cvm.gov.br), além do website da B3 S.A.
- Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br). A Companhia enviará a decisão, assim que possível, traduzida para o inglês, à US Securities and Exchange Commission, conforme o Formulário 6-K.
O comunicado pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=43089&conta=28&id=255772
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado do mês de DEZEMBRO/18
11 de Dezembro – Aviso aos Detentores de ADS – Prorrogação do prazo para exercício do direito de preferência no aumento de capital
Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”) (NYSE:OIBR.C; OTC: OIBRQ) divulgou hoje que o seu Conselho de Administração estendeu o prazo anteriormente anunciado para a oferta de direitos de preferência da Companhia (“Rights Offer”) até às 18h00 (horário de Brasília) do dia 04 de janeiro de 2019. A Rights Offer havia sido originalmente programada para encerrar-se em 26 de dezembro de 2018. Exceto se de outra forma descrito neste Aviso, todos os demais termos e condições da Rights Offer permanecem inalterados.
A Rights Offer está sendo realizada nos Estados Unidos e em outros lugares fora do Brasil, nos termos do Prospecto datado de 13 de novembro de 2018 e protocolado pela Oi perante a U.S. Securities and Exchange Commission (“Prospecto”), em relação a uma Declaração de Registro efetiva. Os termos em maiúscula usados neste Aviso e não definidos terão o significado a eles atribuído no Prospecto.
A Companhia também celebrou nesta data um aditivo ao Contrato de Compromisso descrito no Prospecto, segundo o qual o término automático do Contrato de Compromisso foi prorrogado até 31 de dezembro de 2018. Os compromissos dos Investidores Backstoppers permanecem sujeitos à satisfação de determinadas condições estabelecidas no Contrato de Compromisso. A prorrogação do término automático do Contrato de Compromisso permitirá à Companhia continuar a buscar a satisfação de tais condições. Permite à Companhia continuar as negociações construtivas em curso com os Investidores Backstoppers necessários para obter dispensas a quaisquer condições não satisfeitas, estender as datas limites de certos eventos de término e eliminar a condicionalidade remanescente no compromisso dos Investidores Backstoppers em favor de um aumento de capital com plena garantia de subscrição. Além disso, a Companhia discutiu com os Investidores Backstoppers uma proposta pela qual a taxa de emissão do Depositário dos ADSs de US$0,05 por Nova ADS Ordinária seria reduzida ou eliminada caso Investidores Backstoppers detentores de mais de 60% do valor total dos compromissos de Backstop integral e incondicionalmente dispensem todas as condições previstas no Contrato de Compromisso.
Tendo em vista as discussões em curso com os Investidores Backstoppers, a Companhia decidiu estender a Data Limite para Exercício dos Direitos de ADSs Ordinárias e a Data Limite para Exercício dos Direitos de Ação (cada uma, conforme 2 definida a seguir), em um esforço para concluir tais negociações antes da Data Limite para Exercício dos Direitos de ADSs Ordinárias.
O comunicado completo pode ser acessado em:
http://ri.oi.com.br/oi2012/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43700
FATOS RELEVANTES & COMUNICADOS AO MERCADO
3 Fatos Relevantes & Comunicados ao Mercado publicados
Recuperação Judicial - Oi
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I NFORMAÇÕES FI NANCEIRAS
4 Informações Financeiras (Consolidado das Recuperandas)
4.1 Demonstração do Fluxo de Caixa Gerencial
DEM ONSTRA ÇÃ O DO FL UXO DE CA I XA GERENCI A L
DESTAQUES
o Geração de Caixa Operacional Líquida das Recuperandas foi negativa em R$ 435 milhões em outubro/18
o Investimentos atingiram o patamar de R$ 582 milhões em outubro/18, o maior valor desde o início do processo de recuperação judicial
o A rubrica Recebimentos teve elevação de R$ 204 milhões em outubro/18, totalizando R$ 2.898 milhões
o A rubrica Pagamentos apresentou alta de R$ 475 milhões em outubro/18, atingindo o patamar de R$ 2.751 milhões
o O Saldo Final do Caixa Financeiro das Recuperandas teve retração de R$ 436 milhões em outubro/18, totalizando R$ 4.379 milhões
Demonstração
01 a 31 de
