Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

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Companhia de Bebidas

das Américas - AmBev

Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado e Notas Explicativas, Referentes ao Período de Cinco Meses Findo em 31 de Maio de 2005 e

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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE MAIO DE 2005 (Valores expressos em milhares de reais)

ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes 42.636 Fornecedores 313.693

Aplicações financeiras 452.396 Empréstimos e financiamentos 783.768

Contas a receber de clientes 353.500 Salários, participações e encargos sociais a pagar 151.345

Estoques 525.745 Contas a pagar para empresas ligadas 83.754

Impostos a recuperar 293.457 Dividendos a pagar 231.113

Despesas antecipadas 158.423 Demais tributos e contribuições a recolher 408.395

Diferimento de resultado de hedge 153.739 Provisão para perdas com derivativos 606.661

Outros 103.436 Imposto de renda e contribuição social a pagar 203.487

2.083.332

Outros 112.780

2.894.996 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO

Depósitos compulsórios e judiciais 307.622 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Venda financiada de ações 143.218 Empréstimos e financiamentos 2.927.939

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.146.198 Diferimento de impostos sobre vendas 306.839 Contas a receber de empresas ligadas 956.541 Contas a pagar para empresas ligadas 4.289.975 Impostos a recuperar 274.825 Passivos associados a questionamentos fiscais e

Imóveis destinados à venda 107.087 provisão para contingências 1.063.326

Outros 115.019 Outros 109.255

3.050.510

8.697.334

PERMANENTE RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS 152.820

Investimentos

Participação em controladas e coligadas, incluindo ágio e deságio, líquido 20.774.515 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Outros investimentos 11.412 Capital social realizado 5.691.369

20.785.927

Reserva de capital 11.220.191

Imobilizado 2.436.588 Reservas de lucro 208.832

Diferido 518.397 Ações em tesouraria (141.743)

23.740.912

Lucros acumulados 150.955

17.129.604

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O PERÍODO DE CINCO MESES FINDO EM 31 DE MAIO DE 2005

(Valores expressos em milhares de reais - exceto o lucro líquido por lote de mil ações, em reais - R$)

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Resultado da equivalência patrimonial 615.847

Despesas administrativas (1.142)

Contingências tributárias, trabalhistas e outras (6.189) Honorários da diretoria e do Conselho de Administração 3.490

Receitas financeiras 48.922

Despesas financeiras (363.210)

Outras operacionais, líquidas (41.567)

LUCRO OPERACIONAL 256.151

Despesas não operacionais, líquidas (25.496)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

SOBRE O LUCRO LÍQUIDO E DAS PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS 230.655 Redução (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 132.575 LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS E CONTRIBUIÇÕES 363.230 Participações estatutárias e contribuições aos empregados e administradores 4.001

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 367.231

Quantidade total de ações do capital social no fim do período (em milhares), líquido

das ações em tesouraria 56.277.742

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social total no fim do período,

em reais - R$ 6,53

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

PARA O PERÍODO DE CINCO MESES FINDO EM 31 DE MAIO DE 2005

(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outro modo)

1. CONTEXTO OPERACIONAL a) Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (referida como "Companhia" ou "AmBev"), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte. A Companhia mantém acordo de “franchising” com a PepsiCo International, Inc. ("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo o Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade. Há, também, acordo com a PepsiCo para engarrafamento, venda e distribuição em âmbito internacional do "Guaraná Antarctica".

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Yorque - NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos - ADRs.

b) Incorporação da Labatt Canadá

Em 27 de agosto de 2004, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a conclusão das operações com InBev S.A./N.V. (“InBev”, anteriormente denominada Interbrew S.A.) anunciadas em 3 de março de 2004. A aliança entre AmBev e InBev incluiu a incorporação, pela AmBev, das operações da Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”), através da subsidiária integral Labatt Holding ApS (“Labatt ApS”), com sede na Dinamarca.

c) Incorporação da Companhia Brasileira de Bebidas (“CBB”)

Em 31 de maio de 2005, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da controlada Companhia Brasileira de Bebidas (“CBB”), conforme Fato Relevante divulgado em 10 de maio de 2005.

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Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

O efeito da incorporação, pela AmBev, dos ativos e passivos da CBB, está apresentado a seguir:

Saldos patrimoniais em 31 de maio de 2005 Antes da incorporação

Após incorporação AmBev CBB Combinado Eliminações AmBev Ativo circulante 200.972 2.076.503 2.277.475 (194.143) 2.083.332 Realizável a longo prazo 841.450 4.116.927 4.958.377 (1.907.867) 3.050.510 Investimentos 20.472.965 6.297.693 26.770.658 (5.984.731) 20.785.927

Imobilizado 2.377.077 2.377.077 59.511 2.436.588

Diferido 67.406 75.214 142.620 375.777 518.397

Passivo circulante 400.998 2.688.140 3.089.138 (194.143) 2.894.995 Exigível a longo prazo 3.970.534 6.613.904 10.584.438 (1.887.103) 8.697.335 Resultado de exercícios

futuros 152.820 152.820 Total ativos líquidos 17.211.261 5.641.370 22.852.631 5.723.027 17.129.604

A partir de 1° de junho de 2005, o resultado das operações da AmBev passa a incorporar as atividades operacionais e o resultado dos investimentos anteriormente detidos pela CBB.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

O balanço patrimonial levantado em 31 de maio de 2005 e a respectiva demonstração do resultado para o período de cinco meses findo naquela data foram elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, Lei nº 6.404/76 e orientações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em atendimento aos requerimentos da Instrução n° 319 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no contexto da proposta de incorporação da Companhia pela sua controlada Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, conforme Protocolo e Justificação de Incorporação publicado em 7 de julho de 2005. Como o propósito da preparação dessas demonstrações financeiras na data-base de 31 de maio de 2005 é para fins de incorporação, estão sendo apresentadas somente as demonstrações que servem de base para a operação de incorporação: o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do período.

As principais práticas contábeis adotadas são: a) Estimativas contábeis

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Companhia de Bebidas das Américas – AmBev

b) Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os correspondentes custos são registrados na entrega dos produtos aos correspondentes clientes.

c) Ativos circulante e realizável a longo prazo

O caixa e equivalentes a caixa apresentado no nosso balanço patrimonial como caixa e bancos, representado por valores de liquidez imediata e com vencimento original de até 90 dias, está apresentado ao custo de aquisição, mais juros incorridos até a data do balanço e ajustados, quando aplicável, ao seu equivalente valor de mercado.

As aplicações financeiras, substancialmente representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são apresentados ao valor de custo, adicionando, quando aplicável, dos rendimentos auferidos "pro rata temporis"; se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado. Adicionalmente, as cotas de fundos de investimentos são avaliadas a valor de mercado, e quando aplicável, é constituída provisão com o objetivo de diferir os rendimentos não realizados de natureza variável.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos e totaliza R$ 115.264, em 31 de maio de 2005.

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, ajustados, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização.

Os gastos com publicidade e marketing são diferidos dentro de cada exercício social e sistematicamente apropriados ao resultado de cada período de acordo com o volume de vendas projetado, respeitando-se, dessa forma, a sazonalidade mensal das vendas.

Os demais ativos circulantes e do realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do encerramento do período. Se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado. d) Permanente

Os investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial e, em sua primeira avaliação, as práticas contábeis adotadas são uniformizadas àquelas adotadas pela Companhia, bem como inclui desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial, ágio ou deságio.

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O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros incorridos no financiamento durante a fase de construção de certos ativos assim qualificados. Os gastos com manutenção e reparos, quando incorridos, são registrados em contas de despesas. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos produtos vendidos. Outras perdas na realização do ativo imobilizado são tempestivamente avaliadas pela administração da Companhia e, quando aplicável, uma provisão é constituída para fazer face a tais riscos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 5.

O ativo diferido é composto principalmente por gastos incorridos durante a fase pré-operacional, ágio na aquisição de controladas incorporadas pela Companhia e gastos com implantação e ampliação. A amortização do diferido é calculada pelo método linear, no prazo máximo de até dez anos, a partir do início das atividades operacionais.

e) Conversão das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior

Com exceção das operações de malte localizadas na Argentina e Uruguai, nas quais o dólar dos Estados Unidos é considerado moeda funcional, pois suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a essa moeda, as demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior são elaboradas com base na moeda local de cada país como a funcional, isto é, a moeda principal do sistema econômico em que a entidade opera. Dessa forma, os seus ativos, passivos e patrimônio líquido são convertidos em reais às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras. Por sua vez, as contas do resultado são convertidas e mantidas em reais às taxas médias de câmbio do período.

f) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data de encerramento das demonstrações financeiras.

g) Resultado de exercícios futuros

O deságio na aquisição de controlada incorporada pela Companhia, atribuído a razões econômicas diversas, encontra-se classificado na rubrica “resultado de exercícios futuros” e somente será amortizado no eventual perecimento das operações incorporadas pela Companhia.

h) Operações de "forward" e "swap" de moedas e juros

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i) Operações de "forward" e "swap" de "commodities"

Os valores nominais das operações de "forward" e "swap" de moedas e juros não são registrados no balanço patrimonial.

A Companhia mantém instrumentos derivativos com o objetivo de efetuar "hedge" de sua exposição consolidada de custos de matérias-primas em moeda estrangeira, a serem adquiridas.

Os resultados líquidos desses instrumentos derivativos, designados contabilmente como objeto de "hedge", são mensurados ao valor de custo (equivalentes ao seu valor de mercado), diferidos e contabilizados no balanço patrimonial da Companhia em "Outros", e reconhecidos no resultado quando houver a venda do produto na conta "Custo dos produtos vendidos".

j) Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais

A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados monetariamente referentes a questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas e judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis.

As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instância em favor da Companhia.

k) Subvenção para investimentos

Com a incorporação das operações da CBB, a Companhia passou a ser beneficiária direta de determinados programas de incentivos fiscais estaduais, na forma de diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais destes. Em alguns Estados, os prazos de carência e as reduções não são condicionais. Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia.

O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos, a ser auferido pela Companhia como resultado da incorporação das operações da CBB, será tratado como reserva para subvenção de investimentos e registrado no patrimônio líquido, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que a Companhia cumprir com as principais obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o benefício concedido.

l) Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido

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Registra-se também o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro de prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo de contribuição social, limitado ao montante cuja expectativa de realização desses benefícios seja provável, no prazo máximo de dez anos, com base em projeções de resultados futuros, descontados ao seu valor presente.

m) Ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados

A Companhia reconhece os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados, de acordo com os critérios previstos na Deliberação CVM n° 371, de 13 de dezembro de 2000.

Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos em montante excedente ao maior valor entre (a) 10% do valor presente da obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado pelo tempo de serviço médio futuro dos participantes do plano.

3. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS DIRETAS a) Movimentação da participação e ágio em controladas

Participação

em controladas Ágio Total Saldo em 31 de dezembro de 2004 19.825.182 234.142 20.059.324

Aporte de capital 1.600 1.600

Dividendos recebidos e a receber (185.461) (185.461) Alienação de ações em tesouraria 33.743 33.743

Equivalência patrimonial 615.847 615.847

Amortização (35.307) (35.307)

Incorporação de Investimentos 477.014 (166.806) 310.208 Provisão para perdas sobre investimentos (25.439) (22.439) Saldo em 31 de maio de 2005 20.742.486 32.029 20.774.515 b) Composição dos ágios sobre investimentos

Expectativa de rentabilidade futura:

Malteria Pampa 9.313

Cervejaria Miranda Corrêa S.A. 5.514

Distribuidora Brakl 101.882

Distribuidora Ribeirão Preto 73.452

Distribuidora Jaguariúna 6.652

Pati dos Alferes 3.372

Total de ágio 200.185

Amortização acumulada (168.156)

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c) Informações sobre controladas diretas

Em 31 de maio de 2005 Sudeste Arosuco Agrega Hohneck Labatt ApS Quantidade de ações/cotas (em milhares):

Ações ordinárias/cotas 827.786 0,3 6.510 602.467.646 1.000.017 Ações preferenciais 580.821 - Total de ações/cotas 1.408.607 0,3 6.510 602.467.646 1.000.017 Participação direta no capital social - %

Em relação às ações preferenciais 90,3 -

Em relação às ações ordinárias/cotas 68,7 99,7 50,0 50,7 100,0 Em relação ao total de ações/cotas 76,2 99,7 50,0 50,7 100,0 Informações sobre controladas diretas:

Patrimônio líquido ajustado 1.582.170 475.295 1.627 1.224.620 14.156.718 Investimento 1.205.858 450.170 813 620.782 14.156.718 Lucro líquido (prejuízo) ajustado do

período 214.195 101.310 (1.169) (20.931) (267.035) Resultado da equivalência patrimonial 163.249 140.694 (1.169) (10.610) (267.035) Em 31 de maio de 2005 (continuação) Dahlen BSA Pepsi Anep Fratelli Quantidade de ações/cotas (em milhares):

Ações ordinárias/cotas 31.595 77.084 669.019 90.100 Ações preferenciais

Total de ações/cotas 31.595 77.084 669.019 90.100 Participação direta no capital social - %

Em relação às ações preferenciais -

Em relação às ações ordinárias/cotas 100,0 100,0 99,5 100,0 100,0 Em relação ao total de ações/cotas 100,0 100,0 99,5 100,0 100,0 Informações sobre controladas diretas:

Patrimônio líquido ajustado 28.462 10.332 241.447 373.278 34.940

Investimento 28.462 10.332 240.237 373.278 34.940

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Companhia de Bebidas das Américas – AmBev Em 31 de maio de 2005 (continuação) Maltaria Pampa Eagle Lambic Holding Miranda Correa Skol CRBS Quantidade de ações/cotas (em milhares):

Ações ordinárias/cotas 278 37 91 765.961

Ações preferenciais

Total de ações/cotas 278 37 91 765.961 Participação direta no capital social - %

Em relação às ações preferenciais -

Em relação às ações ordinárias/cotas 60,0 99,96 87,33 100,0 99,96 99,65 Em relação ao total de ações/cotas 60,0 99,96 87,33 100,0 99,96 99,65 Informações sobre controladas diretas:

Patrimônio líquido ajustado 183.946 2.432.025 255.870 4.684 703.589 186.486 Investimento 97.985 2.431.061 223.451 4.684 703.317 185.836 Lucro líquido (prejuízo) ajustado do

período 5.415 (228.418) 1.072 58 (7.707) 1.271 Resultado da equivalência patrimonial 3.224 (228.328) 936 58 (7.704) 1.266 A controlada indireta Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”), investimento de Hohneck e Lambic Holding, vem adquirindo ações de sua própria emissão, alterando, dessa forma, o percentual de interesse econômico da Companhia na Quinsa, que em 31 de maio de 2005 chegou a 55,2%. Essas aquisições geraram uma perda no resultado da Companhia de R$ 10.171 em 31 de maio de 2005, registrada na rubrica de “Perda de participação em investidas”, em “Outras despesas não operacionais”, devido ao montante pago ser superior ao valor patrimonial das ações. O ágio total apurado na aquisição da Quinsa está economicamente fundamentado em rentabilidade futura, a ser amortizado em dez anos, a partir de fevereiro de 2003.

Os outros controladores da Quinsa têm o direito de permutar suas 373,5 milhões de ações classe A da Quinsa por ações da AmBev, em períodos especificados em cada ano a partir de abril de 2003, ou a qualquer momento em que haja mudança na estrutura de controle da AmBev. A AmBev também tem o direito de determinar a permuta de ações classe A da Quinsa por ações da AmBev a partir do fim do sétimo ano (a contar de abril de 2003). Em qualquer das hipóteses, o número de ações da AmBev a ser emitido para os controladores da Quinsa será determinado por uma fórmula pré-acordada baseada no EBITDA das duas companhias.

4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

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Os contratos de mútuo firmados entre as controladas da Companhia no Brasil têm prazo de vencimento indeterminado e sofrem a incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns contratos com controladas que não incidem encargos.

Os contratos que envolvam as controladas da Companhia sediadas no exterior são geralmente atualizados monetariamente com base na variação da taxa do dólar dos Estados Unidos, acrescidos de juros de 10% ao ano.

5. IMOBILIZADO

a) Composição do imobilizado

Depreciação Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual depreciação - %

Terrenos 91.969 91.969

Prédios e construções 1.246.511 621.771 624.740 4 Máquinas e equipamentos 3.667.163 3.041.241 625.922 10 a 20 Bens móveis de uso externo 901.803 397.551 504.252 10 a 20 Outros imobilizados e intangíveis 967.491 542.021 425.470 4 a 20 Imobilizado em andamento 164.235 - 164.235

7.039.172 4.602.584 2.436.588

A Companhia mantém bens imóveis destinados à venda, em 31 de maio de 2005, cujo valor residual totaliza R$ 107.087, que estão classificados no realizável a longo prazo, líquido de provisão para perda potencial na realização, no montante de R$ 59.360. b) Bens dados em garantia

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6. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Modalidade/finalidade Circulante Longo prazo

Moeda local

Incentivos fiscais de ICMS 105.960 260.080

Investimentos no permanente 119.449 222.461 Capital de Giro 191.420 - 416.829 482.541 Moeda estrangeira Capital de giro 256.599 - Bond 2011 68.049 1.201.900 Bond 2013 25.776 1.201.900 Investimentos no permanente 16.515 41.598 366.939 2.445.398 783.768 2.927.939 Modalidade/finalidade Encargos financeiros

(a.a.) Vencimento final Moeda local

Incentivos fiscais de ICMS 6,22% Junho de 2015 Investimentos no permanente 3,62% acima da TJLP Outubro de 2009

Capital de Giro 103% CDI Julho de 2005

Moeda estrangeira

Capital de giro 2,50% Julho de 2005

Bond 2011 10,50% Dezembro de 2011

Bond 2013 8,80% Setembro de 2013

Investimentos no permanente 8,80% Janeiro de 2009 Abreviaturas utilizadas:

• TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo - correspondente a 9,75 % em 31.05.05.

• ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

• CDI - Certificado de Depósito Bancário - correspondente a 19,21 % em 31.05.05. a) Garantias

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b) Incentivos fiscais de ICMS Descrição

Saldo circulante e longo prazo

Financiamentos 366.040

Diferimento de impostos sobre vendas 324.583 690.623 Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido, é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado, por um período geralmente de dez anos a partir da data do vencimento original do ICMS, quando apurado.

Os valores de “diferimento de impostos sobre vendas” decorrem do diferimento do pagamento de ICMS devido, por prazos de até doze anos, como parte de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços. O montante total de R$ 324.583 contém parcela de R$ 17.744, classificada no passivo circulante, na rubrica “Demais tributos e contribuições a recolher”.

c) Emissão de dívida no mercado internacional - Bonds

Em dezembro de 2001, a CBB (incorporada pela Companhia em 31 de maio de 2005, conforme Nota 1(c)) efetuou emissão de títulos de dívida externa (“Bond 2011”) no montante equivalente a US$ 500 milhões, com a incidência de juros de 10,5% ao ano, amortizados semestralmente desde junho de 2002, e com vencimento final em dezembro de 2011. A Companhia registrou o Bond 2011 em 4 de outubro de 2002 na Securities and Exchange Commission (“SEC”), conforme o U.S. Securities Act de 1933 e suas alterações subseqüentes.

Em setembro de 2003, a CBB efetuou nova emissão de títulos de dívida externa (“Bond 2013”) no montante equivalente a US$ 500 milhões, com a incidência de juros de 8,8% ao ano, amortizados semestralmente a partir de março de 2004, e vencimento final em setembro de 2013. A Companhia registrou o Bond 2013 em 10 de agosto de 2004 na SEC, conforme o U.S. Securities Act de 1933 e suas alterações subseqüentes. Além disso, o Bond 2013 foi registrado na Bolsa de Valores de Luxemburgo para liquidação através da Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear e Clearstream.

d) Cláusulas contratuais

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7. PASSIVOS ASSOCIADOS A QUESTIONAMENTOS FISCAIS E PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS

PIS e COFINS 363.431

ICMS e IPI 316.601

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 46.968

Processos trabalhistas 197.362

Processos envolvendo distribuidores e revendedores 51.951

Outros 87.013

1.063.326

Abreviaturas utilizadas:

• PIS - Programa de Integração Social.

• Cofins - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

• IPI - Imposto sobre Produto Industrializado.

Em 31 de maio de 2005, a Companhia possui em andamento outros processos da mesma natureza, cuja materialização da perda, na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, mas não provável, no valor aproximado de R$ 3.714.000, para os quais não foi registrada provisão.

No período de cinco meses findos em 31 de maio de 2005, as contingências possíveis apresentaram um aumento de R$ 3.130.000, em função, principalmente, de novas autuações fiscais recebidas pela Companhia e por uma de suas controladas, relacionadas com o entendimento das autoridades fiscais acerca da legislação brasileira que trata da tributação no Brasil de lucros obtidos por controladas ou coligadas estabelecidas fora do país.

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Natureza dos principais passivos associados a questionamentos fiscais e provisões para contingências:

a) PIS e COFINS

(i) PIS: A Companhia possui liminar, obtida no primeiro trimestre de 1999, liminar esta que foi confirmada por sentença de 1º Instância, que lhe garantiu o direito de recolher o PIS, até 31 de dezembro de 2002, sobre o faturamento, desonerando-a do recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas. Com o advento da Lei no. 10.637, de 31 de dezembro de 2002, que estabeleceu novas regras para a apuração do PIS, com efeitos a partir de 1° de dezembro de 2002, a Companhia passou a proceder ao recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas, nos moldes previstos na legislação em vigor.

(ii) COFINS: A Companhia possui decisão de mérito, confirmada pelo Tribunal Regional Federal da 3º Região, que lhe permite pagar a COFINS sobre o faturamento, desonerando-a do recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas. Considerando-se a promulgação da Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003, com efeitos a partir de 1° de fevereiro de 2004, a Companhia passou a recolher a referida contribuição nos moldes previstos na legislação em vigor.

b) ICMS e IPI

Provisão relacionada, principalmente, a questionamentos fiscais sobre créditos presumidos do IPI à alíquota zero e à tomada de créditos extemporâneos de ICMS sobre aquisições de bens para o imobilizado, realizadas anteriormente a 1996.

Os créditos de IPI à alíquota zero, não vem sendo utilizados pela Companhia, que montam em R$ 228.056 em 31 de maio de 2005, encontram-se registrados na conta "Outros ativos - outros impostos e taxas a recuperar" do ativo realizável a longo prazo. c) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

A provisão decorre substancialmente da tomada de dedutibilidade dos juros sobre capital próprio na base da Contribuição social sobre o lucro de 1996.

d) Processos trabalhistas

Provisão relacionada a reclamações de ex-empregados. Em 31 de maio de 2005, os depósitos judiciais vinculados aos processos trabalhistas efetuados pela Companhia totalizam R$ 126.996.

e) Processos de distribuidores e revendedores

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f) Outras provisões

Decorrem de processos relacionados, substancialmente, a questões ligadas ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, a produtos e a fornecedores.

8. PROGRAMAS SOCIAIS

a) Instituto AmBev de Previdência Privada (“IAPP”)

A Companhia é patrocinadora de dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida (aberto a novas adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindo a possibilidade de migração do plano de beneficio definido para o de contribuição definida. Esses planos são custeados pelos participantes e patrocinadora, e são administrados pelo IAPP, cujo objetivo principal é complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores.

O superávit de ativos do IAPP está reconhecido contabilmente pela Companhia em suas demonstrações financeiras, no montante de R$ 20.646, na conta “Outros ativos”, valor estimado como o limite máximo da sua utilização futura, considerando também as restrições legais que impedem o retorno de eventual superávit atuarial remanescente no momento do encerramento do IAPP, e para o qual não houve o uso por meio do pagamento de benefícios previdenciários.

b) Benefícios de assistência médica e outros providos diretamente pela AmBev

A Companhia provê, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedido tal benefício para novas aposentadorias. Em 31 de maio de 2005, o saldo de R$ 79.320 está reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia na conta ""Outros passivos", no exigível a longo prazo".

c) Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”) Entre as principais finalidades da FAHZ está a de proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras assistência médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios financeiros a quaisquer entidades.

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d) Premissas atuariais

As premissas médias e de longo prazo, adotadas pelo atuário independente, nos cálculos da obrigação atuarial, foram as seguintes:

• Taxa de desconto: 10,9%

• Taxa de retorno esperada dos ativos: 15,4%

• Crescimento do componente de remuneração: 7,3%

• Crescimento dos custos dos serviços médicos: 7,3% 9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de maio de 2005, o capital social da Companhia, no montante de R$ 5.691.369, é representado por 65.876.074 mil ações, sendo 34.499.423 mil ações ordinárias e 31.376.651 mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

b) Destinações do lucro do período e constituição de reservas estatutárias

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do período, após as deduções previstas em lei:

(i) Percentual de 35% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao das ações ordinárias.

(ii) Importância não inferior a 5% e não superior a 68,9% do lucro líquido, para a constituição de reserva para investimentos, com o objetivo de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas controladas, até mesmo para a subscrição de aumentos de capital ou a criação de empreendimentos. Essa reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingindo esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

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10. PLANO DE COMPRA DE AÇÕES (“PLANO”)

A AmBev tem um plano para aquisição de ações pelos funcionários qualificados, visando alinhar os interesses dos acionistas e seus funcionários. Conforme definido no estatuto, o Plano é administrado por um comitê que inclui membros não executivos da Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas de compra de ações, ordinárias ou preferenciais, definindo os termos e as categorias dos funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas, cujo valor não poderá ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na BOVESPA nos três dias úteis anteriores à data da concessão dos direitos, indexado pela inflação até o exercício destas. O número de ações concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações de cada espécie naquela data.

Por ocasião da compra das ações, a Companhia tem a faculdade de emitir novas ações, ou utilizar eventuais saldos de ações existentes em tesouraria. As opções concedidas não apresentam data final para exercício. Na hipótese de término da relação de emprego, os direitos às opções de compra de ações são extintos; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direito de recomprá-las com base nas premissas estabelecidas no Plano.

Não é mais facultado aos beneficiários dos direitos de compra de ações concedidas a partir de 2003, a opção pelo financiamento das compras de ações. Em 31 de maio de 2005, o saldo em aberto dos financiamentos referente aos planos concedidos anteriormente a essa data totaliza R$ 143.218. Os financiamentos são garantidos pelas ações financiadas.

11. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS Receitas financeiras

Encargos financeiros sobre impostos, contribuições e depósitos judiciais 1.057

Resultado sobre o plano de ações 9.474

Receita e variação cambial sobre mútuos 33.786

Outras 4.605

48.922 Despesas financeiras

Encargos financeiros sobre dívidas em reais 5.306 Encargos financeiros sobre contingências e outros 24.575

Juros e variação cambial sobre mútuos 333.329

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12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO a) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro

líquido

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 234.656 Participações estatutárias e contribuições (4.001) Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social 230.655 Expectativa de despesa com imposto de renda e contribuição

social a alíquotas nominais (34%) (78.423)

Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Efeito da participações estatutárias (1.360)

Juros sobre capital próprio 10.698

Resultado de equivalência patrimonial 209.388 Amortização do ágio indedutível (a) (8.827) Adições e exclusões permanentes e outros 1.099 Crédito de imposto de renda e da contribuição social sobre

o lucro líquido 132.575

(a) A amortização do saldo do ágio na Companhia não era dedutível para fins de imposto de renda, razão pela qual não era registrado imposto de renda diferido ativo. b) Composição dos impostos diferidos

No realizável a longo prazo

Prejuízos fiscais a compensar 511.330

Diferenças temporárias:

Provisões não dedutíveis 361.531

Provisão para juros sobre capital próprio 73.752 Provisão para perdas incentivos fiscais 12.065 Provisão para benefícios de assistência médica 26.969

Outros 160.551

1.146.198 No exigível a longo prazo

Diferenças temporárias Depreciação acelerada

Outras 29.413

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Estima-se que o saldo referente aos impostos diferidos decorrentes das diferenças temporárias em 31 de maio de 2005, será realizado até o exercício de 2008; contudo, não é possível estimar com razoável precisão os anos em que essas diferenças temporárias serão realizadas, pois grande parte delas está sujeita a decisões judiciais sobre as quais a Companhia não detém nenhum controle, tampouco sabe prever quando haverá a decisão em última instância.

As projeções de geração de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas referentes à performance da economia brasileira e da internacional, seleção de taxas de câmbio, volume de vendas, preços de vendas, alíquotas de impostos, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e aos valores reais.

Como o resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro decorre não só do lucro tributável, mas também da estrutura tributária e societária da Companhia, da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, isenções e incentivos fiscais e de diversas outras variáveis, não existe uma correlação relevante entre o lucro líquido da Companhia e o resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. Portanto, recomendamos que a evolução da utilização dos prejuízos fiscais não seja considerada um indicativo de lucros futuros da Companhia.

13. COMPROMISSOS ASSUMIDOS COM FORNECEDORES

A Companhia dispõe de contratos com determinados fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais importantes para os processos de produção e embalagem, como malte, plásticos para garrafas PET, alumínio e gás natural.

14. SEGUROS

Em 31 de maio de 2005, os principais ativos da Companhia, como bens do imobilizado e do estoque, estão segurados contra riscos de incêndio e diversos, com base nos respectivos valores de reposição. O valor de cobertura das apólices é superior aos valores registrados contabilmente.

15. EVENTO SUBSQÜENTE

Em 8 de julho de 2005, a Companhia tornou pública, através da divulgação Fato Relevante, sua intenção incorporar as operações de sua acionista controladora, InBev Holding Brasil S.A. (“InBev Holding”). Referida proposta será levada à apreciação dos acionistas da Companhia com direito a voto, em Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada em 28 de julho de 2005.

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a) O ágio originalmente registrado pela InBev Holding e atribuído à expectativa de resultado futuro da AmBev, oriundo (i) da aquisição de ações de emissão da AmBev por ocasião da oferta pública obrigatória cujo leilão realizou-se em 29 de março de 2005, no valor de R$ 1.351.102; e (ii) da contribuição ao capital da InBev Holding de ações anteriormente de propriedade da Interbrew International B.V. (“IIBV”), no valor de R$ 7.159.056, será, após a Incorporação, fiscalmente amortizado em até 10 (dez) anos pela AmBev, nos termos da legislação tributária vigente e sem impacto no fluxo de dividendos da AmBev.

b) A reserva especial de ágio a ser constituída na AmBev, na forma do disposto no §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, como resultado da Incorporação, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela AmBev em decorrência da amortização do ágio representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela AmBev, objeto de capitalização na AmBev em proveito dos acionistas da InBev Holding, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da AmBev na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e § 1º e 2º da Instrução CVM n° 319/99.

c) A InBev S.A./N.V., controladora da InBev Holding, obrigou-se, por si e por suas controladas, diretas ou indiretas, a capitalizar apenas 70% (setenta por cento) do valor da reserva especial de ágio que lhe couber ao término de cada exercício fiscal, apurado em conformidade com o disposto no inciso III do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, sujeito ao limite da efetiva diminuição de tributos pagos pela AmBev mencionado acima. Valor equivalente ao saldo de 30% (trinta por cento) não capitalizado da reserva, e que beneficiará a AmBev e seus acionistas, será, observado o interesse da AmBev, quando possível, distribuído aos acionistas da AmBev a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio.