CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS. março de 2018

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CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS

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1 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12 ÍNDICE

1. ASPETOS GERAIS 6

1.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 6

1.2. DIVULGAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE

CONTAS 8

1.3. ASSEMBLEIA GERAL ANUAL 11

1.4. DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS E INFORMAÇÃO

PRIVILEGIADA 16

2. ASPETOS ESPECÍFICOS 18

2.1. DATA DE PAGAMENTO DOS DIVIDENDOS 18

2.2. INFORMAÇÃO SOBRE AÇÕES PRÓPRIAS 18

2.3. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 19

2.4. OPERAÇÕES DE DIRIGENTES 20

2.5. NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATO FINANCEIRO

(IFRS) 21

2.6. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES NÃO FINANCEIRAS E

DE INFORMAÇÕES SOBRE A DIVERSIDADE 59

2.7. REPRESENTAÇÃO EQUILIBRADA NOS ÓRGÃOS DE

ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 61

2.8. SUSPENSÃO DA NEGOCIAÇÃO 62

2.9. SANÇÕES 62

2.10. ARTIGO 35.º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES

COMERCIAIS 62

2.11. GOVERNO DAS SOCIEDADES 63

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3 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12

O ano de 2017 ficou marcado por várias alterações no panorama legislativo e regulatório, melhor detalhadas no presente Anexo.

I. De entre elas merecem destaque, pela sua relevância:

i. O Decreto-Lei n.º 89/2017, de 28 de julho, sobre a divulgação de informações não financeiras e de informações sobre a diversidade por grandes empresas e grupos, em resultado da transposição da Diretiva 2014/95/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2014, que impõe às empresas-mãe de um grande grupo e às grandes empresas que sejam entidades de interesse público o dever de incluir no seu relatório de gestão ou num relatório separado, uma demonstração não financeira que permita uma compreensão da evolução, do desempenho, da posição e do impacto das suas atividades, referentes, no mínimo, às questões ambientais, sociais e relativas aos trabalhadores, ao respeito dos direitos humanos, ao combate à corrupção e às tentativas de suborno (ver ponto 2.6 do Anexo, pp. 59 a 61);

ii. A Lei n.º 62/2017, de 1 de agosto, que estabeleceu o regime da representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e de fiscalização das entidades do setor público empresarial e das empresas cotadas em bolsa (ver ponto 1.3.3 in fine e 2.7 do Anexo, pp. 61 a 62); e

iii. O protocolo celebrado entre a CMVM e o Instituto Português de Corporate Governance (“IPCG”), onde se estabeleceram os princípios de cooperação entre ambas as entidades no quadro da entrada em vigor do novo Código de Corporate Governance do IPCG, a partir de janeiro de 2018, em substituição do Código da CMVM de 2013, tendo em vista o processo de transição para um modelo de autorregulação do regime recomendatório do governo das sociedades (ver ponto 2.11 do Anexo, pp. 63 e seguintes).

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aquele regime de independências e incompatibilidades, sugere-se que os questionários remetidos em anexo ao anexo desta Circular sejam preenchidos pelos membros propostos para desempenhar aquelas funções, em momento prévio à divulgação da proposta de eleição.

Também aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado são aplicáveis os requisitos de independência e incompatibilidades (artigos 414.º/5 e 414.º-A/1, ex vi art. 374.º-A CSC), pelo que se sugere a utilização do mesmo procedimento de deteção prévia de eventuais situações de desconformidade com aquele regime. Para este efeito, solicita-se desde já que os questionários devidamente preenchidos, juntamente com a informação curricular relevante, sejam remetidos a esta Comissão nos 2 dias úteis seguintes à divulgação da convocatória de assembleia geral eletiva de novos membros de órgãos sociais.

III. Em relação à atividade de supervisão de informação financeira desenvolvida pela CMVM, que se encontra enquadrada pelas guidelines de enforcement da ESMA (“ESMA Guidelines on enforcement of financial information”), destacam-se os seguintes desenvolvimentos ocorridos em 2017 (descritos com maior detalhe no ponto 2.5 do Anexo, pp. 21 a 59):

A publicação pela ESMA em 27 de outubro de 2017 de um Public Statement1 _{(“European common} enforcement priorities for 2017 IFRS financial statements” – “ECEP”), com o objetivo de promover a aplicação consistente das IFRS, nos termos das guidelines de enforcement. No statement constam as matérias identificadas pela ESMA, em conjunto com os supervisores europeus nacionais, que os emitentes e os seus auditores deverão ter em especial consideração aquando da preparação e auditoria, respetivamente, das demonstrações financeiras respeitantes ao exercício de 2017:

• Divulgação do impacto esperado da implementação de novas normas relevantes no período inicial da sua aplicação (IFRS 9 – Instrumentos financeiros, IFRS 15 – Rédito de contratos com clientes e IFRS 16 - Locações);

• Questões específicas sobre reconhecimento, mensuração e divulgações no âmbito da IFRS 3 – Concentrações de atividades empresariais; e

• Temas específicos da IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa.

A divulgação ao mercado do relatório anual de atividade de supervisão de informação financeira referente a 2016 pela ESMA (“ESMA Report on Enforcement and Regulatory Activities of Accounting Enforcers in

1_{http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/European_common_enforcemen}

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2016”2_{), que consiste numa panorâmica global das atividades relativas à supervisão e supervisão de} informação financeira levadas a cabo durante 2016, a nível europeu e local ( i) inclui informação estatística sobre o enforcement de informação financeira, como sejam o número, o âmbito (ilimitado ou focalizado) e tipo (ex-ante e ex-post) das análises efetuadas, bem como a natureza das ações de enforcement (reemissão das demonstrações financeiras, nota corretiva e correção nas demonstrações financeiras futuras); ii) avaliação do cumprimento das prioridades europeias comuns de supervisão de informação financeira definidas para 2015)

A publicação de duas compilações de decisões (“20th_{Extract from the EECS’s Database of Enforcement”}3 e “21st_{Extract from the EECS’s Database of Enforcement”}4_{) tomadas pelos supervisores de informação} financeira, que foram submetidas na base de dados do grupo European Enforcers Coordination Sessions (EECS), cuja divulgação é entendida, pelas autoridades competentes como sendo relevante (nomeadamente por se tratarem de questões contabilísticas complexas, devido à existência de divergência na prática ou à aplicação incompleta das normas). Estas publicações visam informar os participantes do mercado, nomeadamente emitentes e auditores, sobre os tratamentos contabilísticos que os supervisores consideram conformes com as IFRS, com vista a uma aplicação consistente das mesmas no EEE.

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1. ASPETOS GERAIS

1.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

A legislação nacional aplicável aos emitentes aos quais se dirige o presente Anexo inclui, para além do respetivo normativo contabilístico e do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”), o Código dos Valores Mobiliários (“Cód.VM”, a que se referem as normas mencionadas sem expressa menção em contrário), em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 5/2008, n.º 4/2013 (que revogou o Regulamento da CMVM n.º 1/2010), n.º 11/2005 e n.º 6/2002 (com as alterações introduzidas pelo Regulamento da CMVM n.º 4/2004), bem como a Instrução n.º 1/2010.

Em paralelo, verifica-se igualmente aplicável um conjunto de instrumentos legislativos de natureza comunitária, alguns dos quais diretamente aplicáveis no ordenamento jurídico português, independentemente de qualquer ato de transposição. De entre estes destacam-se a legislação aplicável ao regime de abuso de mercado, transparência, direitos dos acionistas, prospetos, divulgação de informação financeira e não financeira, entre outros.

Cumpre recordar que, em junho de 2016, foi publicada no sítio de Internet da CMVM uma Nota sobre a entrada em vigor do Regulamento do Abuso de Mercado - Regulamento (UE) n.º 596/2014 (“MAR”), do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, a partir de 3 de julho de 2016, tendo sido disponibilizados os modelos de reporte para a notificação e divulgação pública de operações pelas pessoas com responsabilidades de gestão e pessoas estreitamente relacionadas com elas, bem como para a atualização da lista e secção de pessoas com acesso a informação privilegiada (disponíveis em http://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/Informa%C3%A7%C3%A3oInvestidor/reg_abuso_mercado/Pag es/mar.aspx).

Como particularidades deste regime destacam-se o alargamento do âmbito de aplicação do regime do abuso de mercado quer aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, quer aos emitentes de instrumentos financeiros ainda que exclusivamente negociados em sistema de negociação multilateral (MTF) ou num sistema de negociação organizada (OTF), ou para os quais tenha sido efetuado um pedido de admissão à negociação num MTF (artigo 2.º MAR).

Do elenco de matérias a que estes emitentes e instrumentos passam a estar sujeitos, salienta-se: (i) A sujeição aos requisitos de divulgação pública de informação privilegiada (artigo 17.º

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aprovaram a admissão dos seus instrumentos financeiros à negociação num MTF ou OTF ou solicitaram a admissão à negociação dos seus instrumentos financeiros num MTF num Estado-Membro;

(ii) O dever de elaboração de uma lista de pessoas com acesso a informação privilegiada e reforço de deveres de comunicação de pessoas com acesso a informação privilegiada (artigo 18.º MAR e Regulamento de Execução (UE) n.º 2016/347 da Comissão, com o respetivo modelo); (iii) Os procedimentos de recurso ao regime de diferimento de divulgação de informação

privilegiada e publicação subsequente (artigo 17.º, n.º 4 do MAR), e o regime específico alternativo para o diferimento da divulgação por emitentes que sejam instituições financeiras (com fundamento na preservação da estabilidade do sistema financeiro e em circunstâncias excecionais), este último sujeito a aprovação pela autoridade de supervisão (nos termos do artigo 17.º, n.ºs 5 e 6 do MAR, do Regulamento de Execução (EU) 2016/1055 da Comissão, de 29 de junho de 2016 e das orientações relativas à aplicação do Regulamento sobre Abuso de Mercado – Diferimento na divulgação de informação privilegiada ESMA 2016/1478 PT);

(iv) A aplicação dos requisitos e comunicação de operações de dirigentes, designadamente aos instrumentos e operações objeto de notificação e divulgação à autoridade competente, prazos para notificação, forma de cálculo da isenção para operações até € 5.000 (artigo 19.º MAR) e modelo harmonizado de comunicação e divulgação de operações de dirigentes (Regulamento de Execução (UE) n.º 2016/523 da Comissão).

Noutro contexto, chama-se a atenção dos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado para a necessidade de, nos termos do Regulamento Delegado (EU) 2016/1437 da Comissão, de 19 de maio, obterem e utilizarem um Identificador Único dos Emitentes (denominado código LEI (Legal Entity Identifier)), na identificação da informação regulamentar que todos os emitentes são obrigados a divulgar nos termos da Diretiva da Transparência entretanto parcialmente transposta (Decreto-Lei n.º 22/2016, de 3 de junho), permitindo o seu acesso ao nível da União Europeia.

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1.2. DIVULGAÇÃO DOS DOCUMENTOS DE PRESTAÇÃO DE CONTAS

1.2.1. Momentos e locais da divulgação

Os documentos de prestação de contas (individuais e consolidados) devem ser divulgados no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício económico a que dizem respeito, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral (art. 245.º/1 Cód.VM). Assim, os emitentes cujo exercício termine a 31 de dezembro devem divulgar os documentos de prestação de contas até ao próximo dia 30 de abril.

Os documentos de prestação de contas devem ainda ser divulgados aos acionistas juntamente com as demais informações preparatórias da assembleia geral anual, com pelo menos 15 dias de antecedência (21 dias, no caso das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado) [arts. 70.º/2, 289.º/1/e) e 4 CSC; arts. 21.º-B/1 e 21.º-C/2 Cód.VM; norma n.º 9 da Instrução da CMVM n.º 1/2010].

Esta informação deve ser divulgada [arts. 21.º-C/1, 244.º/4 e 7, 367.º Cód.VM]: (i) na sede da sociedade;

(ii) no seu sítio da Internet; e

(iii) no Sistema de Difusão de Informação (SDI).

Os emitentes deverão proceder à divulgação dos documentos de prestação de contas anuais no SDI através da extranet da CMVM, utilizando para o efeito um ficheiro único em formato pdf, que deverá ser disponibilizado no módulo “Prestação de Contas/ Contas Anuais”.

O nome do ficheiro não pode conter espaços, acentuações ou algum dos seguintes carateres ()/;\*?’!.%&$#“” e deverá obedecer às orientações transmitidas pela CMVM, ou seja, “«nome da entidade» - Exercício de 2014”, incluindo apenas o primeiro nome da entidade (norma n.º 5 da Instrução da CMVM n.º 1/2010).

O envio de informação para divulgação através de correio eletrónico só é permitido em situações excecionais, como em caso de falha temporária da extranet. A situação deve ser sanada de imediato pelo emitente, sem prejuízo do apuramento de responsabilidades pelo incumprimento das normas aplicáveis (normas n.ºs 7, 8 e 21 da Instrução da CMVM n.º 1/2010). Os documentos de prestação de contas deverão permanecer à disposição do público, no sítio de Internet do emitente, durante pelo menos 10 anos [art. 245.º/1 Cód.VM], por força da transposição para a ordem jurídica interna da Diretiva da Transparência revista (vd. art. 4.º, n.º 1 da referida diretiva).

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1.2.2. Elementos a divulgar

Devem ser divulgados os seguintes documentos de prestação de contas5_:

(i) Demonstrações financeiras e respetivos anexos [art. 245.º/1/a) CódVM; arts. 65.º-66.º-A CSC], devendo estes incluir, tanto no caso das contas individuais como consolidadas: (a) Informação sobre a natureza e o objetivo comercial das operações não incluídas no

balanço [arts. 66.º-A/1/a) e 508.º-F/1/a) CSC]; e

(b) Informação sobre os honorários do Revisor Oficial de Contas (“ROC”) respeitantes à revisão legal de contas anuais, a outros serviços de garantia de fiabilidade, a consultoria fiscal, e a outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria [arts. 66.º-A/1/b) e 508.º-F/1/b) CSC];

(ii) Relatório de gestão [art. 245.º/1/a) Cód.VM; arts. 65.º - 66.º-B CSC], incluindo, designadamente:

(a) A proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada [art. 66.º/5/f) CSC]; e

(b) No caso do relatório consolidado de gestão, a descrição dos principais elementos do sistema de controlo interno e de gestão de riscos do grupo relativamente ao processo de elaboração das contas consolidadas [art. 508.º-C/5/f) e 8 CSC]6_;

(iii) Declaração dos responsáveis da sociedade sobre a conformidade da informação financeira apresentada com as normas contabilísticas aplicáveis [art. 245.º/1/c) Cód.VM; arts. 420.º/6, 423.º-F/2 e 441.º/2 CSC];

(iv) Anexos ao relatório de gestão [arts. 447.º e 448.º CSC];

(v) Listagem de todas as transações realizadas no semestre respeitantes a ações do emitente ou instrumentos financeiros com elas relacionados, efetuadas pelos dirigentes do emitente,

5_{Cfr. arts 65.º a 66.º-A, 70.º, 420.º/6, 423.º-F/2 e 441.º/2 e 508.º-A a 508.º-F CSC; arts. 245.º/1 e 2 e 245.º-A}

Cód.VM; art. 8.º/1 Regulamento CMVM n.º 5/2008; Regulamento CMVM n.º 6/2002; Regulamento n.º1606/2002do Parlamento Europeu e do Conselho; e Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, que aprova o Sistema de Normalização Contabilística e revoga o Plano Oficial de Contabilidade.

6_{No caso das sociedades que apresentem um único relatório, esta informação deve ser incluída na secção do}

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de sociedade que domine o emitente e pelas pessoas estreitamente relacionadas com aqueles [art. 14.º/6 e 7 Regulamento CMVM n.º 5/2008];

(vi) Certificação legal das contas emitida pelo revisor oficial de contas da sociedade que deve incluir, entre outros elementos, parecer sobre a concordância do relatório de gestão com as contas do exercício [arts. 245.º/1/a) Cód.VM e 451.º/3/e), 4 e 5 CSC]7_;

(vii) Relatório de auditoria elaborado por auditor [art. 245.º/1/b) Cód.VM];

(viii) Parecer do órgão de fiscalização que deve incluir, entre outros elementos, a declaração subscrita por cada um dos seus membros sobre a conformidade da informação financeira apresentada [art.245.º/1/c) Cód.VM] e exprimir a sua concordância ou não com o relatório de gestão e com as contas do exercício [art. 8.º/1/a) Regulamento CMVM n.º 5/2008 e arts. 420.º/1/g) e 6, 423.º-F/2 e 441.º/2 CSC];

(ix) Lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de ações detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do art. 20.º Cód.VM [art. 8.º/1/b) Regulamento CMVM n.º 5/2008];

(x) No caso das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado

regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e sujeitas à lei pessoal portuguesa, um Relatório do Governo Societário [Regulamento CMVM n.º 4/2013, art. 245.º-A Cód.VM e arts. 420.º/5, 423.º-F/2 e 441.º/2 CSC, incluindo a informação prevista no artigo 3.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho (vide pontos 1.3.7 e 2.11 infra)];

(xi) Caso sejam preenchidos os requisitos previstos no art. 66.º-B/1 e 508.º-G/1 CSC a Demonstração não financeira;

(xii) No caso das sociedades emitentes de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, deve ser divulgada a

informação referida no art. 245.º-A/6.

7_{Conforme referido na pág. 15 do presente Anexo, a CLC e o Relatório de auditoria poderão}_{consubstanciar um}

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1.2.3. Envio à CMVM

Os documentos de prestação de contas anuais devem ser enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos acionistas [art. 245.º/6 Cód.VM], preferencialmente através de correio eletrónico em ficheiro pdf, para o endereço cmvm@cmvm.pt. [norma n.º 9 da Instrução da CMVM n.º 1/2010]

Deverão ainda ser remetidos à CMVM, mediante correio eletrónico ou em suporte de papel, os relatórios de auditoria elaborados e as certificações legais de contas, devidamente assinados.

1.3. ASSEMBLEIA GERAL ANUAL

1.3.1. Apreciação dos documentos de prestação de contas

Os documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados pela assembleia geral: (i) No prazo de 3 meses a contar da data de encerramento do exercício anual, ou

(ii) No prazo de 5 meses, a contar da mesma data, quando se trate de sociedades obrigadas a apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial [arts. 65.º/5 e 376.º CSC].

Não obstante, os emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado devem divulgar tais documentos ao público no prazo de 4 meses a contar do encerramento do exercício [art. 245.º/1 Cód.VM].

Deve ser imediatamente divulgada ao público a deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas e à aplicação de resultados [arts. 249.º/2/g) Cód.VM e art. 8.º/3 Regulamento CMVM n.º 5/2008].

1.3.2. Alterações aos documentos de prestação de contas

Caso sejam introduzidas alterações aos documentos de prestação de contas apresentados como proposta para aprovação pela assembleia geral, antes ou na sequência da respetiva aprovação, o órgão de administração do emitente deve elaborar uma nota explicativa sobre essas alterações, que deverá ser imediatamente divulgada ao mercado.

i)

1.3.3. Convocatória da assembleia geral

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No caso dos emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, as informações preparatórias da assembleia geral devem ser divulgadas juntamente com a respetiva convocatória [arts. 21.º-B/1, 21.º-C/2 e 249.º/2/a) Cód.VM].

As demais sociedades devem divulgar as informações preparatórias da assembleia geral com 15 dias de antecedência [art. 289.º/1 CSC].

A convocatória deve mencionar que os documentos de prestação de contas se encontram à disposição dos acionistas, para consulta, na sede da sociedade, bem como no seu sítio de Internet e no SDI da CMVM [art. 21.º-B/2/d) Cód.VM].

O presidente da mesa da assembleia geral deverá ser alertado para este facto, para proceder em conformidade.

Para além dos elementos previstos no art. 377.º/5 CSC, a convocatória deverá conter, pelo menos [art. 21.º-B/2 Cód.VM]:

(i) No caso de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;

(ii) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;

(iii) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;

(iv) O local e a forma como podem ser obtidos o texto integral dos documentos e as propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.

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13 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12 alterados face à versão anterior.

A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode deliberar, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, a alteração dos estatutos para prever um período mais curto que os 21 dias estabelecidos pelo art. 21.º-B/1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória. Para o efeito, é necessário que sejam cumpridas as seguintes condições: a) a convocação se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento de capital; b) estejam preenchidos os requisitos previstos no art. 141.º do RGICSF para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva; c) o aumento de capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos previstos no art. 145.º-E/2 do RGICSF para a aplicação de uma medida de resolução.

Nestes casos o prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias após a publicação da convocatória, sendo o prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação [art. 21.º-B/4 e 5 introduzido pela Lei n.º 23-A/2015, de 26 de março].

Tratando-se de assembleia geral eletiva de novos membros de órgãos sociais, recordamos que, nos termos do art. 3.º/2 da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, a maioria dos membros do órgão de fiscalização das entidades de interesse público, incluindo o seu presidente, deve ser considerada independente, nos termos do artigo 414.º/5 do CSC. Os membros desse órgão estão ainda sujeitos ao regime de incompatibilidades previsto no art. 414.º-A CSC (aplicável aos membros das comissões de auditoria nos termos do art. 423.º-B/3 CSC, aos membros do conselho geral e de supervisão nos termos do art. 434.º/4 CSC e aos membros da comissão para as matérias financeiras nos termos do art. 444.º/3 CSC). Assim, e numa lógica de prevenção da deteção de eventuais situações suscetíveis de colidir com aquele regime de independências e incompatibilidades, sugere-se que os questionários remetidos em anexo ao presente documento sejam preenchidos pelos membros propostos para desempenhar aquelas funções, em momento prévio à divulgação da proposta de eleição.

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aquela proporção passará a ser de 33,3 % (art. 5.º/1 Lei 62/2017). Para mais desenvolvimentos sobre este novo regime veja-se o ponto 2.7 infra.

1.3.4. Informação preparatória da assembleia geral

Além dos elementos previstos no art. 289.º/1 CSC, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado devem facultar aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio de Internet, para além da convocatória e na data da divulgação desta, os seguintes elementos [art. 21.º-C/1 Cód.VM]:

(i) O número total de ações e de direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, quando aplicável;

(ii) Os formulários dos documentos de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;

(iii) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.

1.3.5. Adiamento ou não aprovação dos documentos de prestação de contas

O adiamento da deliberação relativa à aprovação dos documentos de prestação de contas ou a não aprovação daqueles pela assembleia geral [art. 249.º/2/g) Cód.VM] deve ser imediatamente comunicado à CMVM e ao mercado, através do SDI, sendo indicada a data prevista para a sua ocorrência, se conhecida.

1.3.6. Participação na assembleia geral

Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado vigora o sistema da data de registo (record date), pelo que tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da reunião, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto [art. 23.º-C/1 Cód.VM].

O exercício destes direitos não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, ainda que quem proceda entretanto à sua alienação deva comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM [art. 23.º-C/2 e 7 Cód.VM].

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assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta até à véspera da data de registo podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico [art. 23.º-C/3 Cód.VM]. O intermediário financeiro, que seja informado da intenção do seu cliente em participar na assembleia geral, envia ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao fim do dia da data de registo, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico [art. 23.º-C/4 Cód.VM].

A propósito destas regras de participação em assembleia geral e com vista ao esclarecimento de eventuais dúvidas resultantes da sua aplicação prática, a CMVM divulgou um conjunto de recomendações.

1.3.7. Política de remuneração e remuneração auferida

As sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado devem submeter anualmente à aprovação da assembleia geral uma declaração sobre a política de remuneração dos membros dos respetivos órgãos de administração e de fiscalização [Lei n.º 28/2009, de 19 de junho].

Esta declaração deve conter, designadamente, informação relativa [art. 2.º/3 Lei n.º 28/2009]: (i) aos mecanismos que permitam o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de

administração com os interesses da sociedade;

(ii) aos critérios de definição da componente variável da remuneração;

(iii) à existência de planos de atribuição de ações ou de opções de aquisição de ações por parte de membros dos órgãos de administração e de fiscalização;

(iv) à possibilidade do pagamento da componente variável da remuneração, se existir, ter lugar, no todo ou em parte, após o apuramento das contas de exercício correspondentes a todo o mandato; (v) aos mecanismos de limitação da remuneração variável, no caso dos resultados evidenciarem uma

deterioração relevante do desempenho da empresa no último exercício apurado ou quando esta seja expectável no exercício em curso.

Depois de aprovada, a referida política de remuneração, bem como o montante anual da remuneração auferida pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização (de forma agregada e individual) devem ser divulgados nos documentos anuais de prestação de contas (no caso dos emitentes de ações admitidas à negociação, no Relatório do Governo Societário) [art. 3.º Lei n.º 28/2009].

(17)

Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (“RGICSF”), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, na redação que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 157/2014, de 24 de outubro, relativas às políticas, estrutura e composição das remunerações, em particular da sua componente variável8_.

1.4. DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS E INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

A divulgação de resultados deve ser sempre precedida da publicação de um comunicado de informação privilegiada, no sítio da Internet do emitente e no SDI da CMVM, uma vez que a mesma constitui informação suscetível de influenciar de maneira sensível a cotação dos valores mobiliários [art. 248.º-A Cód.VM].

A apresentação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores ou a sua inclusão em documentos colocados à disposição dos acionistas, deve ser precedida da publicação de um comunicado de informação privilegiada, para salvaguardar o princípio de igualdade de tratamento dos titulares de valores mobiliários [art. 15.º Cód.VM].

Os comunicados de informação privilegiada devem ser imediatamente remetidos à CMVM, através da extranet, de acordo com a norma n.º 7 da Instrução da CMVM n.º 1/2010, sendo apenas possível a sua divulgação por outros meios, nomeadamente através de conferências de imprensa, após a sua divulgação no SDI.

Antes da divulgação dos comunicados, as sociedades devem assegurar o segredo relativamente ao conteúdo dos mesmos. No caso da ocorrência de fugas de informação relativamente ao comunicado a divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de responsabilidade decorrente da quebra de confidencialidade.

O funcionamento automático da extranet não prejudica os especiais cuidados que a divulgação de informação privilegiada deve merecer por parte dos emitentes, podendo a mesma ocorrer a qualquer hora. Caso a divulgação de informação privilegiada ocorra antes da abertura da sessão de bolsa, a CMVM recomenda que esta seja efetuada com um período mínimo de antecedência (período indicativo de 30 minutos) de modo a que as ofertas existentes no sistema de negociação possam ser alteradas, caso os investidores entendam conveniente. Do mesmo modo, no caso da divulgação de informação privilegiada após o encerramento da sessão – nomeadamente a respeitante aos resultados –, deve tomar-se em

(18)

consideração que o período extraordinário de negociação após o encerramento da sessão termina às 16h40m.

A divulgação de todos os comunicados (incluindo os de informação privilegiada) ocorre imediata e automaticamente desde que os mesmos sejam enviados pelos emitentes via extranet [normas n.ºs 7 e 8 da Instrução da CMVM n.º 1/2010]. No caso de não ser possível o recurso a este meio, a CMVM deve ser informada de imediato, devendo o comunicado ser remetido, excecionalmente, por correio eletrónico (para factosrelevantes@urgente.cmvm.pt) ou por fax, devendo ser guardado segredo até ao momento da sua divulgação.

No que respeita ao conteúdo dos comunicados de informação privilegiada, relembramos que a informação divulgada deverá ser suficiente para que o investidor possa utilizar essa mesma informação para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento (art. 248.º/2 Cód.VM). Para o efeito, a informação divulgada terá de cumprir os critérios de qualidade constantes do artigo 7.º do Código dos Valores Mobiliários – completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude –, facultando, assim, ao investidor, os elementos que lhe permitam formar um juízo de prognose e posicionar-se em conformidade (adquirindo, mantendo ou alienando os valores mobiliários detidos). De acordo com o tipo de transações em causa – por exemplo, aquisições, alienações e fusões –, tal poderá implicar, nomeadamente, a divulgação dos valores da transação e o impacto da mesma (nomeadamente, nas vendas, informação sobre as mais/menos valias, sobre a necessidade de registar eventuais imparidades), sem a inclusão das quais o investidor não se pode considerar munido da informação mínima indispensável à correta formação das suas decisões de investimento.

Realçam-se neste âmbito, as orientações sobre indicadores alternativos de desempenho publicadas pela ESMA em outubro de 20159_{, cuja aplicação é obrigatória para informação regulamentada}

publicada pelos emitentes a partir de 3 de julho de 2016, bem como as recomendações do Committee of European Securities Regulators (CESR), com a referência CESR/05-178b, de outubro de 2005, sobre a utilização pelas sociedades cotadas de indicadores de performance alternativos nos seus relatórios financeiros10_{. Destaque ainda para as Perguntas e Respostas publicadas pela ESMA em 27 de janeiro de}

2017, sobre as orientações respeitantes aos indicadores alternativos de desempenho acessíveis em https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/qas_for_esma_guidelines_on_apms.pdf.

9 _Este _documento _pode _ser _consultado _em

https://www.esma.europa.eu/databases-library/esma-library?ref=2015/1415.

10 _Este _documento _pode _ser _consultado _em

(19)

2. ASPETOS ESPECÍFICOS

2.1. DATA DE PAGAMENTO DOS DIVIDENDOS

A data de pagamento de dividendos deverá ser divulgada ao mercado através de um comunicado de informação privilegiada logo que a mesma seja conhecida [cfr. recomendações do CESR com a referência CESR/06-562b11_{, art. 249.º/2/b) Cód.VM e art. 7.º/3 Regulamento CMVM n.º 5/2008].}

Esta informação é particularmente importante para os emitentes de ações que integram o índice PSI 20, dadas as implicações nos contratos de derivados negociados não só em Portugal, mas também noutros países.

Os emitentes deverão ainda incluir esta data no calendário semestral de eventos divulgado no seu sítio da Internet [ponto 63 do Anexo I ao Regulamento CMVM n.º 4/2013].

2.2. INFORMAÇÃO SOBRE AÇÕES PRÓPRIAS

O relatório de gestão é um documento que acompanha as demonstrações financeiras e os respetivos anexos, devendo incluir a informação exigida pelo artigo 66.º CSC, para as contas individuais, e artigo 508.º-C CSC, para as contas consolidadas. Entre esta informação destaca-se agora a respeitante a transações sobre ações próprias [arts. 66.º/5/d), 324.º/2 e 508.º-C/5/d) CSC], devendo ser divulgados: (i) o número de ações próprias adquiridas ou alienadas no período em causa;

(ii) os motivos desses atos e o respetivo preço;

(iii) o número de ações próprias detidas no final do exercício.

Consideram-se ações próprias da sociedade dominante as ações adquiridas ou detidas por uma sociedade dependente, direta ou indiretamente daquela, nos termos do artigo 486.º CSC [art. 325.º-A/1 CSC]. Assim sendo, a informação a prestar no âmbito do relatório de gestão deve incluir expressamente as transações sobre valores mobiliários próprios e o respetivo saldo final, ainda que aquelas tenham sido realizadas por sociedades dependentes, indicando expressamente tal facto.

(20)

A referida informação deverá ser identificada separadamente de qualquer outro montante que seja contabilisticamente considerado como ações próprias, designadamente de outras situações resultantes da aplicação da IAS 32 e IAS 39, devendo ser divulgadas de forma clara as respetivas quantidades, distinguindo-se as quantidades de umas e de outras. A fim de beneficiarem da isenção das proibições relativas ao abuso de mercado, as operações sobre ações próprias efetuadas no âmbito de programas de recompra e a negociação de valores mobiliários ou instrumentos associados para efeitos da estabilização de valores mobiliários devem cumprir os requisitos e as condições previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014 (Regulamento do Abuso de Mercado) e no Regulamento Delegado (UE) 2016/1052 da Comissão de 8 de março de 2016.

A realização de transações de ações próprias está sujeita aos deveres de comunicação e divulgação estabelecidos nos arts. 11.º a 13.º Regulamento CMVM n.º 5/2008, bem como do art. 249.º/2/f) Cód.VM. A comunicação à CMVM das transações de ações próprias do emitente deverá ser efetuada via extranet [normas 19 e 20 da Instrução da CMVM n.º 1/2010].

A divulgação através do SDI deverá ocorrer quando a posição final perfaça, ultrapasse ou desça abaixo de 1% do capital social ou sucessivos múltiplos, e/ou quando as aquisições/alienações efetuadas na mesma sessão de mercado regulamentado perfaçam ou ultrapassem 5% do volume negociado nessa sessão [art. 11.º Regulamento CMVM n.º 5/2008].

2.3. PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

A informação relativa a participações qualificadas deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita.

Os emitentes devem indicar as participações diretas e as participações que, não decorrendo da titularidade direta, sejam imputáveis a cada um dos acionistas da sociedade, nos termos do art. 20.º/1 Cód.VM. A informação apresentada deve permitir distinguir claramente as participações diretas das participações indiretas, nos termos do art. 20.º/1 Cód.VM. Deve ser indicado expressamente o número de ações detidas e a percentagem de direitos de voto imputados a cada um dos participantes.

A comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada é imputada nos termos do art. 20.º/1 Cód.VM, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas [art. 16.º/4/a) Cód.VM].

Para o cálculo de direitos de voto, são consideradas todas as ações com direito de voto, ainda que o seu exercício esteja suspenso, como ocorre com as ações próprias [art. 16.º/3/b) Cód.VM].

(21)

http://web3.cmvm.pt/sdi/emitentes/FORM_PQ_esma-2015-1597.pdf

O quadro apresentado em seguida exemplifica o modo como a informação respeitante à detenção de participações qualificadas poderá ser incluída nos documentos de prestação de contas dos emitentes, sem prejuízo da utilização por parte dos mesmos de outras formas de apresentação, desde que seja assegurado um grau de informação, no mínimo, igual ao sugerido. O emitente deverá indicar, para cada um dos factos geradores de imputação, a respetiva alínea ou alíneas do art. 20.º/1 Cód.VM de onde a mesma resulta:

Acionista X

(pessoa singular ou coletiva)

N.º de ações

% Capital social com direito de voto

Diretamente xxx %

Através da sociedade Y (dominada pelo acionista X) xxx %

Através do membro do órgão de administração da sociedade Y xxx %

Através da sociedade Z dominada por um membro W do órgão

de administração da sociedade Y xxx %

Outra eventual imputação (indicando a sua fonte) xxx %

Total imputável xxx %

Note-se que com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 22/2016, de 3 de junho, que transpôs parcialmente a Diretiva da Transparência, quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos as alíneas e) ou i) do art. 20.º, o participante deve discriminar o número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante tenham liquidação física ou financeira [art. 16.º/5/d) Cód.VM].

2.4. OPERAÇÕES DE DIRIGENTES

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Os emitentes devem informar por escrito os dirigentes, bem como as pessoas com eles estreitamente relacionadas, que sobre eles impende o dever de enviar ao emitente a listagem de todas as transações efetuadas [art. 15.º/3 Regulamento CMVM n.º 5/2008].

O Regulamento de Execução (UE) 2016/523 da Comissão de 10 de março de 2016, veio estabelecer regras de uniformização no que respeita ao formato e modelo da comunicação e divulgação pública das operações de dirigentes, pelo que desde 3 de julho de 2016 os emitentes devem utilizar o modelo constante do anexo ao referido Regulamento, aquando da divulgação de transações dos seus dirigentes,

(disponível em

http://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/Informa%C3%A7%C3%A3oInvestidor/reg_abuso_mercado/Doc uments/Modelo_reporte_operacoes_de_dirigentes.pdf).

Substantivamente nesta matéria, refira-se que o Regulamento do Abuso de Mercado [art. 19.º/3] impõe agora um período durante o qual a realização de operações por dirigentes, por conta própria ou por conta de terceiros, direta ou indiretamente, relacionadas com ações ou instrumentos de dívida, não deve ocorrer no período que abarca os 30 dias de calendário anteriores ao anúncio de relatório financeiro intercalar ou anual (closed period). As operações durante o período de negociação limitada podem ser autorizadas pelo emitente em circunstâncias excecionais, que requeiram alienações imediatas (v.g. para cumprimento de planos de aquisição de instrumentos financeiros para trabalhadores). Importa também ter em consideração as Q&A emitidas pela ESMA no âmbito do MAR a propósito destas operações (cfr. a versão de 14 de dezembro de 2017, disponível em https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma70-145-111_qa_on_mar.pdf ).

2.5. NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATO FINANCEIRO (IFRS)

A informação financeira sujeita à supervisão da CMVM inclui as demonstrações financeiras relativas a emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado sujeitos ao dever de divulgação, a informação financeira incluída em prospetos aprovados pela CMVM e a informação financeira divulgada em comunicados de informação privilegiada.

(23)

enforcement e à coordenação europeia. Estas guidelines entraram em vigor em 29 de dezembro de 2014, podendo ser consultadas em: www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/2014-esma-1293en.pdf.

Atendendo ao resultado das análises realizadas à informação financeira dos emitentes e às exigências estabelecidas nas IFRS relativamente à informação financeira consolidada divulgada pelos mesmos, a CMVM salienta neste ponto algumas disposições das referidas normas que devem merecer uma atenção especial por parte dos emitentes aquando da preparação dos seus documentos de prestação de contas, por forma a assegurar a qualidade da informação a divulgar ao mercado e a proteção dos investidores. No seguimento da prática adotada em anos anteriores, em 27 de outubro de 2017, a ESMA publicou um Public Statement (“European common enforcement priorities for 2017 IFRS financial statements” – “ECEP”), com o objetivo de promover a aplicação consistente das IFRS, nos termos das guidelines de enforcement. No statement constam as matérias identificadas pela ESMA, em conjunto com os enforcers europeus nacionais, que os emitentes e os seus auditores deverão ter em consideração aquando da preparação e auditoria, respetivamente, das demonstrações financeiras respeitantes ao exercício de 2017:

• Divulgação do impacto esperado da implementação de novas normas relevantes no período inicial da sua aplicação (IFRS 9 – Instrumentos financeiros, IFRS 15 – Rédito de contratos com clientes e IFRS 16 - Locações);

• Questões específicas sobre reconhecimento, mensuração e divulgações no âmbito da IFRS 3 – Concentrações de atividades empresariais; e

• Temas específicos da IAS 7 – Demonstrações dos fluxos de caixa.

O Public Statement sobre as ECEP para as demonstrações financeiras de 2017 encontra-se disponível

para consulta em:

http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/European_common_enf orcement_priorities_2017.pdf.

(24)

relatório de atividades de enforcement relativo a 2017. O relatório anual de atividade de enforcement referente a 2016 divulgado pela ESMA (“ESMA Report on Enforcement and Regulatory Activities of Accounting Enforcers in 2016”) pode ser consultado em:

http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-51-382_report_on_enforcement_activities_2016.pdf.

Adicionalmente, a ESMA continua a salientar a relevância das ECEP dos anos anteriores, pelo que os enforcers continuarão a avaliá-las no âmbito das suas atividades de enforcement, nomeadamente a apresentação da performance financeira e a divulgação dos riscos e impactos que a decisão do Reino Unido em deixar a União Europeia possa ter na sua atividade (ECEP 2016). O reconhecimento e mensuração dos ativos por impostos diferidos de acordo com a IAS 12, poderá constituir uma matéria sobre a qual os emitentes devam divulgar as principais fontes de risco e incertezas, cujo desfecho poderá depender do resultado das negociações do Brexit.

Relativamente às outras componentes dos relatórios financeiros anuais, a ESMA destaca no referido Public Statement, os requisitos respeitantes à divulgação de informação não financeira e sobre a diversidade, aplicáveis pela primeira vez ao exercício de 2017. A ESMA considera que os emitentes deverão cumprir com os referidos requisitos de forma a facultar informação útil para os utilizadores dos relatórios financeiros, pelo que as orientações da Comissão Europeia12_{publicadas no Jornal Oficial da} União Europeia de 5 de julho de 2017, que contêm a descrição de uma metodologia para relato da informação não financeira, poderão ajudar os emitentes a responder às novas exigências neste âmbito. A ESMA relembra ainda que as Diretivas da Contabilidade e Transparência exigem que o relatório de gestão inclua uma análise da performance e situação financeira do emitente, devendo ser descritos os principais riscos e incertezas a que o mesmo se encontra exposto. Esta análise deverá ser adequada à dimensão e complexidade do emitente, incluindo, sempre que julgado necessário, referências e explicações adicionais de itens reportados nas demonstrações financeiras.

Adicionalmente, caso os emitentes incluam medidas alternativas de desempenho (APMs) nos seus relatórios financeiros anuais, a ESMA incita os mesmos a cumprirem os princípios das orientações (guidelines) sobre as APMs13_{por si emitidas. Os emitentes deverão avaliar se as APMs divulgadas} asseguram uma análise adequada do desenvolvimento e performance da sua atividade, podendo

(25)

consultar as questões frequentes publicadas pela ESMA sobre este tema14_.

Relembramos que as APMs estabelecem princípios sobre a apresentação de medidas de desempenho não definidos ou especificados no normativo contabilístico aplicável, nomeadamente a definição, cálculo, apresentação e comparabilidade, que devem ser respeitados pelos emitentes. Embora as orientações da ESMA não sejam aplicáveis às demonstrações financeiras, o seu objetivo é assegurar a utilidade e a transparência dos APMs incluídos nos prospetos, relatórios de gestão e divulgações ao mercado. A aplicação das orientações para medidas divulgadas fora das demonstrações financeiras garante que a apresentação destas medidas seja coerente com a informação incluída nas demonstrações financeiras. A aplicação das orientações constitui uma oportunidade para os emitentes reavaliarem se todas as APMs utilizadas são úteis e relevantes.

A ESMA publica regularmente (normalmente duas vezes por ano) compilações de decisões tomadas pelos enforcers de informação financeira, que foram submetidas na base de dados do grupo European Enforcers Coordination Sessions (EECS), cuja divulgação é entendida, pelas autoridades competentes presentes nas reuniões do referido grupo com responsabilidades na área de supervisão e enforcement da informação financeira, representativas dos 28 Estados-Membros da União Europeia e 2 países do Espaço Económico Europeu (EEE), como sendo relevante (nomeadamente por se tratarem de questões contabilísticas complexas, devido à existência de divergência na prática ou à aplicação incompleta das normas). Estas publicações visam informar os participantes do mercado, nomeadamente emitentes e auditores, sobre os tratamentos contabilísticos que os enforcers consideram conformes com as IFRS, com vista a uma aplicação consistente das mesmas no EEE. Em 2017 foram divulgadas as seguintes compilações:

• “20th_{Extract from the EECS’s Database of Enforcement”:}

http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/esma32-63-200_20th_extract_from_the_eecss_database_of_enforcement.pdf.

• “21st_{Extract from the EECS’s Database of Enforcement”:}

http://www.cmvm.pt/pt/Cooperacao/esma/DocumentosESMACESR/Documents/21st_extract_fro m_the_eecss_database_of_enforcement_06.11.2017.pdf.

Para facilidade de consulta das compilações de decisões, a ESMA divulga no seu site uma lista de decisões constantes da base de dados do EECS, identificando a decisão, as normas envolvidas, o

14_{Disponíveis em}

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exercício a que se reporta a decisão e o número da compilação em que foi divulgada a decisão, sendo a última versão com referência a 31 de outubro de 2017 (“List of decisions published in the Extracts from the EECS’s Database of Enforcement”): https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma32-63-365_list_of_enforcement_decisions.pdf.

Os emitentes deverão ainda tomar em consideração as indicações incluídas no Public Statment (“Improving the quality of disclosures in the financial statements”) publicado pela ESMA em outubro de 2015 com vista a assegurar a melhoria da qualidade da informação divulgada nas demonstrações financeiras, quer em termos quantitativos quer qualitativos. Neste documento são identificados determinados princípios que a informação divulgada deverá cumprir, como sejam: i) ser entity-specific e não conter linguagem genérica; ii) ser divulgada informação que é relevante para a entidade, ou seja, que é necessária para a compreensão da posição e da performance financeira e que poderá influenciar as decisões dos investidores; iii) a entidade deverá avaliar a informação a divulgar e o nível de detalhe à luz do conceito de materialidade constante nas IFRS; iv) promover a “readability” das demonstrações financeiras, devendo a linguagem utilizada ser clara e concisa, assegurando que toda a informação relevante é divulgada; v) garantir a consistência da informação no relatório anual. Este documento pode ser consultado em: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/2015-esma-1609_esma_public_statement_-_improving_disclosures.pdf.

Divulgação do impacto esperado da implementação de novas normas relevantes no período inicial da sua aplicação

A ESMA salienta a importância da qualidade da implementação das novas normas emitidas pelo IASB cuja aplicação ainda não é obrigatória, bem como a comunicação do impacto esperado nas demonstrações financeiras no período inicial da sua aplicação, tal como exigido pela IAS 8. Este requisito assume particular relevância no caso da IFRS 9 – Instrumentos Financeiros e da IFRS 15 – Rédito de contratos com clientes, que serão de aplicação obrigatória a partir de 1 de janeiro de 2018, e da IFRS 16 que deverá ser aplicada nos exercícios que comecem em ou após 1 de janeiro de 201915_.

Em 2016, a ESMA publicou dois statements autónomos sobre a implementação da IFRS 916_{e IFRS 15}17_,

15_{Nos termos do Regulamento (UE) 2017/1986 da Comissão de 31 de outubro de 2017.}

16 _Acessível _em

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2016-1563_public_statement-issues_on_implementation_of_ifrs_9.pdf.

(27)

que deverão ser tomados em consideração na preparação das demonstrações financeiras de 2017. Em 2017, a ESMA conduziu um exercício de fact-finding às demonstrações financeiras de 2016 e do primeiro semestre de 2017 publicadas pelos emitentes, por forma a avaliar a informação que estes disponibilizaram aos utilizadores sobre os impactos da implementação da IFRS 9 e da IFRS 15. A ESMA identificou divulgações qualitativas sobre a implementação das novas normas, mas a especificidade da informação divulgada foi muito diversa. A ESMA esperava um nível superior de divulgações quantitativas sobre o impacto das novas normas, facto que poderá refletir diferentes estágios de implementação das normas e a consequente falta de confiança na precisão da informação disponível, mas também poderá indiciar um nível reduzido de transparência sobre a implementação e os impactos esperados pouco antes do dever de aplicação da IFRS 9 e IFRS 15.

A ESMA espera que sejam divulgados os impactos quantitativos e qualitativos sobre a aplicação das novas normas, em conformidade com o parágrafo 30 da IAS 8. Adicionalmente, e dado que as demonstrações financeiras de 2017 serão divulgadas após a data de aplicação obrigatória da IFRS 9 e IFRS 15 (e da IFRS 16, se adotada antecipadamente), é esperado que os emitentes tenham completado substancialmente a sua análise de implementação e que os impactos esperados da aplicação inicial das novas normas sejam conhecidos ou razoavelmente estimáveis aquando da preparação das demonstrações financeiras de 2017, sendo objeto de divulgação.

A informação a divulgar deve ser suficientemente desagregada e abranger: (i) as escolhas de políticas contabilísticas que a entidade espera vir a adotar, incluindo as respeitantes às disposições transitórias e aos expedientes práticos; e (ii) o valor e a natureza dos impactos esperados em comparação com os valores anteriormente reconhecidos. Nos casos em que os impactos para os emitentes sejam significativos, a ESMA incita os emitentes a facultar informação que permita a atualização dos modelos utilizados por analistas e outros utilizadores.

A ESMA sublinha ainda que a IAS 8.31 incita os emitentes a divulgarem a natureza da alteração eminente na política contabilística, recomendando que nesta situação, prestem informação específica para a entidade, sobre as alterações introduzidas pela nova norma e, quando permitido pela norma, que opções específicas foram adotadas pela entidade.

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27 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12 IFRS 9 – Instrumentos Financeiros

A IFRS 918_{substitui grande parte da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e} contém um novo modelo de imparidade com base em perdas esperadas (ECL – Expected credit losses). A norma também inclui novo guidance sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros e introduz orientações sobre o risco de crédito da própria entidade considerado no cálculo do justo valor de um passivo ao justo valor através de lucros ou prejuízos. Também inclui novo guidance relativo à contabilidade de cobertura de exposições individuais.

A ESMA relembra os emitentes dos requisitos introduzidos pela IFRS 9 relativamente à modificação substancial de um passivo financeiro que não resulta num desreconhecimento19_{. Dado que o tratamento} contabilístico preconizado pela IFRS 9 é distinto do tratamento predominantemente adotado no âmbito da IAS 39, a ESMA considera que, em casos materiais, os emitentes devem divulgar separadamente uma explicação da alteração da política contabilística e do seu impacto na contabilização de passivos financeiros existentes em 31 de dezembro de 2017, que tenham sido modificados anteriormente à luz da IAS 39.

No que respeita aos emitentes corporate, a ESMA espera que os mesmos divulguem informação, descritiva e quantitativa, sobre a implementação da IFRS 9 que seja proporcional à importância dos instrumentos financeiros no seu negócio. A ESMA destaca a necessidade de avaliar o impacto dos requisitos de imparidade sobre as contas a receber, nomeadamente aquando da análise da ocorrência de um aumento significativo do risco de crédito. É ainda esperado que os emitentes divulguem informação sobre o efeito da aplicação do novo modelo de contabilidade de cobertura, que permita compreender de que forma a entidade espera alterar o uso da contabilidade de cobertura, o seu alinhamento com os seus objetivos e políticas de gestão do risco e o impacto esperado nas demonstrações financeiras.

Relativamente às instituições de crédito, a ESMA espera que as divulgações constantes das demonstrações financeiras de 2017 sejam suficientemente detalhadas, isto é, que mostrem separadamente, o impacto quantitativo da classificação e mensuração, da imparidade e da contabilidade de cobertura, sendo explicados os principais fatores subjacentes aos impactos mais significativos. Se a entidade decidir aplicar antecipadamente os requisitos sobre a apresentação de ganhos e perdas dos

18_{Adotada através do Regulamento (UE) 2016/2067 da Comissão de 22 de novembro de 2016, publicado no Jornal}

Oficial da Comissão Europeia em 29 de novembro de 2016.

19_{A aplicação do disposto no parágrafo B5.4.6. resulta no recálculo do custo amortizado do passivo financeiro,}

(29)

passivos financeiros designados como ao justo valor através de resultados como permitido pelo parágrafo 7.1.2. da IFRS 9, deverão ser divulgados os seus impactos quantitativos (IAS 8.28).

A ESMA incita os emitentes que sejam instituições de crédito, quando relevante, a divulgarem o impacto no rácio de capital fully loaded e, na medida em que seja aplicável, no rácio de capital calculado utilizando o transitional relief.

A ESMA espera que nas demonstrações financeiras de 2017, sejam divulgados os julgamentos efetuados pelas instituições de crédito nas áreas essenciais da norma, como sejam os subjacentes à definição do modelo de negócio, à análise das “vendas” que se esperam sejam consistentes com os seus modelos de deter a fim de recolher, à avaliação do aumento significativo do risco de crédito, da definição de incumprimento e da incorporação de estimativas futuras no modelo de perdas de crédito esperadas. Neste âmbito, a ESMA indica ainda que, de acordo com o parágrafo B5.5.9 da IFRS 9, a avaliação do aumento significativo do risco de crédito é relativa e a utilização de limiares (triggers) absolutos não deverá estender o uso da isenção aplicável aos instrumentos financeiros com um baixo risco de crédito.

A ESMA salienta ainda as divulgações adicionais introduzidas pela nova norma, nomeadamente as constantes da IFRS 7 respeitantes a créditos com imparidade e a contabilidade de cobertura.

Adicionalmente, a ESMA insta os emitentes com valores materiais de empréstimos com imparidade, a analisar cuidadosamente e de forma crítica, se as suas estimativas de fluxos de caixa futuros de créditos em incumprimento (NPL) e dos respetivos colaterais (se relevantes) são realísticas e não enviesadas e que alterações deverão ser efetuadas às mesmas para que sejam adequadas face ao modelo de perdas de crédito esperadas da IFRS 9 (como sejam a incorporação de parâmetros de estimativas futuras, renegociação e re-defaults).

IFRS 15 – Rédito de contratos com clientes

A IFRS 1520_{irá substituir a IAS 18 – Rédito, a IAS 11 - Contratos de Construção e as interpretações a} estas associadas, introduzindo novos princípios sobre quando e como reconhecer a receita, bem como novos requisitos de apresentação e divulgação. Embora para alguns tipos de transações os impactos desta nova norma possam ser reduzidos, para outros, são esperadas alterações significativas no momento do reconhecimento da receita e no seu valor, bem como nos julgamentos subjacentes à escolha da política contabilística a adotar (IFRS 15.123), como é o caso dos contratos a longo prazo e das combinações de

20_{Adotada através do Regulamento (UE) 2016/1905 da Comissão de 22 de setembro de 2016, publicado no Jornal}

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29 | CMVM | CIRCULAR SOBRE CONTAS ANUAIS | 2018-03-12 contratos (multi-elements arrangements).

Os requisitos dos parágrafos 22 a 30 da IFRS 15 respeitantes à identificação das obrigações de desempenho poderão originar a desagregação dos contratos e a identificação de modelos de reconhecimento da receita distintos dos aplicados atualmente pelos emitentes. A ESMA salienta neste âmbito, que a aplicação do disposto nos parágrafos B48 a B51 da norma será essencial para avaliar se as comissões iniciais não reembolsáveis estão ou não relacionadas com a transferência de bens ou serviços prometidos e de que forma o resultado dessa avaliação poderá afetar o reconhecimento temporal da receita quando comparado com a prática atual.

A ESMA destaca ainda que, em virtude da aplicação do método para a mensuração do progresso da entidade no sentido do cumprimento total de uma obrigação de desempenho de um contrato, poderão ocorrer alterações nos modelos de reconhecimento da receita, pelo que os emitentes deverão considerar o preconizado no parágrafo B15 da IFRS 15, por forma a assegurar que um método com base nas saídas abrange todos os trabalhos em curso e produtos acabados controlados pelo cliente à data de reporte, proporcionando uma representação fiel do desempenho da entidade.

A ESMA relembra os emitentes que, o guidance da IFRS 15 (parágrafos B34 a B38) sobre a distinção entre mandante e mandatário tem por base uma noção de “controlo” distinta do conceito atual de transferência de “riscos e vantagens” estabelecido na IAS 18, que poderá afetar o valor e o momento do reconhecimento da receita.

Poderão ainda advir impactos significativos da aplicação dos parágrafos 50 a 53, 56 e 57 da IFRS 15 relativamente à determinação do preço de transação, dado que aqueles exigem que a entidade reconheça o valor estimado das retribuições variáveis prometidas nos contratos (aspeto que não constava do guidance da IAS 18), mas apenas na medida em que seja extremamente provável que uma reversão significativa no montante do rédito cumulativo reconhecido não ocorra quando a incerteza associada à retribuição variável for subsequentemente resolvida, pelo que será necessário o julgamento do management. Ainda neste âmbito, o valor da receita reconhecida poderá ainda depender da existência de uma componente de financiamento significativa no contrato, cuja identificação deve ser efetuada à luz da IFRS 15.61 e 62, pelo que a ESMA incentiva os emitentes a avaliar a existência de uma componente de financiamento nos diversos tipos de contratos que emite, dado que essa componente poderá tornar-se relevante em resposta a acréscimos futuros nas taxas de juro.

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Nos parágrafos 91 e 95 da IFRS 15 é apresentado um novo guidance para o tratamento dos custos do contrato, que deverão ser capitalizados em determinadas circunstâncias. Os emitentes devem contudo ter em atenção que, em conformidade com o parágrafo 96, o parágrafo 91 não se aplica aos custos incorridos no cumprimento de um contrato com um cliente que se inserem no âmbito de outra norma (como sejam a IAS 2 – Inventários, IAS 16 – Ativos fixos tangíveis e IAS 38 – Ativos intangíveis, por exemplo custos de formação).

Salienta-se por último, a importância da divulgação de informação específica e relevante para a entidade dos impactos esperados resultantes da aplicação da IFRS 15, bem como da necessidade de garantir a implementação consistente da IFRS 9 e da IFRS 15 num mesmo grupo.

IFRS 16 – Locações

A IFRS 1621_{irá substituir os requisitos da IAS 17 – Locações e as interpretações associadas à mesma,} sendo aplicável ao primeiro exercício financeiro que se inicie em ou após 1 de janeiro de 2019. É permitida a sua aplicação antecipada às entidades que apliquem a IFRS 15 à data de aplicação inicial desta norma. A ESMA espera que os emitentes que adotem antecipadamente a IFRS 16, apresentem nas demonstrações financeiras anuais de 2017 informação quantitativa e qualitativa sobre os impactos significativos esperados decorrentes da aplicação da nova norma, de forma a proporcionar informação relevante para os utilizadores das demonstrações financeiras. Neste âmbito, a ESMA recomenda que os emitentes facultem informação sobre o método de transição que decidiram adotar e a forma como esperam que os julgamentos relevantes efetuados para aplicar os novos requisitos virá a afetar a contabilização das locações (por exemplo, no caso da avaliação efetuada por um locatário sobre a certeza razoável de exercer uma opção de prorrogação da locação ou de não exercer uma opção de rescisão da locação, nos termos do parágrafo 19).

A ESMA realça ainda que, a partir do momento da aplicação da IFRS 16, o emitente terá que efetuar as divulgações exigidas pelo Apêndice C sobre a aplicação inicial. Nos casos em que a entidade opte pela expediente prático em termos de transição (simplified transition approach), deve apresentar uma explicação para qualquer diferença entre: i) os compromissos relativos a locações operacionais, divulgados nos termos da IAS 17 no final do período de relato anual imediatamente anterior à data de aplicação inicial, descontados segundo a taxa incremental de financiamento à data de aplicação inicial e ii) os passivos por locação reconhecidos na demonstração da posição financeira à data de aplicação