Demonstrações Financeiras

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Demonstrações Financeiras

Concórdia Fundo de Investimento

em Direitos Creditórios

CNPJ: 05.607.467/0001-18

(Administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities -

CNPJ: 52.904.364/0001-08) 30 de abril de 2013

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Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

CNPJ: 05.607.467/0001-18

(Administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities - CNPJ: 52.904.364/0001-08)

Demonstrações financeiras

30 de abril de 2013

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ... 1

Demonstração da posição financeira ... 3

Demonstração do resultado ... 4

Demonstração das mutações do patrimônio líquido... 5

Demonstração do fluxo de caixa ... 6

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Condomínio São Luiz

Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil

Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do

Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

(Administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities)

Examinamos as demonstrações financeiras do Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 30 de abril de 2013 e a respectiva demonstração da

evolução do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de

demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente e causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios em 30 de abril de 2013 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Ênfase

Conforme mencionado na nota explicativa n°2 às demonstrações financeiras, de acordo com a Instrução CVM n° 489/11, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios foram alteradas a partir de 2011. De acordo com a determinação prevista nessa Instrução, não estão sendo apresentadas as

informações dos valores correspondentes ao exercício findo em 30 de abril de 2012, para fins de comparabilidade. Nosso relatório não está ressalvado em função desse assunto. Outros assuntos

Conforme mencionado na nota 1, o Fundo está em processo de encerramento e não possui mais direitos creditórios em sua carteira.

São Paulo, 26 de julho de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Eduardo Wellichen

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CNPJ: 05.607.467/0001-18

(Administrado pela Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities - CNPJ: 52.904.364/0001-08)

Demonstração da posição financeira 30 de abril de 2013

(Em milhares de reais)

Quantidade Período atual % sobre o patrimônio líquido Ativo Disponibilidades 4 0,27

Títulos públicos federais 1.461 98,25

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 262 1.461 98,25

Outros valores a receber 27 1,82

Outros 27 1,82 Total do ativo 1.492 100,34 Passivo Valores a pagar 5 0,34 Despesas administrativas 1 0,08

Provisões de processos judiciais 2 0,13

Custodia 2 0,13

Patrimônio líquido 1.487 100,00

Total do passivo e patrimônio líquido 1.492 100,34

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Demonstração do resultado

Exercício findo em 30 de abril de 2013 (Em milhares de reais)

2013

Composição do resultado do exercício

Títulos públicos federais 103

Rendas de títulos e valores mobiliários 104

Ajuste pelo valor de mercado (1)

Demais receitas 66

Outras receitas 66

Demais despesas (49)

Despesas com taxa de administração (4)

Taxa de fiscalização CVM (2)

Despesas administrativas (43)

Resultado do exercício 120

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Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercício findo em 30 de abril de 2013

2013

Patrimônio líquido no início do exercício 1.367

Total de 5.008,000 cotas subordinadas a R$ 273,051252 cada 1.367

Resultado do exercício 120

Patrimônio líquido no final do exercício 1.487

Total de 5.008,000 cotas subordinadas a R$ 296,888147 cada 1.487

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Demonstração do fluxo de caixa Exercício findo em 30 de abril de 2013 (Em milhares de reais)

2013

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Compra de outros instrumentos financeiros (1.398)

Compra de títulos públicos (1.398)

Venda de outros instrumentos financeiros 1.451

Venda de títulos públicos 1.451

Pagamento da taxa de administração (4)

Demais pagamentos/recebimentos (49)

Caixa líquido das atividades operacionais -

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa -

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 4

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 4

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Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de abril de 2013

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1. Contexto operacional

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração, sendo que cada emissão de cotas do Fundo terá prazo determinado de vencimento. O Fundo iniciou suas atividades em 23 de maio de 2003.

Podem participar do Fundo, na qualidade de cotistas, investidores qualificados, pessoas jurídicas e institucionais (nos termos da legislação em vigor), que busquem retorno nos médios e longos prazos, de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar risco de crédito em suas aplicações.

O objetivo do Fundo é proporcionar a seus cotistas, valorização de suas cotas por meio da aquisição de direitos creditórios de curto prazo nos quais a Sadia S.A. e empresas ligadas ou coligadas sejam cedentes, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no regulamento do Fundo. O Fundo busca atingir rentabilidade (benchmark), para as cotas seniores no médio e longo prazo, variando entre 95% e 120% da taxa dos Depósitos

Interfinanceiros (DI) de um dia, calculada e divulgada pela Cetip.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia das cedentes, da Administradora, do custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

Em 30 de agosto de 2010, o Fundo resgatou a totalidade das cotas seniores da primeira emissão, conforme previsto no suplemento desta emissão, restando preparar o Fundo para o resgate das cotas subordinadas. Em 1 de setembro de 2010, foi realizada uma amortização extraordinária das cotas subordinadas, conforme aprovado pelos cotistas do Fundo em Assembleia Geral realizada em 30 de agosto de 2010.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de abril de 2013

1. Contexto operacional--Continuação

Em 29 de setembro de 2010, em Assembleia Geral foi aprovada nova amortização extraordinária das quotas subordinadas, com o pagamento e a entrega de Direitos Creditórios vencidos e não pagos, através de dação em pagamento, conforme faculta o regulamento do Fundo.

O Fundo não possui mais direitos creditórios em sua carteira, em decorrência dos preparativos de encerramento, o qual será retomado após a liberação dos depósitos judiciais, conforme divulgado na nota 9.

2. Elaboração das demonstrações financeiras

Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, previstas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF e demais orientações emanadas do Banco Central do Brasil - BACEN e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, especialmente pelas Instruções CVM no 356/01, nº 489/11 e alterações posteriores.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados.

As demonstrações financeiras não apresentam comparativo com o período anterior, seguindo as determinações da Instrução Normativa n° 489 da CVM.

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3. Práticas contábeis

3.1. Títulos de renda fixa - São avaliados ao valor de mercado, o que consiste em atualizar diariamente o seu valor pelo preço de negociação, se existente, ou a melhor estimativa do administrador deste valor. As principais fontes de

precificação são: Anbima, BM&FBOVESPA, Cetip, SISBACEN e FGV. 4. Rating

Pelo fato do Fundo possuir apenas as cotas subordinadas estas não possuem classificação de risco por ser detida única e exclusivamente por um único investidor.

5. Elegibilidade

Os critérios de elegibilidade têm a finalidade de selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo e observa os seguintes critérios de elegibilidade: 1. Sejam representados por duplicatas sacadas por meio eletrônico seguro e que

tenham sido transmitidas ao Itaú-Unibanco S.A., por meio eletrônico ou magnético;

2. Não tenham data de vencimento inferior a dois dias contados da respectiva data de aquisição e pagamento superior a sessenta dias contados da data de saque das respectivas duplicatas;

3. Decorrer de operações mercantis realizadas com clientes das Empresas Sadia que tenham sido submetidos à avaliação de crédito das Empresas Sadia; e 4. Decorrer de operações mercantis com clientes das Empresas Sadia que não

tenham títulos protestados por quaisquer das Empresas Sadia.

Conforme mencionado na nota 1, o Fundo está em processo de encerramento e não possui mais direitos creditórios em sua carteira.

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6. Direitos creditórios

Em 30 de abril de 2013, o Fundo não possuía operações com direitos creditórios.

7. Títulos e valores mobiliários

Os títulos de renda fixa estão assim classificados: a) Títulos para negociação

Títulos públicos

Faixa de vencimento/ Valor

título Custo (*) mercado Diferencial

Acima 365 dias (**) 1.461 1.461 -

Letras Financeiras do Tesouro 1.461 1.461 -

Total negociação 1.461 1.461 -

(*) é o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados (**) prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento.

8. Outros valores a receber

O Fundo mantém registrado na rubrica “Outros valores a receber”, o montante de R$ 27, referente a bloqueio judicial da conta-corrente do Fundo, originado de ação judicial onde os executados são: - Sadia S.A. e Concórdia Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

9. Demandas judiciais

Conforme deliberado pela assembleia geral de cotistas realizada em 29 de setembro de 2010, a Sadia S.A. na qualidade de único cotista do Fundo assume as ações

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10. Emissões e resgate das cotas

Emissão

As cotas do Fundo são nominativas, intransferíveis e são mantidas em contas de depósito de seus respectivos titulares. Possuem as formas sênior e subordinada, não havendo divisão em classes para ambos os casos.

A emissão, subscrição e integralização de cotas atendem às seguintes condições: I. As cotas têm valor unitário idêntico na data da emissão; e

II. As cotas são integralizadas à vista, em moeda corrente nacional através de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou em direitos creditórios na hipótese de se tratar de integralização de cotas subordinadas.

Resgate

Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, amortização de cotas ou de sua liquidação. As cotas do Fundo poderão ser

negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, no entanto, as cotas subordinadas devem previamente ser submetidas a aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

As cotas subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após amortização ou resgate das cotas seniores.

11. Custódia e tesouraria

Os títulos públicos estão registrados e custodiados, em conta própria do Fundo, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil. Os títulos representativos dos direitos creditorios são custodiados sob

responsabilidade do Itaú Unibanco S.A. em empresas especialmente contratadas para esta finalidade. Os serviços de tesouraria e escrituração das cotas são prestados pelo Itaú Unibanco S.A.

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12. Encargos do Fundo

Taxa de administração - É de 0,30 % ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo. Essa remuneração é calculada e provisionada diariamente com base no patrimônio líquido, sendo provisionada diariamente e paga mensalmente. A despesa no montante de R$ 4 em 2013 foi registrado na rubrica “Despesas com taxa de administração”.

13. Evolução do valor da cota e rentabilidade--Não auditado

Valor da

Data Valor da cota sênior Rentabilidade % cota subordinada Rentabilidade %

23/05/2003 10.000,000000 - 10.000,000000 - 30/04/2004 11.747,586698 17,48 13.444,247913 34,44 30/04/2005 13.625,595751 15,99 14.329,419343 6,58 30/04/2006 16.022,183051 17,59 15.965,272127 11,42 30/04/2007 18.307,933108 14,27 18.528,809490 16,06 30/04/2008 20.452,062097 11,71 12.366,664571 (33,26) 30/04/2009 23.196,270292 13,42 13.980,434565 13,05 30/04/2010 20.357,227700 (12,24) 12.263,029063 (12,28) 30/08/2010 21.065,928309 3,48 - - 30/04/2011 - - 214,703756 (98,25) 30/04/2012 - - 273,051252 27,18 30/04/2013 - - 296,888147 8,73

A rentabilidade acima apresentada inclui o efeito de amortização de cotas, não representando o resultado auferido pelos cotistas.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros e os investimentos em fundos não são garantido pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC).

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14. Riscos

Risco de mercado - em função da volatilidade do mercado, os ativos podem sofrer grandes oscilações de preços que podem acarretar variações na rentabilidade do Fundo.

Risco de crédito - caracteriza-se principalmente pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com emissores de títulos e valores

mobiliários integrantes da carteira, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas

financeiras até o montante das operações, contratadas e não liquidadas, assim como o valor dos rendimentos e/ou principal dos títulos e valores mobiliários.

Risco de liquidez - em função da liquidez do mercado poderão existir dificuldades para liquidar posições ou negociar os ativos da carteira do Fundo pelo preço e momento desejados. As alterações das condições de liquidez podem, afetar o valor dos ativos, independentemente de serem alienados ou não.

Risco sistêmico - as condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado e alterar taxas de juros e câmbio, preços dos papéis e ativos em geral.

15. Divulgação de informações

A divulgação de qualquer informação de relevância para os condôminos do fundo será realizada, necessariamente, através de correspondência ou correio eletrônico.

16. Tributação

16.1. Fundo - Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF.

16.2. Cotistas - A base de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor de resgate do Fundo e o custo de aquisição das cotas, sendo aplicada à alíquota vigente na ocasião.

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17. Contrato de prestação de serviço de controladoria e custódia

A Administradora contratou o Itaú Unibanco S.A. para prestar serviços de tesouraria, custódia, controle de ativos e passivos relativos a este fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. A despesa correspondente no montante de R$ 24 em 2013 foi registrada no rubrica “Despesas administrativas”.

18. Outros serviços prestados pelos auditores independentes

De acordo com a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.

Luiz Carlos Altemari Ricardo Augusto Leão Martins