CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)
* No caso da ESC, não é permitido a abertura de filial (art. 1º, § 4º da Lei Complementar nº 167, de 2019).
SÓCIO PESSOA FÍSICA1 (nome), NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL (indicar o regime de bens se for casado), data de nascimento (se solteiro), [emancipado (se o titular for emancipado)], PROFISSÃO, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, [se for o caso, representado, neste ato, por seu (PROCURADOR, CURADOR, DIRETOR, SÓCIO, ADMINISTRADOR, PAIS), (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP]
OU
SÓCIO PESSOA JURÍDICA (nome empresarial), CNPJ, número de inscrição no Cartório competente, com sede no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP, representado, neste ato, por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
OU
SÓCIO PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA (nome empresarial), CNPJ, nacionalidade, com sede no(a): ____, representada por (NOME DO REPRESENTANTE), (NACIONALIDADE), (ESTADO CIVIL - indicar união estável, se for o caso), (REGIME DE BENS - se casado), nascido em (DD/MM/AAAA), se solteiro, nº do CPF, RESIDENTE E DOMICILIADO no(a): (Logradouro), Bairro, (Complemento), (Município) - (UF), CEP.
Resolve(m), em comum acordo (se for o caso), constituir uma sociedade limitada, mediante as condições e cláusulas seguintes:
DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Primeira - A sociedade adotará o seguinte nome empresarial: _______________ LTDA. DA SEDE e DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)
Cláusula Segunda - Sem prejuízo da possibilidade de abrir ou fechar filial, ou qualquer dependência, mediante alteração deste ato constitutivo, na forma da lei, a sociedade atuará:
Parágrafo Primeiro. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
Parágrafo Segundo2. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição precisa e detalhada do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).
DO INÍCIO DAS ATIVIDADES E DO PRAZO (ART. 53, III, F, DO DECRETO Nº 1.800, DE 1996) Cláusula Terceira - A sociedade iniciará suas atividades a partir de ___________ e seu prazo de duração indeterminado.
1 Caso haja mais sócios, repetir a redação para cada um. 2
OU
Cláusula Quarta - A sociedade iniciará suas atividades a partir de ____________ e terá o seguinte prazo de duração: ___________.
DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055 DO CC)
Cláusula Quinta - O capital é de R$ _________ (valor por extenso), divididos em (nº de quotas), no valor nominal de (valor da quota) cada uma, formado por R$___________ (valor por extenso) em moeda corrente do País, e/ou R$ _________ (por extenso) em bem(ns) móvel(is), e/ou e R$ _________ (por extenso) em bem(ns) imóvel(is) abaixo descrito(s)
Cláusula - Anuência do cônjuge do titular3 (outorga uxória ou marital) (CLÁUSULA OPCIONAL):
Fulano(a) de Tal, (qualificação completa), autoriza o sócio (nome) a incorporar ao capital da empresa o(s) imóvel(is) especificado(s) abaixo:
a) Imóvel4 situado no ___ (Identificação: ____________, área:___________, dados relativos à sua titulação: ____________ e número de sua matrícula no Registro Imobiliário: ____________) integralizado pelo valor contábil de R$ ... (valor por extenso).
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelo sócio único. OU
Parágrafo único. O capital encontra-se subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
SÓCIO Nº de Quotas Valor Percentual
Nome XXX R$ XXX XX%
Nome XXX R$ XXX XX%
TOTAL XXX R$ XXX 100%
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS (CLÁUSULA OPCIONAL)
Cláusula - A sociedade poderá levantar balanços intermediários ou intercalares e distribuir os lucros evidenciados nos mesmos.
DO PRO LABORE (CLÁUSULA OPCIONAL)
Cláusula - Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de pro labore para o(s) sócio(s) administrador(es), observadas as disposições regulamentares pertinentes.
DA ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 997, VI; 1.013; 1.015; 1.064 DO CC)
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) sócio(s) (informar os sócios que farão parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social.
3
Deve constar a assinatura do cônjuge ao final do instrumento 4
Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
OU
Cláusula Sexta - A administração da sociedade será exercida pelo(s) (informar o NOME(S) E QUALIFICAÇÃO(ÕES) DO ADMINISTRADOR(ES) não sócio(s) que fará(ão) parte da administração), que representará(ão) legalmente a sociedade e poderá(ão) praticar todo e qualquer ato de gestão pertinente ao objeto social. Parágrafo único. Não constituindo o objeto social, a alienação ou a oneração de bens imóveis depende de autorização da maioria.
DO BALANÇO PATRIMONIAL (ART. 1.065 DO CC)
Cláusula Sétima - Ao término de cada exercício, em (INDICAR DIA E MÊS), o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao(s) sócio(s), os lucros ou perdas apuradas na proporção de suas quotas (se for o caso).
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 DO CC) (CLÁUSULA OPCIONAL)
Cláusula - O sócio poderá ser excluído extrajudicialmente, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que ele está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
OU
DA EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DO SÓCIO MINORITÁRIO POR JUSTA CAUSA (CLÁUSULA OPCIONAL) (ART. 1.085, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC)
Cláusula - Sem a necessidade de reunião ou assembleia, no caso da sociedade composta de até dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social. Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada se na alteração contratual contiver expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.
DA REGÊNCIA SUPLETIVA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO, CC) (CLÁUSULA OPCIONAL)
Cláusula - Por este ato determina-se a regência supletiva da sociedade pelo regramento da sociedade anônima, conforme dispõe o parágrafo único do art. 1.053 do Código Civil.
DO CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 DO CC) (CLÁUSULA OPCIONAL)
Cláusula - A sociedade terá um conselho fiscal composto por ________ (três ou mais membros) membros e igual número de suplentes, eleitos na assembleia anual dos sócios.
Parágrafo Primeiro. É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DE ADMINISTRADOR (ART. 1.011, § 1º, DO CC E ART. 37, II, DA LEI Nº 8.934, DE 1994)
Cláusula Oitava- O(s) administrador(es) da empresa declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da empresa, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
DO ENQUADRAMENTO (ME OU EPP) (CLÁUSULA OPCIONAL)
Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Microempresa - ME, nos termos da Lei
Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, I, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
OU
Cláusula - Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como Empresa de Pequeno Porte - EPP, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e que não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do art. 3º da mencionada lei. (art. 3º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006)
DO FORO/CLÁUSULA ARBITRAL
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro da sede para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m) o foro _______________ (INDICAR O FORO) para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
OU
Cláusula Nona - A(s) parte(s) elege(m), nos termos dos art. 4º, caput, § 1º e art. 5º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, o foro arbitral ___________ para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes do presente instrumento contratual, bem como para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. 78 E, por estar assim constituída, assina(m) o presente instrumento particular, em via única.
LOCAL E DATA
ASSINATURA(S) DO(S) SÓCIO (S)
(art. 36, Decreto nº 1.800, de 1996) Visto: ______________ (OAB/UF XXXX)
PASSO A PASSO – VRE 1- Acesse o site https://vreredesim.sp.gov.br/home
2- Abrir o site do Via Rápida Empresa - VRE pelo Internet Explorer 3- Acesse o site com o certificado digital ou senha do GOV.BR
4- No painel de serviços, clicar na etapa “REGISTRO”
5- Acessar Junta Comercial
7-Selecionar a opção de “Constituição” e após informar o tipo jurídico da empresa, neste caso, “Sociedade Limitada”:
8- Selecionar a opção de “Constituição Normal”.
9- Preencher os dados da Empresa e dos sócios , conforme Instrumento contratual e Documento Basico de Entrada – DBE;
10 – Após o preenchimento de todos os campos, na tela de “RESUMO”, informar a data de assinatura (Instrumento) e depois clicar em “GRAVAR”.
11- Na opção de Dados clique no desenho abaixo do termo “AÇÃO”:
13- Selecionar a opção “não” quando for primeira entrada. Caso já tenha exigência clicar na opção “sim” e informar o número do protocolo de exigência e quantas vezes o documento teve entrada.
14- Preencher os dados do Responsável pelo pagamento dos Emolumentos
15- Após o preenchimento das informações acima anotar o controle de internet, abrir a guia DARE, não imprimir:
16- Clicar em “Alteração de matriz” no menu principal
18- Clicar na opção de “Empresa Sem Nire” e indicar o nome da empresa
19- O sistema irá localizar a empresa, após clicar em “SELEÇÃO DE ATOS”
21- Informar os dados da Filial e clicar em “Adicionar Filial”, realizar o mesmo procedimento, caso tenha mais de uma filial. Após a inclusão de todas filiais, clicar em “PRÓXIMO”.
ATENÇÃO: Se o valor de capital da Filial não estiver destacado no instrumento, não clicar no campo de capital, ou seja, deixar em branco e pular para o preenchimento da atividade.
22- Na tela “RESUMO”, informar a data de assinatura (INSTRUMENTO) e clicar na opção de “ADICIONAR ATOS”, o sistema irá localizar o controle de internet da Matriz e após “GRAVAR”.
23- O sistema irá retornar para o preenchimento da Matriz para preencher novamente a guia DARE. Dessa vez, salvar e imprimir. Anotar também o Controle de internet.
24- Ir em “CONSULTAS” no Menu principal e informar o controle de internet anotado. Clicar na Impressora, para preenchimento da CAPA.
25- Na tela de Gerenciamento de Impressão, preencher todos os dados solicitados e após na Impressão de Documentos, clicar na impressora de cada documento, salvar e imprimir a Capa do V.R.E e os Formulários da JUCESP.
ATENÇÃO: Caso ainda permaneça com dúvidas entrar em contato com um dos canais de atendimento da JUCESP- SEDE.
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