REC CIPASA S.A. NIRE 35.300.336.612 CNPJ nº 12.855.419/0001-04 (“Companhia” ou “Emissora”)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA ESPÉCIA
COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 476/09, DA REC CIPASA
S.A. (“Escritura de Emissão” e “Debêntures”), REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2020 1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 13 (treze) de outubro de 2020, às 10:00 horas, na sede social da REC CIPASA S.A., Localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 7º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-905 (“Emissora”).
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos Titulares das Debêntures.
3. PRESENÇA E QUÓRUM: Titulares das Debêntures representando 100% (cem por cento) das Debêntures da 1ª Emissão (“Debenturistas”) em circulação, conforme assinaturas constantes na Lista de Presença abaixo, constituindo, como verificado por todos os presentes, o quórum para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, e para a deliberação das matérias constantes da Ordem do Dia, conforme previsto na Cláusula 9.4.1 da Escritura de Emissão. Presentes ainda, representantes da SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão de Debêntures (“Agente Fiduciário”) e representantes da Emissora.
4. MESA: Presidente: Sr. Regina de Almeida e Secretário: Sr. Julio Ricardo Magalhães. 5. ORDEM DO DIA: Delibera sobre: (i) aprovação da substituição, em caráter permanente, dos serviços de Agente Fiduciário prestado pela SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA para a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54 (Agente Fiduciário Substituto), ressalvado que a eficácia da substituição deliberado será condicionada à celebração de aditivo aos instrumentos da operação; e (ii) a autorização à Emissora e ao Agente Fiduciário para a prática de todos os atos necessários para o cumprimento das deliberações tomadas nesta assembleia.
6. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas presentes, representantes de 100% (cem por cento) do total das Debêntures em circulação, por unanimidade e sem quaisquer restrições, aprovaram na íntegra todas as deliberações previstas na Ordem do Dia, constantes do item “5” acima, conforme descrito abaixo:
(i) Em virtude das deliberações acima aprovadas, fica aprovada a autorização à Emissora e ao Agente Fiduciário para a prática de todos os atos estritamente necessários para o cumprimento das deliberações tomadas nesta assembleia.
Por fim, registra-se que a presente ata será lavrada na forma de sumário, nos termos dos artigos 71, §2º, e 130, §1º da Lei nº 6.404/76.
7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada pelos presentes.
Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries da Espécie Com Garantia Real e Fidejussória, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da REC CIPASA S.A., realizada em 13 de Outubro de 2020)
Mesa:
______________________________ Regina de Almeida
Presidente
______________________________ Julio Ricardo Magalhães
Secretário
Agente Fiduciário:
______________________________________ SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
Emissora:
______________________________________ REC CIPASA S.A.
Gestor dos Fundos e Carteira abaixo listados:
___________________________________________________ G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS
(Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries da Espécie Com Garantia Real e Fidejussória, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da REC CIPASA S.A., realizada em 31 de agosto de 2020)
ANEXO
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA ESPÉCIE
COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 476/09, DA REC CIPASSA
S.A., REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2020
Razão Social CPF / CNPJ # RCPS11 # RCPS21
Adalberto Vanderlei Momi 757.885.948-04 2 1
André Felipe Benchimol 016.819.997-14 0 3
Carlos Eduardo Fonseca 052.281.858-79 1 0
Claudia Jatahy Gonçalves Giuliodori 902.517.177-04 1 1
Denys, Dantas & Lopes Advogados e Associados 03.537.048/0001-21 1 0
Denise Milan Perez 569.533.138-20 1 1
Ernani Leite Vitorello 083.422.988-92 1 0
Fabio Rosa Carramaschi 022.521.958-19 0 3
Fernando Borensztein 023.958.477-55 0 1
Gabriela Salomão Vaz Moreira 002.031.617-85 2 3
Leonardo Zavaro Menaei 016.802.577-90 0 1
Rafael José da Costa 069.224.987-71 1 0
Walter Jorge Rabello 771.906.708-82 1 0
G5 AETERNUS FIM CP IE 17.012.112/0001-65 30 6
G5 AGUAS CLARAS II FIM CP 31.108.252/0001-62 6 0
G5 AP INFRA FIDC NÃO PADRONIZADO 97.525.450/0001-30 5 6
G5 BARDAUNI FIM CP 13.547.622/0001-86 10 0
(Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries da Espécie Com Garantia Real e Fidejussória, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da REC CIPASA S.A., realizada em 31 de agosto de 2020)
G5 BLUE FIM CP IE 32.834.664/0001.42 9 9
G5 TRITON FIM CP IE 28.321.288/0001-15 2 2
G5 CAHOLD FIM CRÉDITO PRIVADO 10.960.881/0001-46 3 3
G5 CARMEL FIM CP IE 27.477.166/0001-50 5 0 G5 CCP FIM CP IE 14.543.844/0001-93 4 3 FIDC G5 CROMO I 14.115.142/0001-09 10 21 G5 CRYSTAL FIM CP IE 14.171.982/0001-99 0 2 G5 EXEC FIM CP IE 17.139.705/0001-97 2 3 G5 FEJUCA FIM CP IE 97.543.626/0001-86 1 0 G5 FUTURO FIM 11.542.011/0001-10 2 2 G5 G11 FIM CP 32.754.920/0001-91 0 3 G5 INFRAESTRUTURA FIM CP 27.696.698/0001-88 0 8
G5 GENESIS FIM CREDITO PRIVADO INV.EXTERIOR 18.141.587/0001-14 1 3
G5 G L J P J FIM CP IE 97.543.604/0001-16 1 0
G5 HERCULES FIM CP IE 33.498.945.0001-34 2 2
G5 ÁGUAS CLARAS FIM CP EXT 13.812.187/0001-70 0 15
G5 JPSA FIM CP IE 33.589.389/0001-01 9 0
KYKNOS FIM CP IE 13.021.642/0001-19 2 32
G5 MAKTUB FIM CP IE 13.547.613/0001-95 10 0
G5 MAX INFRA FIM CREDITO PRIVADO 32.041.693/0001-57 0 2
G5 MONACO FIM CP IE 35.803.219/0001-03 7 6
NEVADA FIM CP IE 27.147.067/0001-00 3 3
ODARA FIM CP IE 26.744.811/0001-90 3 2
OPUS ONE FIDC NP 14.544.060/0001-80 6 6
RIO MANSO FIM CP IE 29.661.019/0001-60 4 6
G5 RML RESERVE FIM CP IE 28.036.880/0001-75 6 0
G5 SB FIM CP IE 97.525.437/0001-80 1 0
(Página de assinaturas da Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (Duas) Séries da Espécie Com Garantia Real e Fidejussória, Para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da REC CIPASA S.A., realizada em 31 de agosto de 2020) G5 STARGATE FIM CP 15.649.578/0001-40 4 4 G5 SUMMER FIM CP IE 26.253.883/0001-35 6 0 G5 SUNSET FIM CP IE 32.158.821/0001-47 4 3 G5 TTMGGC FIM CP IE 23.941.302/0001-60 2 2 G5 VEREDAS FIM CP IE 14.171.959/0001-02 12 6 G5 VIMAFE FIM CP IE 26.452.348/0001-03 0 5 G5 V.V.J.J. FIM CP IE 13.614.743/0001-01 5 5 TOTAL 190 190
2020.10.13 - AGD Rec Cipasa - Substituição AF - Sign off.pdf
Código do documento bd203d25-1e74-475d-838d-461f4eb15022
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RENAN MARACAIPE REGO
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30 Oct 2020, 12:36:08Documento número bd203d25-1e74-475d-838d-461f4eb15022 criado por KELLY CRISTINE DE SOUZA (Conta 63ca60f5-5256-4295-963a-39cd775bdfd3). Email :kelly.souza@hsinvest.com. - DATE_ATOM:
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RENAN MARACAIPE REGO Assinou (Conta 9eb12d3a-69ba-431c-8c95-6ff6e30c0471) - Email: renan.rego@g5partners.com IP: 179.191.98.66 (mvx1791919866.mundivox.com porta: 54844)
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REGINA DE ALMEIDA Assinou (Conta 2ad095db4a0544eeb89ca728f3adcd93) Email: regina901@outlook.com -IP: 191.8.1.159 (191-8-1-159.user.vivozap.com.br porta: 64464) - Documento de identificação informado:
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JULIO RICARDO MAGALHAES Assinou (Conta 443834fb-37ff-45cb-b879-d9bf3fc890e9) - Email:
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2020-10-30T17:16:49-03:00 03 Nov 2020, 08:06:47
DOUGLAS CONSTANTINO FERREIRA Assinou - Email: douglas@slw.com.br - IP: 189.112.91.145 (189-112-091-145.static.ctbctelecom.com.br porta: 25534) - Documento de identificação informado: 295.591.758-31 - DATE_ATOM: 2020-11-03T08:06:47-03:00
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PETER THOMAS GRUNBAUM WEISS Assinou (Conta 9ba130c2-4702-4dae-bf55-22a5542d6c85) - Email: peter.weiss@slw.com.br IP: 189.112.91.145 (189112091145.static.ctbctelecom.com.br porta: 7904) -Documento de identificação informado: 527.141.288-15 - DATE_ATOM: 2020-11-03T08:08:33-03:00
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