SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA
DIBENS LEASING S/A
ARRENDAMENTO MERCANTIL
6ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações
em Série Única da Espécie Subordinada
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício 2008
SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 6ª
EMISSÃO DA DIBENS LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL
Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B” da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo
12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da
Dibens Leasing S/A Arrendamento Mercantil
, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de
2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:
1 – DAS DEBÊNTURES
A. DA AUTORIZAÇÃO.
Deliberada pela RCA da
Dibens Leasing S/A Arrendamento Mercantil
realizada em 08/01/2008,
com registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários
CVM/SRE/DEB-2008/008 em 08/02/2008
,
e código CETIP DIBN16.
Em 2 de abril de 2008, o UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de
coordenador líder, e a Companhia, com fundamento no artigo 25 da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, apresentaram à CVM
pedido de Cancelamento de Registro da Oferta de Distribuição (processo CVM n º RJ – 2008-1923),
tendo em vista a revisão da estratégia de captação de recursos da Companhia.
Em 18 de abril de 2008 a CVM se pronunciou pelo OFICIO /CVM /SER /GER -2/nº660/2008, nada
obstar a cerca da desistência da realização da oferta em tela, uma vez que não há previsão de
regulamentação vigente para cancelamento de registro de oferta publica de distribuição pelo
motivo apresentado.
B. CARACTERÍSTICAS
Montante da Emissão
R$ 5.000.000.000,00
Quantidade de Títulos
50.000.000
Valor Nominal Unitário
R$ 100,00
Espécie
Subordinada
Forma
Escritural
Classe
Não Conversível em Ação
Data de Emissão
15/01/2023
Data de Vencimento
15/01/2023
Número de Séries
Única
Juros Remuneratórios
100% do CDI
Data de Pagamento de Juros
100% em 15/01/2023
Amortização
100% em 15/01/2023
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C. PAGAMENTOS
PRÓXIMOS EVENTOSD. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2008.
Fonte CETIP
E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO
Em 2 de abril de 2008, o UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de coordenador
líder, e a Companhia, com fundamento no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, apresentaram à CVM pedido de Cancelamento
de Registro da Oferta de Distribuição (processo CVM n º RJ – 2008-1923), tendo em vista a revisão da
estratégia de captação de recursos da Companhia.
Em 18 de abril de 2008 a CVM se pronunciou pelo OFICIO /CVM /SER /GER -2/nº660/2008, nada obstar a
cerca da desistência da realização da oferta em tela, uma vez que não há previsão de regulamentação
vigente para cancelamento de registro de oferta publica de distribuição pelo motivo apresentado.
2- DA EMPRESA
A. CONTEXTO OPERACIONAL
As operações da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (Dibens Leasing) são conduzidas no contexto de um
conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sob o controle acionário do Itaú Unibanco
Banco Múltiplo S.A. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos correspondentes são
absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos.
Em 3 de novembro de 2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e o Unibanco Holdings S.A. assinaram contrato de
associação visando à unificação das operações financeiras do Banco Itaú S.A. e do Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A., de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul. Esta operação foi
homologada pelo BACEN em 18 de fevereiro de 2009.
PRÓXIMO EVENTO
DATA DO EVENTO
15/01/2023
PAGAMENTO DE JUROS
OBRIGAÇÃO VENCÍVEL
DATA DO EVENTO
15/01/2023
PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO
OBRIGAÇÃO VENCÍVEL
TODAS AS SÉRIES
DEBÊNTURES EMITIDAS
-
DEBÊNTURES TESOURA
-
DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO
-
DEBÊNTURES RESGATADAS
50.000.000
DEBÊNTURES CANCELADAS
50.000.000
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B. ASSEMBLÉIAS.
Em 2 de abril de 2008, o UNIBANCO – União de
Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de
coordenador líder, e a Companhia, com fundamento no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, apresentaram à CVM pedido de
Cancelamento de Registro da Oferta de Distribuição (processo CVM n º RJ – 2008-1923), tendo em vista a
revisão da estratégia de captação de recursos da Companhia.
Em 18 de abril de 2008 a CVM se pronunciou pelo OFICIO /CVM /SER /GER -2/nº660/2008, nada obstar a
cerca da desistência da realização da oferta em tela, uma vez que não há previsão de regulamentação
vigente para cancelamento de registro de oferta publica de distribuição pelo motivo apresentado.
3- DA ANÁLISE DA DF E BP
A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as
demonstrações financeiras da sociedade, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e
de 2007, juntamente com o parecer dos auditores independentes. O lucro líquido do exercício foi de
R$926.718 mil e o patrimônio líquido atingiu o montante de R$8.662.641 mil.
B. PARECER DOS AUDITORES
Aos Administradores e Acionistas
Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
1. Examinamos os balanços patrimoniais da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2. Examinamos os balanços patrimoniais da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
3. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da instituição, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da instituição, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
4. A sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão para superveniência (insuficiência) de depreciação (Nota 3(f)). Essas diretrizes não requerem a
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demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e valor adicionado dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
6. Conforme mencionado na nota explicativa 20(b), a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2009 aprovou a incorporação da parcela cindida do patrimônio líquido da ItauBank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, que representou aumento do capital social da Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil no montante de R$ 584.728 mil. Essa incorporação encontra-se em fase de análise e aprovação pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 27 de março de 2009
PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes - CRC 2SP000160/O-5 Paulo Sergio Miron - Contador CRC 1SP1SP173647/O-5
C. NOSSOS COMENTÁRIOS DO BALANÇO
Situação Financeira
A Liquidez Geral variou de 0,79 em 2007 para 0,75 em 2008. A Liquidez Corrente reduziu de 2,92 em
2007 para 2,38 em 2008. Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição.
Estrutura de Capitais
A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2008 situou-se em 3,74 vezes, contra
5,21 em 2007.
Rentabilidade
Resultando uma variação de 74,79% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior.
O imobilizado de Arrend. reduziu de 232,23% em 2007, para 68,53% em 2008.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou
a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações
adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.
Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e
permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor
Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.
São Paulo, 29 de abril de 2009.
SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda.
Agente Fiduciário
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BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
Código da
Conta
Descrição da Conta
31/12/2008
31/12/2007
1 Ativo Total 41.071.921 30.767.119
1.01 Ativo Circulante 9.849.467 6.340.722
1.01.01 Disponibilidades 4.522 5.814
1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 9.411.273 5.117.874
1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 8.306.480 0
1.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 1.104.793 5.117.874
1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 21.803 14.738
1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0
1.01.05 Relações Interdependências 0 0
1.01.06 Operações de Crédito 0 0
1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil -66.216 -60.994
1.01.08 Outros Créditos 324.798 1.241.360
1.01.09 Outros Valores e Bens 153.287 21.930
1.01.09.01 Outros Valores e Bens 57.434 29.499
1.01.09.02 Prov. p/ Desv. de Outros Valores e Bens -54.260 -9.714
1.01.09.03 Despesas Antecipadas 150.113 2.145
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 14.531.734 14.061.879
1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 12.893.765 13.619.392
1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 259.665 55.396
1.02.03 Relações Interfinanceiras 0 0
1.02.04 Relações Interdependências 0 0
1.02.05 Operações de Crédito 0 0
1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -132.475 -117.807
1.02.07 Outros Créditos 1.079.844 501.556
1.02.08 Outros Valores e Bens 430.935 3.342
1.03 Ativo Permanente 16.690.720 10.364.518
1.03.01 Investimentos 1.303.145 1.234.022
1.03.02 Imobilizado de Uso 7 16
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PASSIVO
Código da Conta
Descrição da Conta
31/12/2008 31/12/2007
2 Passivo Total 41.071.921 30.767.119
2.01 Passivo Circulante 4.142.054 2.172.785
2.01.01 Depósitos 0 0
2.01.01.01 Depósitos Interfinanceiros 0 0
2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 10.864 8.160
2.01.03.01 Recursos de Debêntures 7.583 5.704
2.01.03.02 Obrigações Títulos e Valores Mobiliários 3.281 2.456
2.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0
2.01.05 Relações Interdependências 0 0
2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 0
2.01.07 Obrigações por Repasse do País 123.310 8.941
2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0
2.01.09 Outras Obrigações 4.007.880 2.155.684
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 28.261.838 23.635.241
2.02.01 Depósitos 0 0
2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0
2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 23.357.997 20.856.021
2.02.04 Relações Interfinanceiras 0 0
2.02.05 Relações Interdependências 0 0
2.02.06 Obrigações por Empréstimos 0 0
2.02.07 Obrigações por Repasse do País 245.344 207.076
2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0
2.02.09 Outras Obrigações 4.658.497 2.572.144
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 5.388 3.013
2.05 Patrimônio Líquido 8.662.641 4.956.080
2.05.01 Capital Social Realizado 6.229.528 3.229.527
2.05.02 Reservas de Capital 0 0
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 2.433.154 1.726.533
2.05.04.01 Legal 159.551 113.216
2.05.04.02 Estatutária 2.273.603 1.613.317
2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários -41 20
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta
01/01/2008 a 31/12/2008
01/01/2007 a 31/12/2007
3.01 Receitas da Intermediação Financeira 7.026.957 3.669.508
3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 4.504.949 2.140.867
3.01.02 Resultado de Tít. e Valores Mobiliários 2.508.974 1.542.177
3.01.03 Resultado c/ Inst. Financ. Derivativos 13.034 -13.536
3.02 Despesas da Intermediação Financeira -6.005.121 -3.410.355
3.02.01 Captações no Mercado -2.600.218 -1.721.742
3.02.02 Empréstimos e Repasses -27.816 -11.709
3.02.03 Operacões de Arrendamento Mercatil -3.313.359 -1.567.449
3.02.04 Reversão/Provisão p/Perdas com Créditos -63.728 -109.455
3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 1.021.836 259.153
3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais 281.378 2.246.733
3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 70.059 92.879
3.04.02 Despesas de Pessoal -3.158 -1.178
3.04.03 Outras Despesas Administrativas -40.422 -13.673
3.04.04 Despesas Tributárias -64.470 -27.013
3.04.05 Outras Receitas Operacionais 33.955 2.082.263
3.04.05.01 Outras Receitas Operacionais 33.955 224.054
3.04.05.02 Resultado de Eventos Não Recorrentes 0 1.858.209
3.04.06 Outras Despesas Operacionais -145.403 -129.236
3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 430.817 242.691
3.05 Resultado Operacional 1.303.214 2.505.886
3.06 Resultado Não Operacional -60.824 -8.536
3.06.01 Receitas 6.192 5.641
3.06.02 Despesas -67.016 -14.177
3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 1.242.390 2.497.350
3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -850.129 -273.161
3.08.01 Provisão para Imposto de Renda -712.881 -196.168
3.08.02 Provisão para Contribuição Social -137.248 -76.993
3.09 IR Diferido 534.457 135.231
3.10 Participações/Contribuições Estatutárias 0 -3.423
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DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta
01/01/2008 a 31/12/2008
01/01/2007 a 31/12/2007
4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 12.185.803 3.729.407
4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.579.339 1.542.430
4.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 926.718 2.355.997
4.01.01.02 Movimentação Líquida de Perdas c/Crédito 63.728 109.455
4.01.01.03 Constituição Liq. de IR Diferido Ativo 534.457 135.231
4.01.01.04
Provisão p/Perdas em Bens Não de Uso
Pro 44.546 7.347
4.01.01.05 Prejuízo na Alienação de Valores e Bens 16.336 3.329
4.01.01.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -430.817 -1.860.667
4.01.01.07 Depreciação e Amortização 3.275.897 1.536.938
4.01.01.08 Superveniência de Depreciação -2.851.526 -745.200
4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 10.606.464 2.186.977
4.01.03 Outros 0 0
4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -6.342.844 -6.526.244
4.02.01 Divd./Juros s/Capital Prop Rec. Cont e C 243.710 695.010
4.02.02 Venda de Bens Não de Uso Próprio 94.896 21.084
4.02.03 Compra/Aumento de Cap. em Contr e Col 0 -518.657
4.02.04 Venda/Redução de Cap. em Contr e Col 0 450.292
4.02.05 Venda de Imobilizado de Uso 3 0
4.02.06 Compra de Imobilizado de Arrendamento -7.343.276 -7.533.251
4.02.07 Venda de Imobilizado de Arrendamento 661.823 359.278
4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 2.462.229 2.800.008
4.03.01 Aumento de Capital 3.000.001 2.800.008
4.03.02 Dividendos e Juros s/Cap. próprio pagos -537.772 0
4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0
4.05
Aumento(Redução) de Caixa e
Equivalentes 8.305.188 3.171
4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 5.814 2.643
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