MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AO ACIONISTA
Senhor Acionista:
Submetemos à apreciação de V.Sa. a Proposta da Administração e as Informações, consolidadas, necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária da Mercantil do Brasil Leasing S.A.-Arrendamento Mercantil, no dia 27 de abril de 2011, às 10:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 – 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir deliberar sobre os seguintes assuntos:
I) Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2010; destinação do lucro líquido e ratificação dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2010;
II) Remuneração dos Administradores.
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
10. Comentários dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais
CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
O destacado nível de atividade econômica no exercício de 2010 foi acompanhado do acirramento do processo inflacionário, ensejando a adoção governamental de medidas de política monetária e creditícia de impacto no nível de consumo.
Nesse contexto, a recuperação da produção industrial foi favorecida pelo bom desempenho do setor automobilístico, que encerrou o exercício alcançando 3,64 milhões de unidades produzidas, 14,3% superior a 2009. O comércio apresentou forte expansão, sobressaindo-se os setores de veículos, material de construção, móveis, eletrodomésticos e material para escritório.
A inflação medida pelo IPCA situou-se em 5,9%, superior aos 4,3% do exercício anterior, e as expectativas das autoridades governamentais apontam para uma inflação da ordem de 5,4 % neste exercício.
As operações de crédito do Sistema Financeiro Nacional apresentaram crescimento de 20,5%, com 92,7% da carteira classificada nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, e a provisão para perdas com operações de crédito posicionou-se em 5,6%, ante 6,9% de 2009.
Para os próximos períodos as expectativas são favoráveis, com a economia em um ritmo de crescimento mais moderado e a inflação sob controle, oscilando dentro do intervalo de confiança da meta governamental.
CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
utilizando-se da rede de agências de seu controlador e, também, através de agentes autônomos.
• Limites Operacionais e Gestão de Riscos
A Leasing calcula seus limites operacionais junto com seu controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil. O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia II, é de 13,38%, perante um mínimo requerido de 11,0%, e é calculado de forma consolidada com o Controlador.
Em conformidade com as normas em vigor, a Gestão dos Riscos é centralizada no Controlador que implementou estruturas para gerenciamento desses riscos.
DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO
• Operações de Arrendamento Mercantil
As Operações de Arrendamento Mercantil posicionaram-se em R$ 16,2 milhões, com crescimento de 5,3% no ano. As operações registradas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, representam 98,9%, ante 94,5% de dezembro de 2009.
A Provisão para risco de crédito de R$ 97 mil equivale a 0,6% do total das operações de arrendamento mercantil da Instituição.
• Lucro Líquido, Patrimônio Líquido e Dividendos
Foram declarados dividendos ao seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil S.A., na forma de juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 1,3 milhão, equivalente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 1,1 milhão, correspondente a R$ 0,00311 por ação.
• Demonstrações Financeiras no Padrão Contábil Internacional (IFRS)
A Mercantil do Brasil Leasing S.A., em conformidade com as normas em vigor, não está obrigada a apresentar demonstrações financeiras no padrão contábil IFRS. Os ajustes serão apresentados em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas em IFRS do Controlador.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. registrou Patrimônio Líquido de R$ 30,6 milhões em 2010, frente R$ 27,8 milhões em 2009 e R$ 25,6 milhões em 2008, correspondente ao valor patrimonial de R$ 0,096 por ação. A evolução foi de 9,9% em relação a 2009 e de 19,3% comparado com 2008.
• Capital Social
O capital social é dividido em ações ordinárias nominativas escriturais, da seguinte forma:
2010 2009 2008
Ações Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil
Ordinárias 321.171.701 21.197 321.171.701 20.861 321.171.701 20.861
Total 321.171.701 21.197 321.171.701 20.861 321.171.701 20.861
Valor nominal em reais 0,066 0,065 0,065
• Reservas de Capital e de Lucros
Em R$ mil Descrição 2010 2009 2008 Reserva de capital (1) - 33 33 Reservas de lucros 9.397 6.954 4.742 Reserva legal (2) 1.726 1.526 1.367 Reservas estatutárias (3) 7.671 5.428 3.375 (1)
São representadas, substancialmente, por reserva de incentivos fiscais.
(2) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. (3)
b.i. - hipóteses de resgate
O Estatuto Social da Mercantil do Brasil Leasing S.A. não contempla hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição.
b.ii. - fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”, retro.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Mercantil do Brasil Leasing S.A. apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, valendo ressaltar a conjugação de capitais comentada no item “10.1.a”, retro.
Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos depósitos interfinanceiros, operações de Arrendamento Mercantil, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas.
O Capital Circulante Líquido da Mercantil do Brasil Leasing S.A., em 2010, apresentou um decréscimo de 59% em relação a 2009, e 69% deste frente a 2008, conforme segue:
Em R$ mil
Descrição 2010 Variação-% 2009 Variação-% 2008
Ativo Circulante 8.137 -1,95 8.299 1.406,17 551 Passivo Circulante 6.447 54,49 4.173 -70,31 14.056
Capital Circulante Líquido 1.690 -59,04 4.126 -69,45 -13.505
A estrutura de ativos e passivos tem a seguinte segmentação:
Em R$ mil
DESCRIÇÃO Até 30 dias 31 a 180 dias 181 a 360 dias Acima de 360 dias TOTAL 2010 TOTAL 2009 TOTAL 2008 ATIVO
Circulante e realizável a longo
prazo 8.137 16.380 24.517 20.306 9.169 Disponibilidades 61 61 98 431 Aplicações interfinanceiras de liquidez 7.793 7.793 7.941 Operações de arrendamento mercantil
Outros Créditos e outros valores 283 16.380 16.663 12.267 8.738
Permanente 23.168 23.923 42.293
Investimentos 3 3 3
Imobiilizado de arrendamento 23.165 23.920 42.290
Intangível/Diferido
Total do Ativo em 31 de dezembro
de 2010 47.685
Total do Ativo em 31 de dezembro
de 2009 44.229
Total do Ativo em 31 de dezembro
de 2008 51.462
PASSIVO 2.297 2.063 2.087 10.644 17.091 16.381 25.826
Circulante e exigível a longo prazo
Depósitos 5.402
Outras Obrigações 2.297 2.063 2.087 10.644 17.091 16.381 20.424 Resultados de exercícios futuros
Patrimônio Líquido 30.594 27.848 25.636 Total do Passivo em 31 de dezembro de 2010 47.685 Total do Passivo em 31 de dezembro de 2009 44.229 Total do Passivo em 31 de dezembro de 2008 51.462
Ativos líquidos acumulados em 31
de dezembro de 2010 5.840 -2.063 -2.087 5.736 7.426
Ativos líquidos acumulados em 31
de dezembro de 2009 3.925
Ativos líquidos acumulados em 31
de dezembro de 2008 -16.657
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeira; iii. grau de subordinação entre as dívidas.
mercado aberto ou através de depósitos interfinanceiros. Nos três últimos exercícios a Mercantil do Brasil Leasing S.A. constituiu obrigações por depósitos apenas em 2008.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A Mercantil do Brasil Leasing S.A., calcula seus limites operacionais junto com seu controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., que optou, na forma da regulamentação em vigor, pela apuração dos índices de imobilizações e de risco consolidados, que abrange todas as instituições financeiras do conglomerado, estando todos dentro dos limites permitidos pelo Banco Central do Brasil.
A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar, conhecido como Basileia II, com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais.
Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2010, o índice de imobilização posicionou em 11,35% ante 12,60% em dezembro de 2009, e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia, em 13,38% contra 13,25% em dezembro de 2009, perante um mínimo requerido de 11,00%.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 / 2009 / 2008
Em R$ mil
ATIVO EXERCÍCIOS VARIAÇÃO
2010 2009 2008 2010/2009 2009/2008
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 24.517 20.306 9.169 20,73% 121,46%
DISPONIBILIDADES 61 98 431 -37,75% 80,60%
APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 7.793 7.941 0 -1,86% 100,00%
OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO -84 -141 -46 -40,42% 206,52%
Arrendamentos e Subarrendamentos a Receber 16.550 15.944 28.757 3,80% 44,56%
Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil -16.537 -15.723 -28.558 5,00% -44,94%
Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de
Liquidação Duvidosa -97 -362 -245 -73,20% 47,76%
OUTROS CRÉDITOS 16.377 12.389 8.771 32,19% 41,25%
OUTROS VALORES E BENS 10 19 13 -47,37% 46,16%
PERMANENTE 23.168 23.923 42.293 -3,16% -43,44%
TOTAL DO ATIVO 47.685 44.229 51.462 -7,80% -14,05%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXERCÍCIOS VARIAÇÃO
2010 2009 2008 2010/2009 2009/2008
CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE 17.091 16.381 25.826 4,33% -36,57%
DEPÓSITOS 0 0 5.402 -100,00% OUTRAS OBRIGAÇÕES 17.091 16.381 20.424 4,33% -19,80% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30.594 27.848 25.636 9,86% 8,63% CAPITAL 21.197 20.861 20.861 1,61% 0,00% RESERVAS DE CAPITAL 0 33 33 -100,00% 0,00% RESERVAS DE LUCROS 9.397 6.954 4.742 35,13% 46,65% Reserva Legal 1.726 1.526 1.367 13,10% 11,63% Reservas Estatutárias 7.671 5.428 3.375 41,32% 60,83%
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 47.685 44.229 51.462 7,81% -14,05%
• Disponibilidades
Nas demonstrações financeiras encerradas em 2010, o saldo das disponibilidades ficou praticamente estável em R$ 0,1 milhão, comparado ao de 2009 e 75% inferior ao de 2008 que ficou em R$ 0,4 milhão.
As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez em 2010 apresentaram ligeira queda em relação a 2009, ou seja R$ 7,8 milhões contra R$ 7,9 milhões e se encontravam lastreadas em Letras do Tesouro Nacional. Cabe ressaltar que em 2008, não existia saldo de aplicações interfinanceiras de liquidez.
• Operações de Arrendamento
As operações de Arrendamento Mercantil posicionaram-se em R$ 16, 2 milhões em 2010 e R$ 15,4 milhões em 2009, demonstrando evolução de 5,3%. Das operações de arrendamento mercantil, as registradas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” até “C”, correspondiam a 98,9% do total frente a 94,5% em 2009. A provisão para Créditos em Operações de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa somava R$ 0,10 milhão em 2010 e R$ 0,36 milhão no ano anterior.
• Outros Créditos
Em 2010, o saldo de Outros Créditos totalizava R$ 16,7 milhões, 35,1% superior aos R$ 12,4 milhões ano anterior, onde sobressaíam os (i) devedores por depósitos em garantia, perfazendo R$ 6,0 milhões ante R$ 5,2 milhões em 2009, referentes a depósitos judiciais oriundos de questionamentos de ordem tributária “sub judice”; e (ii) pagamentos a ressarcir, no valor de R$ 9,4 milhões contra R$ 5,7 milhões em 2009. A maior relevância nessa variação refere-se ao crédito de ISSQN no valor de R$ 3,5 milhões, decorrente de ação judicial com decisão favorável, transitada em julgado, relativo a recolhimento de ISSQN sobre a atividade de arrendamento mercantil no período de 1999 a 2008 e ainda R$ 5,2 milhões provenientes de créditos de CPMF referentes a valores retidos indevidamente sobre movimentações financeiras realizadas para aquisição de bens de arrendamento mercantil, bem como das operações financeiras próprias, que estavam sujeitas à alíquota zero de CPMF, nos termos do disposto no artigo 8º, incisos III e IV, e e §3º da Lei nº 9.311/96, e legislação complementar que equipara as empresas de leasing às instituições financeiras. No período compreendido entre 2009 e 2008, houve um aumento do saldo de Outros Créditos no montante de R$ 3,6 milhões, ou 41,25%, quando atingiu o patamar de R$ 12, 4 milhões contra de R$ 8,8 milhões; influenciando tal comportamento se destacaram os pagamentos a ressarcir de créditos da CPMF, conforme explicitado no parágrafo anterior.
Representado por bens arrendados, principalmente, veículos leves e pesados, no valor líquido de depreciações de R$ 23,2 milhões ante a R$ 23,9 milhões no ano de 2009, responsáveis, portanto, por 99,9% do ativo permanente. Os bens estão compromissados para venda aos arrendatários. Em 2008 o montante registrado foi da ordem de R$ 42,3 milhões, assim tem-se em relação a 2009 um decréscimo de 43,4% impacto da diminuição da carteira de Arrendamento Mercantil.
• Depósitos
No exercício de 2010, como em 2009, a Leasing não apresenta saldo das operações com depósitos interfinanceiros. Em 2008, o saldo de captações em depósitos interfinanceiros foi de R$ 5,4 milhões.
• Outras Obrigações
O saldo de Outras Obrigações em 2010 correspondia a R$ 17,0 milhões, ante R$ 16,4 milhões em 2009 e R$ 20,4 milhões em 2008, sendo constituído, basicamente, por (i) obrigações sociais e estatutárias no valor de R$ 1,0 milhão (ii) fiscais e previdenciárias no valor de R$ 8,8 milhões; e (iii) credores por antecipação de valor residual de R$ 7,0 milhões, que dizem respeito ao Valor Residual Garantido – VGR das operações de arrendamento mercantil recebido antecipadamente. Cabe destacar que as contingências passivas são registradas com base em estudos técnicos elaborados por assessores legais e os valores representativos de risco de perda são cobertos com depósitos judiciais.
Patrimônio Líquido
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Em R$ mil
Descrição 2010 2009 2008
Receitas da Intermediação Financeira 14.164 16.434 21.960
Operações de Arrendamento Mercantil 13.484 16.165 21.956
Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 680 269 4
Despesas da Intermediação Financeira -8.230 -12.081 -15.931
Operações de Captação no Mercado 0 -96 -1.136
Operações de Arrendamento Mercantil -7.878 -11.444 -14.663
Provisão para Operações de Créditos de Liquidação Duvidosa -352 -541 -132
Resultado Bruto da Intermediação Financeira 5.934 4.353 6.029
Receitas de Prestação de Serviços 41 19 62 Outras Receitas Operacionais 4.595 4.056 250
Receitas Operacionais Totais - ROT 10.570 8.428 6.341
Despesas de Pessoal -945 -1.075 -1.920
Outras Despesas Administrativas -674 -835 -662
Despesas Tributárias -503 -510 -654
Outras Despesas Operacionais -2.605 -1.312 -1.039
Resultado Operacional 5.843 4.696 2.066
Resultado Não Operacional -5 0 0
Despesas -5 0 0
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações 5.838 4.696 2.066
Imposto de Renda e Contribuição Social -1.774 -1.473 -539
Provisão para Imposto de Renda -1.032 -220 -468 Provisão para Contribuição Social -686 -65 -438
Ativo Fiscal Diferido -56 -1.188 367
Participações /Contribuições Estatutárias -66 -64 -124
Lucro Líquido 3.998 3.159 1.403
• Operações da Intermediação Financeira
As Despesas da Intermediação Financeira reduziram-se em 31,9%, no montante de R$ 3,9 milhões, devido basicamente à retração de R$ 3,6 milhões em Despesas com Arrendamento Mercantil resultante das menores (i) despesas com depreciação de bens arrendados no montante de R$ 3,2 milhões; (ii) outras despesas de arrendamento de R$ 0,7 milhões e (iii) aumento de prejuízos de alienação de bens arrendados de R$ 0,3 milhão. Em 2009 a involução foi de 24,2%, situando-se em R$ 12,1 milhões ante os R$ 15,9 milhões no mesmo período do ano anterior, apresentando desempenho semelhante ao das receitas, oscilando conforme o nível operacional. As provisões créditos de liquidação duvidosa encontravam-se em R$ 0,13 milhão em 2008, R$ 0,54 milhões em 2009 e R$ 0,35 milhões em 2010.
Como consequência, o Resultado da Intermediação Financeira em 2010 demonstrou um crescimento de 36,3%, em um montante de R$ 1,6 milhões, o qual variou de R$ 4,3 milhões em 2009 para R$ 5,9 milhões em 2010. Já em 2009 reduziu em 27,8% na comparação com 2008, posicionando em R$ 4,3 milhões frente a R$ 6,0 milhões.
• Outras Receitas Operacionais
No comparativo entre o ano 2010 e 2009 as receitas operacionais corresponderam a R$ 4,6 milhões e R$ 4,1 milhões, respectivamente, porém, sua constituição esteve atrelada a fatores distintos. Em 2010, principais: (i) a recuperação de encargos e despesas no valor de R$ 2,5 milhões, composta, basicamente, do crédito de ISSQN, reconhecido contabilmente em decorrência do êxito na ação judicial movida em face do Município de Belo Horizonte; (ii) variações monetárias ativas, no valor de R$ 1,3 milhões tratam-se de atualizações monetárias sobre créditos decorrentes do ISSQN. Em 2009, a reversão de provisões operacionais, da ordem de R$ 4,0 milhões, relativo à créditos tributários referentes a CPMF sobre as operações financeiras não relacionadas às operações de arrendamento mercantil recolhida indevidamente.
• Outras Despesas Operacionais
Banco Mercantil do Brasil S.A, por prestação de serviços diversos. No ano de 2008 tais despesas somavam R$ 1,0 milhões.
• Imposto de Renda e Contribuição Social
Em 2010, o aumento nos valores relativos ao IRPJ e CSLL foi influenciado pela recuperação de crédito decorrente de ação judicial com decisão favorável, transitada em julgado, relativo a recolhimentos de ISSQN sobre a atividade de arrendamento mercantil no período de 1999 a 2008.
Em 2009, a realização do ativo fiscal diferido foi influenciada, basicamente, pela reversão da provisão de contingência dos créditos tributários relativos à CPMF sobre as operações financeiras, nos termos do disposto no art. 8º, III e IV, e §3º da Lei nº 9.311/96 e legislação complementar que equipara as empresas de leasing às instituições financeiras, conforme parecer emitido pelos Consultores Jurídicos Externos, de conformidade com a Deliberação da CVM nº 594/09. Em 2008, o saldo de Imposto de Renda, Contribuição Social e Ativo Fiscal Diferido perfazia 0,54 milhão.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
O Lucro Líquido em 2010 totalizou R$ 3,99 milhões, contra R$ 3,16 milhões em 2009 e R$ 1,40 milhão em 2008.
MERCANTIL DO BRASIL
LEASING S.A. Em R$ mil Variação (%) Percentual sobre o ROT (%)
Descrição 2010 2009 2008 2010/2009 2009/2008 2010 2009 2008 Receitas da Intermediação Financeira 14.164 16.434 21.960 -13,81 -25,16 Despesas da Intermediação Financeira -8.230 12.081 - 15.931 - -31,88 -24,17 Resultado Bruto da Intermediação Financeira 5.934 4.353 6.029 36,32 -27,80 56,14 51,65 95,08 Receitas de Prestação de Serviços 41 19 62 115,79 -69,35 0,39 0,23 0,98 Outras Receitas Operacionais 4.595 4.056 250 13,29 1522,40 43,47 48,13 3,94 Receitas Operacionais Totais - ROT 10.570 8.428 6.341 25,42 32,91 100,00 100,00 100,00 Despesas de Pessoal -945 -1.075 -1.920 -12,09 -44,01 8,94 12,76 30,28 Outras Despesas Administrativas -674 -835 -662 -19,28 26,13 6,38 9,91 10,44 Despesas Tributárias -503 -510 -654 -1,37 -22,02 4,76 6,05 10,31 Outras Despesas Operacionais -2.605 -1.312 -1.039 98,55 26,28 24,65 15,57 16,39 Resultado Operacional 5.843 4.696 2.066 24,43 127,30 55,28 55,72 32,58
Resultado Não Operacional -5 0 0 100,00 0 0,05 0,00 0,00
Despesas -5 0 0 100,00 0 0,05 0,00 0,00 Resultado antes da
Tributação sobre o Lucro e
Participações 5.838 4.696 2.066 24,32 127,30 55,23 55,72 32,58
Imposto de Renda e
Contribuição Social -1.774 -1.473 -539 20,43 173,28 16,78 17,48 8,50
Provisão para Imposto de
Renda -1.032 -220 -468 369,09 -52,99 9,76 2,61 7,38
Provisão para Contribuição
Social -686 -65 -438 955,38 -85,16 6,49 0,77 6,91
Ativo Fiscal Diferido -56 -1.188 367 -95,29 -423,71 0,53 14,10 5,79
Participações/Contribuições -66 -64 -124 3,13 -48,39 0,62 0,76 1,96
Lucro Líquido 3.998 3.159 1.403 26,56 125,16 37,82 37,48 22,13
Em 2010, a Mercantil do Brasil Leasing apresentou um lucro líquido de R$ 3,99 milhões, 26,6% superior ao de 2009. O Resultado Bruto da Intermediação apresentou evolução de 36,32% em relação ao ano anterior. Fora isso, contribui para a melhora do resultado final dentre outros fatores, as outras receitas operacionais mais especificamente a recuperação de encargos e despesas e variações monetárias ativas. Estando relacionadas, dentre outros aspectos ao crédito de ISSQN, reconhecido contabilmente em decorrência do êxito na ação judicial movida em face do Município de Belo Horizonte e as variações monetárias ativas compostas, decorrentes do ISSQN e da contribuição provisória sobre as movimentações financeiras.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
A atividade bancária envolve riscos, dentre eles os Riscos de Crédito e de Mercado, este último incluindo o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas.
Desse modo, o desempenho financeiro é afetado por estes riscos, nas receitas e despesas, uma vez que as principais taxas e índices presentes na Instituição são as seguintes:
• CDI: principal índice que remunera os títulos e valores mobiliários;
• Selic: principal índice que remunera as aplicações interfinanceiras de liquidez;
Para mitigar o Risco de Crédito, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. adota critérios rigorosos na análise de concessão de crédito, além de efetuar a provisão para créditos de liquidação duvidosa, calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e constituída em montante considerado suficiente pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes. Em cumprimento ao disposto na Resolução CMN nº 3.464/07, a Mercantil do Brasil Leasing S.A., através de seu controlador, conta com uma estrutura de gerenciamento de risco de mercado compatível com a natureza de suas operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição a risco de mercado da Instituição.
No período de 2010 a 2008, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. não contratou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, não havendo impactos de variações cambiais, de taxas de juros, inflação e preços em nos resultados operacional e financeiro e nas receitas auferidas.
Desse modo, constatou-se que nos anos de 2010 a 2008 não há efeitos relevantes decorrentes dos Riscos de Crédito e de Mercado.
a. introdução ou alienação de segmento operacional Sem ocorrência.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Sem ocorrência.
c. eventos ou operações não usuais
A Mercantil do Brasil Leasing S.A., reconheceu contabilmente os efeitos do crédito de ISSQN em decorrência do êxito na ação judicial movida em face do Município de Belo Horizonte e as variações monetárias ativas compostas, decorrentes do ISSQN e da CPMF -Contribuição Provisória sobre as Movimentações Financeiras próprias.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Com a promulgação da Lei nº 11.638/07, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. efetuou algumas alterações nas suas políticas contábeis, principalmente, no tratamento da reservas de capital e na destinação dos lucros acumulados.
Relativamente ao processo de harmonização das práticas contábeis brasileiras com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS, a Mercantil do Brasil Leasing S.A., aderente aos normativos emanados pelo Conselho Monetário Nacional – CMN, através do Banco Central do Brasil – BACEN e alinhado à legislação emitida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, adotou os seguintes Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC já aprovados pelo órgão regulador:
- CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (Aprovado pela Resolução CMN nº 3.566/08)
- CPC 03 (R1) – Demonstração dos Fluxos de Caixa (Aprovado pela Resolução CMN nº 3.604/08)
- CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas (Aprovado pela Resolução CMN nº 3.750/09)
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Técnicos (CPC) aprovados não apresentaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo adotadas por essa Instituição de conformidade com as normas contábeis já existentes emanadas dos órgãos reguladores, notadamente do Banco Central do Brasil.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 2009, 2008 contêm parágrafo de ênfase relativo à observância das práticas contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil mediante a constituição de provisão para insuficiência, ou superveniência, de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas práticas não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas de ativos circulantes e não circulantes e receitas de operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2008 contêm parágrafo de ênfase relativo à alteração das práticas contábeis em decorrência da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08.
As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76 e as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes a vida útil do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção
das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As principais políticas contábeis críticas adotadas são:
• Apuração do resultado
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência. As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas pelo método exponencial.
• Ativos e passivos
• Moeda funcional e de apresentação
Nas operações com rendimentos ou encargos prefixados, as parcelas a auferir ou incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a que se referem.
• Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data da aquisição, que são utilizados pela Leasing para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.
• Aplicações interfinanceiras de liquidez
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços.
• Títulos e Valores Mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em conformidade com a Circular BACEN nº 3.068/01 e regulamentação complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado;
b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos incorridos, em contrapartida do resultado; e
na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
• Provisão para crédito de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil e está fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das operações e constituída em montante considerado suficiente, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
• Créditos Tributários
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. registra créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias, de acordo com os requisitos previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02, Instrução Normativa SRF nº 213/02 e regulamentações complementares. A realização destes créditos tributários depende da efetiva materialização das projeções de lucros futuros. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
• Redução ao valor recuperável de ativos – “impairment”
A partir de 2008, com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por impairment no resultado do exercício.
• Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
O controle das contingências, ativas e passivas e obrigações legais, é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.
b) Passivos contingentes – são registrados sempre que classificados como perdas prováveis, observando-se o parecer dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais, com exceção dos passivos trabalhistas e cíveis, cuja provisão é constituída com base na perda histórica. Os passivos contingentes com probabilidade de perda possível são apenas divulgados nas demonstrações financeiras.
c) Obrigações legais – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso.
• Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,0%, acrescida de adicional de 10,0% sobre o lucro tributável anual excedente a R$ 240 mil.
A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,0% sobre o lucro tributável. Impostos diferidos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e regulamentação complementar.
• Regime Tributário de Transição – RTT
• Dividendos e Juros sobre capital próprio
Os juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, são calculados em conformidade com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros acumulados.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Mercantil do Brasil Leasing S.A. considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o gerenciamento dos riscos inerentes às atividades. Para tanto, centraliza no Controlador sua política de gestão dos controles internos e “compliance”, aproveitando da estrutura para gerenciamento desses riscos composta de pessoal técnico capacitado e tecnologia, em conformidade com as exigências dos órgãos reguladores.
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas conseqüências podem ser ainda mais críticas.
Portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são considerados eficientes e eficazes dado que:
• os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados; • as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
• a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo mantidas.
No Mercantil do Brasil e controladas, os principais controles utilizados são: • alçadas e limites;
• acesso físico; • acesso lógico;
• delimitação de responsabilidades;
• disponibilização e padronização de informações; • execução de plano de contingência;
• manutenção de registros; • monitoração; • normatização interna; • segregação de funções; • treinamento; • validação.
No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os documentos e direcionadores amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway Commission - Framework for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for Information and related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil.
Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade nos controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
Considerando os trabalhos realizados pelo Auditor Independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil Leasing, não há conhecimento de aspectos relevantes que possam afetar de maneira significativa a adequação das nossas demonstrações financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
Nos últimos três exercícios não ocorreu oferta pública de distribuição de valores mobiliários. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Nos últimos três exercícios não ocorreu oferta pública de distribuição de valores mobiliários. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Nos últimos três exercícios não ocorreu oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Nos últimos três exercícios não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos não evidenciados.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Nos últimos três exercícios não ocorreu nenhuma cessão de créditos. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não houve, nos últimos três exercícios, no âmbito da Mercantil do Brasil Leasing S.A. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito da Mercantil do Brasil Leasing S.A. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
Conforme evidenciado no item “10.8” não foi registrada qualquer ocorrência relevante que não fosse registrada nas demonstrações financeiras da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Nos três últimos exercícios não houve e há previsão em 2011, de investimentos relevantes na Mercantil do Brasil Leasing S.A.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Não é aplicável, de conformidade com a letra “a.i”, retro.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Sem ocorrência.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
O segmento financeiro é um dos mais competitivos do Brasil e dotado da mais completa linha de produtos e serviços. Nesse contexto, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. tem como política a contínua busca por novos produtos assim como a manutenção e o aperfeiçoamento dos já disponíveis. Os investimentos alocados nessas atividades fazem parte do programa de investimento anual da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
COMENTÁRIO DOS DIRETORES
Lucro Líquido do exercício
O lucro líquido da Mercantil do Brasil Leasing S.A., no exercício social encerrado em 2010 foi de R$ 3,99 milhões.
Destinação do Lucro Líquido do exercício
Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a administração da companhia deve apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
Em conformidade com as determinações contidas no artigo 31 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Leasing S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer a seguinte regra de destinação:
I. Uma cota de 5,0% para a reserva legal, até perfazer 20,0% do capital social;
II. Dividendo ao acionista de 25,0%, no mínimo, do lucro líquido de cada exercício social; III. Uma parcela de até 70,0% para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar 80,0% do capital social.
IV. A Diretoria proporá à Assembléia Geral a destinação a ser dada ao saldo que remanescer.
A destinação do lucro líquido é como segue:
Em R$ mil
SEMESTRES EXERCÍCIO
DESCRIÇÃO PRIMEIRO SEGUNDO 2010
LUCRO LÍQUIDO 521 3.477 3.998
BASE DE CÁLCULO DOS DIVIDENDOS:
- Lucro Líquido 521 3.477 3.998
Total Base de Cálculo Dividendos / Juros sobre o
Capital Próprio (JCP) 521 3.477 3.998
Número de Ações:
- Ações Ordinárias (ON) 321.171.701 321.171.701 321.171.701
- Total de Ações 321.171.701 321.171.701 321.171.701
Cálculo de Dividendos mínimos, conf.Estatuto:
25% Sobre Base de Cálculo de Dividendos / JCP 130 869 999
a - Dividendo por Ação 0,00040 0,00271 0,00311
Dividendo Proposto:
- Unitário Por Ação: 0,00042 0.00289 0,00331
- Ações Ordinárias (ON) 0,00042 0,00289 0,00331
VALORES A SEREM DESTINADOS :
- Lucro Líquido (LL) 521 3.477 3.998
Lucro Líquido a ser Destinado 521 3.477 3.998
- Total a ser Destinado 521 3.477 3.998
DESTINAÇÕES PROPOSTAS:
1 - Reserva Legal - Artigo 39 - I 26 174 200
2 – Valor Global de Dividendo / JCP:
- Ações Ordinárias 124 940 1.064
- Total Dividendos / JCP Líquidos – Art.39 - II 124 940 1.064
- IRF Sobre Juros sobre Capital 36 152 188
Total Dividendos / Juros sobre o Capital Próprio 160 1.092 1.252
% Dividendos / Juros Propostos sobre LL 23,80 27,03 26,61
4 - Reservas Estatutárias:
- Para Aumento de Capital – Art.39 – III 335 2.211 2.546
Total das Reservas Estatutárias 335 2.211 2.546
Para fins de comparação, a tabela a seguir demonstra a destinação do Lucro Líquido do exercício atual e dos dois exercícios anteriores:
Em R$ mil
Descrição 2010 2009 2008
Lucro líquido dos exercícios 3.998 3.159 1.403
Total a ser destinado 3.998 3.159 1.403
Reserva legal 200 159 70
Reservas estatutárias 2.546 2.053 884
Para aumento de capital 2.546 2.053 884
Valor brutos dos Juros sobre o capital próprio: 1.252 883 449
Imposto de renda na fonte 188 132 67
Valor líquido dos Juros sobre Capital Próprio 1.064 751 382
Juros s/Capital Próprio por ação ordinária (1) 0,00331 0,00234 0,00119
Percentual do lucro distribuído 26,61 25,80 27,23
(1)
As ações do Banco Mercantil de Investimentos S.A. não possuem divisão por classe.
Juros sobre o Capital Próprio
No exercício de 2010, foram declarados juros sobre o capital próprio no montante de R$ 1,252 milhão, contra R$ 0,883 milhão em 2009, sendo R$ 1,064 milhão e R$ 0,751 milhão, líquidos de imposto de renda na fonte,respectivamente, correspondente a R$ 2,89 em 2010 e R$ 2,34 em 2009, por lote de mil ações ordinárias.
Reserva legal
A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Reservas estatutárias
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Conforme definido no Estatuto Social, a remuneração da Diretoria da Sociedade é fixada em Assembleia Geral. A Diretoria somente fará jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído ao acionista o dividendo mínimo obrigatório e observados os limites fixados no parágrafo primeiro do artigo 152, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
b. Composição da remuneração indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Honorários: remuneração mensal fixa paga aos dirigentes.
Participação nos Lucros: Obtida com base em resultados satisfatórios alcançados, de caráter motivador.
ii. Qual a proporção de cada elemento da remuneração total
Previsão para 2011 Exercício de 2010
Conselho de Conselho Conselho de Conselho
Administração Diretoria Fiscal Total Administração Diretoria Fiscal Total
Honorários 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Participação nos Resultados 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Exercício de 2009 Exercício de 2008
Conselho de Conselho Conselho de Conselho
Administração Diretoria Fiscal Total Administração Diretoria Fiscal Total
Honorários 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Participação nos Resultados 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração Estabelecida considerando uma remuneração adequada e o número de dirigentes participantes.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração tem como base as práticas de mercado para segmento executivo de instituições financeiras.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Honorários: Sem vinculação a indicadores de desempenho.
Participação nos Lucros: Conforme Estatuto Social é condicionada à existência de Lucro e ao limite máximo de 10,0% do Lucro antes das participações.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A composição da remuneração fixa é estruturada tendo como base as práticas de mercado para segmento executivo de instituições financeiras e conforme o Estatuto Social e a variável é condicionada à existência de Lucro, observados os limites fixados no parágrafo primeiro do artigo 152, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.
A prática de remuneração considera resultados de médio e longo prazo, uma vez que só se consegue a definição dos valores da participação nos lucros após a apuração de resultados, adotando-se, também, a prática de mercado para o segmento executivo de instituições financeiras, com consequente retenção dos profissionais.
Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Somente existe quando é exercido cargo adicional de dirigente em outra empresa do Conglomerado.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não há vinculação de remuneração ou benefício a evento societário.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Em R$
MBL Rem. Fixa Rem. Variável Rem. Total
Previsão 2011
Orgão N°Membros Salários PLR Total
Diretoria 5 -
Conselho Fiscal 0 -
2010
Orgão N°Membros Salários PLR Total
Diretoria 5 21.700,00 - 21.700,00
Conselho Fiscal 0 -
2009
Orgão N°Membros Salários PLR Total
Diretoria 5 16.800,00 - 16.800,00
Conselho Fiscal 0 - -
2008
Orgão N°Membros Salários PLR Total
Diretoria 5 22.200,00 - 22.200,00
Conselho Fiscal 0 - -
Nos últimos três anos não houve remuneração variável para a Diretoria e o Conselho Fiscal não foi instalado, nesse período. Para 2011 não há previsão de remuneração variável.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social corrente. Não há programa de remuneração com base em ações na Mercantil do Brasil Leasing S.A. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus concorrentes diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Nenhum membro da Diretoria é detentor de ações da Mercantil do Brasil Leasing S.A. O Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A. detém 100% do seu capital social.
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos últimos três exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
Não há programa remuneração com base em ações à Diretoria da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do exercício social:
Não há programa de remuneração com relação às opções em aberto da Diretoria.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 e 13.8 tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:
Não há remuneração relacionada aos itens 13.6 e 13.8.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela.
Não há planos de previdência em vigor conferido à administração da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal.
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. Em R$
2010
Valor maior Valor menor Valor da
remuneração remuneração remuneração
individual individual média Salários
Orgão N°Membros anual anual anual Totais
Conselho de Administração -
Diretoria 5 12.000,00 1.200,00 4.340,00 21.700,00
Conselho Fiscal -
2009
Valor maior Valor menor Valor da
remuneração remuneração remuneração
individual individual média Salários
Orgão N°Membros anual anual anual Totais
Conselho de Administração -
Diretoria 5 12.000,00 1.200,00 3.360,00 16.800,00
Conselho Fiscal - - - -
2008
Valor maior Valor menor Valor da
remuneração remuneração remuneração
individual individual média Salários
Orgão N°Membros anual anual anual Totais
Conselho de Administração -
Diretoria 5 10.700,00 500,00 4.440,00 22.200,00
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor.
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Órgão / Ano 2010 2009 2008
Diretoria 100,0% 100,0% 100,0%
13.14. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há valores percebidos pelos membros da Diretoria ou do Conselho Fiscal em comissões, serviços de consultoria ou assessoria.
13.15. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de sociedades sob o controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal oriundos do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações que o emissor julgue relevantes
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL
