RELATÓRIO DE MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO FISCAL HP PREV SOCIEDADE PREVIDENCIÁRIA

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RELATÓRIO

DE

MANIFESTAÇÃO

DO

CONSELHO

FISCAL

HP

SOCIEDADE

PREVIDENCIÁRIA

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Sumário

1. Gestão de Ativo... 5

1.1 Evolução do Patrimônio de Social - HP Prev ... 5

1.2 Evolução do Patrimônio de Cobertura do Plano - HP Prev ... 6

1.3 Aderência dos Recursos Garantidores dos Planos de Benefícios ... 8

1.3.1 Aderência a Resolução 3792/2009 e a Política de Investimentos ...8

1.3.2 Alocação e Distribuição dos Ativos por Gestor de Investimentos ... 11

1.3.3 Aderência a Política de Investimentos HP Prev – Rebalanceamento dos Perfis de Investimentos 13 1.3.4 Limites de Concentração de Investimentos ... 15

1.4 Aderência CGPC n°21, 25 de setembro de 2006 ... 17

1.5 Gestão de Riscos Financeiros ... 19

1.5.1 Monitoramento do Risco de Crédito ... 19

1.5.2 Monitoramento do Risco de Mercado ... 21

1.6 Rentabilidade dos Fundos ... 22

1.7 DNP – Divergência Não Planejada... 26

1.8 Cota Contábil x Taxa Mínima Atuarial ... 28

1.9 Execução Orçamentária ... 29

1.9.1 Orçamento de Seguridade ... 30

2. Gestão do Passivo ... 31

2.1. Reavaliação das Projeções e Hipóteses Atuariais... 32

2.1.1 Parecer Atuarial HP ... 32

2.1.2 Parecer Atuarial Agilent ... 35

2.2. Gestão Previdencial ... 41

3. Governança ... 43

4. Gestão de Riscos e Controles Internos ... 44

4.1. Acompanhamento dos Planos de Ação para Minimizar os Riscos Identificados ... 47

4.2. Monitoramento das obrigações através do Sistema ICTNet ... 49

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Manifestação do Conselho Fiscal

Em 28 de setembro de 2015, nós Marcelo Augusto Baldassare de Souza, Fúlvio Casallanovo Júnior e Renato Barbieri Baraglio membros efetivos do Conselho Fiscal da HP Prev - Sociedade Previdenciária, nos reunimos na sede da Patrocinadora Hewlett-Packard Brasil Ltda., situada na Alameda Rio Negro, 750 – Alphaville, Cidade de Barueri, estado de São Paulo, com o objeto de emitir o presente Parecer em atendimento aos art. 19º da Resolução MPS/CGPC nº 13/2004:

Art. 19. Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

I - as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;

II - as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;

III - análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.

Este relatório tem por objetivo apresentar os exames efetuados, as considerações e recomendações deste Conselho para os itens analisados e esta segregado em quatro tópicos:

1. Gestão do Ativo 2. Gestão do Passivo 3. Governança 4. Gestão de Riscos

Para a confecção deste relatório foram disponibilizados documentos suporte para subsidiar a análise da aderência da HP Prev em relação às obrigações legais e institucionais, na elaboração do relatório contamos com o auxilio da Consultoria do Risk Office.

Vale destacar que todos os documentos foram verificados e alguns foram replicados neste relatório com o intuito de melhor ilustrar as nossas considerações. Não foi possível anexarmos todos os documentos citados abaixo em função do volume que geraria, além disso, consideramos a disponibilidade de consulta dos mesmos na Entidade.

Listamos a seguir os documentos analisados:

Gestão do p Passivo Gestão de riscos Gestão do Ativo Governança

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Apresentação Resultados Diretoria de janeiro a junho de 2015; Atas dos Conselhos Deliberativo e Fiscal e Diretoria Executiva;

Balancetes mensais, por plano e o Consolidado, de Janeiro a junho de 2015; Divergência Não Planejada e Relatórios de Justificativa Técnica;

Documentos internos de controle dos riscos operacionais; Política de Investimento 2015;

Relatórios Gerenciais para Fundos de Pensão para Riscos Legais, Crédito e Mercado; Relatório do 3º Ciclo de Autoavaliação Riscos e Ambiente de Controles de 2015.

Como práticas de gestão de riscos, controles internos e boa governança, para a avaliação dos assuntos mencionados na respectiva resolução, foram analisados os relatórios e documentos acima citados para verificação da aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária, bem como sobre o acompanhamento das etapas ou atividades realizadas na implementação dos processos de controles internos e gestão de riscos, elaboradas para atendimento da Resolução CGPC N° 13/2004.

Uma vez que suas patrocinadoras são da área de Tecnologia HP Prev opta por informar seus membros estatutários de forma interativa. Mensalmente recebemos e avaliamos o relatório elaborado pela Diretoria Executiva, contendo:

Alocação do Patrimônio; Evolução da rentabilidade; Evolução do Patrimônio;

Rentabilidade da cota contábil (mensal, anual e dos últimos 12, 24, 36, 48, 60 e desde o início do Plano);

Resultado dos investimentos por gestor.

Mensalmente, é avaliado o relatório de acompanhamento da Política de Investimentos vigente, bem como, o resultado dos gestores contratados pela HP Prev comparativamente com outros gestores e com outras EFPCs.

Além disto, anualmente nós conselheiros fiscais efetivos e suplentes somos convidados a participar da reunião com o atuário para a apresentação da Reavaliação Atuarial e aprovação das

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1. Gestão de Ativo

1.1 Evolução do Patrimônio de Social - HP Prev

O Patrimônio Social da Entidade é composto por duas variáveis, o Patrimônio de Cobertura do Plano e os Fundos.

A evolução apresentada pelo Patrimônio Social da Entidade neste semestre foi positiva de aproximadamente 7%, apresentando em 30 de junho de 2015, um Patrimônio Social de R$ 1,054 bilhão.

O Plano HP apresentou evolução de aproximadamente 7%, apresentando um Patrimônio Social de R$ 985.682.857,98 em 30 de junho de 2015, conforme demonstra o gráfico abaixo:

Fonte: Balancete ( janeiro a junho/2015)

O Patrimônio Social do Plano Agilent apresentou evolução positiva de 6,5%, apresentando um Patrimônio Social de R$ 68.684.952,76 ao final deste semestre.

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1.2 Evolução do Patrimônio de Cobertura do Plano - HP Prev

No gráfico a seguir podemos acompanhar, ao longo deste semestre, a evolução do Patrimônio de Cobertura dos Planos. O Patrimônio de Cobertura do Plano é constituído pelas Provisões Matemáticas e Equilíbrio Técnico. As Provisões Matemáticas são os compromissos da Entidade em relação aos seus participantes, o que corresponde à soma de benefícios concedidos e a conceder. Já o Equilíbrio Técnico demonstra os resultados realizados, ou seja, superávit/déficit técnico acumulado.

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Já o Plano Agilent apresentou evolução no Patrimônio de Cobertura do Plano de 6,3% neste semestre e um déficit acumulado de R$ 23.578,25. Vale ressaltar que a Diretoria Executiva, juntamente com a consultoria atuarial Towers Watson estão apurando o motivo do déficit.

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1.3 Aderência dos Recursos Garantidores dos Planos de Benefícios

De acordo com a Resolução CMN n° 3792/2009, que estabelece as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos de benefícios, devemos observar as seguintes exigências:

Capítulo I

DA ABRANGÊNCIA

Art. 3º - O disposto nesta Resolução se aplica aos recursos dos planos administrados pela EFPC, formados pelos ativos disponíveis e de investimentos, deduzidos de suas correspondentes exigibilidades, não computados os valores referentes a dívidas contratadas com os patrocinadores.

Capítulo II

DAS DIRETRIZES PARA APLICAÇÃO DOS RECURSOS PELOS ADMINISTRADORES

Art. 5º - A aplicação dos recursos deve observar a modalidade do plano de benefícios, suas especificidades e as características de suas obrigações, com o objetivo da manutenção do equilíbrio entre os seus ativos e passivos.

Este conselho verificou que a HP Prev, em cumprimento a referida legislação acompanha constantemente a conformidade da alocação dos recursos com as diretrizes estabelecidas, assim como a aderência dos mesmos à Política de Investimentos vigente. Este acompanhamento é realizado através dos relatórios de enquadramento fornecidos pelo Administrador Fiduciário BNY Mello e pela consultoria financeira PPS Portfólio Performance, bem como, os relatórios gerenciais elaborados pela Entidade. A seguir demonstramos as análises realizadas em relação a alocação dos recursos garantidores administrados pela HP Prev, ao longo do 1º semestre de 2015.

1.3.1 Aderência a Resolução 3792/2009 e a Política de Investimentos

A resolução 3792/2009 em sua Seção I dispõe sobre os limites de alocação nos segmentos de renda fixa, renda variável, investimentos estruturados, investimentos no exterior, imóveis, e operações com participantes.

Sendo assim, o presente Conselho verificou com base nos Demonstrativos de Investimentos e Relatórios mensais de Enquadramento, fornecidos pela BNY Mellon, a composição da carteira da Entidade.

O Patrimônio da HP Prev está alocado entre os segmentos de renda fixa, renda variável e em investimentos no exterior, não possuindo investimentos nos segmentos de investimentos estruturados, imóveis e operações com participantes.

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Alocação por segmento

Composição da Carteira HP PREV

Segmentos Lim. 3792 Posição Status

Min. Máx. Jan Fev Mar Abr Mai Jun

Renda Fixa 20% 100% 86,71% 85,60% 85,86% 85,27% 86,10% 86,02% √√√√ Renda Variável 0% 60% 12,52% 13,33% 13,24% 13,85% 13,04% 13,05% √√√√ Investimentos no Exterior 0% 10% 0,62% 0,73% 0,84% 0,79% 0,86% 0,85% √√√√

Fonte: Relatório de Enquadramento BNYM ( janeiro a junho/2015) Podemos observar que com relação à alocação dos investimentos a HP Prev está mantendo a gestão de recursos, por plano, em atendimento às Diretrizes da Política de Investimentos e aos normativos da Resolução CMN n° 3.792 de 24.09.2009, bem como, às instruções normativas ou decretos que publicados com o objetivo de regulamentar a referida resolução ou substituí-la.

Restrições da PI

Restrições da Política de Investimentos

Fundos Exclusivos Lim. PI

Posição

Status

Jan Fev Mar Abr Mai Jun

Baixo Risco de Crédito 80% 19,50% 18,84% 18,67% 18,84% 18,78% 18,95% √√√√ Médio Risco de Crédito 80% 0,69% 0,68% 0,65% 0,55% 0,53% 0,73% √√√√ Alto Risco de Crédito 0% 0,69% 0,69% 0,69% 0,77% 0,69% 0,69% X

Fundos Condominiais

Baixo Risco de Crédito 80% 0,81% 0,60% 0,62% 0,60% 0,68% 0,65% √√√√ Médio Risco de Crédito 80% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% √√√√ Alto Risco de Crédito 0% 0,15% 0,12% 0,12% 0,13% 0,13% 0,10% X

Fonte: Relatório de Enquadramento BNYM ( janeiro a junho/2015) Conforme já mencionado no relatório do semestre anterior e, com base nas informes acima e nos relatórios fornecidos pela BYN Mellon, podemos observar que nos ativos aplicados em Fundos Exclusivos há um pequeno percentual do concentrado em alto risco de crédito. Este se refere a DPGE do Banco Fibra que teve sua nota rebaixada pela S&P (para brBB+) em Abril/2014 e a DPGE do Banco Mercantil que teve sua nota rebaixada pela Moodys e S&P em Julho/14, ambas passaram a ser classificadas como ativo de alto risco de crédito, após sua aquisição.

A Política de Investimentos prevê que o controle do risco de crédito da HP Prev se baseará nas classificações de rating proferidas pelas agências de rating autorizadas a funcionar no Brasil na data da respectiva aquisição e, conforme previsto no item 3.1.4 “ativos que passarem a ser considerados como alto risco após a data de sua aquisição, serão avaliados caso a caso pela

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Entidade”. Vale ressaltar também que esta medida visa não obrigar a venda de determinado ativo por um valor muito inferior ao considerado “justo” pelo gestor de recursos.

Com relação aos investimentos em Fundos Condominiais observarmos que de acordo com a Política de investimentos de 2015 deve-se respeitar os mesmos limites acima descritos.

Foi identificado que o Fundo Active Fix de gestão do Itaú Unibanco possui 1,82% de ativos classificados como de alto risco de crédito. A HP Prev possui uma participação de 0,8% nesse fundo. Sendo assim a exposição da HP Prev a esses ativos com alto risco de crédito é de 0,00028%. A tabela abaixo apresenta quais são esses ativos e o peso dos mesmos no Fundo Active Fix.

Fundo Emissor Tipo Ticker

Peso dos ativos no fundo Peso HP Prev nos ativos no fundo Peso sobre o PL total da HP Prev Valor da HP Prev sobre o ativos BR MALLS PARTICIPACOES SA DEBS BRML14 0,51% 0,00% 0,00008% 829,27 BES INVEST BRAS SA BCO INVEST DPGE - 0,37% 0,00% 0,00006% 601,63 NATURA COSMETICOS SA DEBS NATU15 0,51% 0,00% 0,00008% 829,27 TERMOPERNAMBUCO SA DEBS TERP13 0,15% 0,00% 0,00002% 243,90 TELECOMUNIC. S.P. S.A. - TELESP DEBS VIVO24 0,27% 0,00% 0,00004% 439,02 1,82% 0,01% 0,00028% 2.943,09 Total

INST ACTIVE

Fonte: Itaú Unibanco - 2015 De acordo com as evidências obtidas e demonstradas acima, através dos relatórios de Compliance e de Acompanhamento dos Investimentos fornecidos pelo Administrador Fiduciário BYN Mellon constatamos que os investimentos estavam, no 1° semestre de 2015, em consonância com os limites estabelecidos pela da Resolução CMN n° 3.792 de 24.09.2009, e de acordo com a sua Política de Investimentos 2015, aprovada, enviada a Previc e publicada aos participantes.

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1.3.2 Alocação e Distribuição dos Ativos por Gestor de Investimentos

A gestão dos seus recursos administrados pela HP Prev é terceirizada e distribuída para 10 (dez) diferentes gestores de investimentos. Com base nos relatórios fornecidos pela Entidade, este conselho verificou a distribuição dos ativos da carteira da Entidade entre os gestores, a posição de 30/06/2015 está demonstrada na tabela abaixo:

FUNDOS VALOR % P.L. SEGMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

CRÉDITO PRIVADO HBRP CMA III R$ 365.961.807,54 34,81% RF

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

CRÉDITO PRIVADO HBRP SC III R$ 65.869.044,09 6,26% RV

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES HBRP

IBRX III ATIVO R$ 46.080.973,97 4,38% RF

WESTERN ASSET 45,45%

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

HBRP CMA I R$ 350.943.700,12 33,38% RF

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

CRÉDITO PRIVADO HBRP SC I R$ 65.358.321,62 6,22% RF

HSBC FI MULTIMERCADO GLOBAL DEVELOPED MARKETS EQUITY INVESTIMENTO NO

EXTERIOR

R$ 4.974.993,99 0,47% IE

HSBC 40,07%

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES HBRP

IBRX II ATIVO R$ 64.529.287,19 6,14% RV

F.T. 6,14%

CARTEIRA - HP ALM-02 R$ 40.968.609,25 3,90% RF

CARTEIRA - FUNDS 01 R$ 11.098.637,28 1,06% RF

BNY 4,95%

BTG PACTUAL DIVIDENDOS DE FUNDO DE INVESTIMENTOS EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DE AÇÕES

R$ 5.636.181,19 0,54% RV

BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAL FIQ

DE FUNDOS DE INVESTIMENTO DE AÇÕES R$ 6.403.823,27 0,61% RV

BTG 1,15%

BBM SMID CAPS VALOR FIC FIA R$ 7.924.181,99 0,75% RV

BBM 0,75%

VINCI GAS DIVIDENDOS FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES R$ 5.704.133,27 0,54% RV

VINCI 0,54%

JGP INSTITUCIONAL - FUNDO DE

INVESTIMENTO EM AÇÕES R$ 4.234.347,75 0,40% RV

JPG 0,40%

VICTOIRE SMAL CAP FIA R$ 1.744.625,18 0,17% RV

VICTOIRE 0,17%

CLARITAS GLOBAL EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR

R$ 4.024.002,00 0,38% IE

CLARITAS 0,38%

Total R$ 1.051.456.669,70 100,00%

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A seguir apresentamos um gráfico com a distribuição dos recursos administrados pela HP Prev, por gestor e o percentual de representatividade do PL.

Fonte: Relatório da Entidade – Carteira Total (junho/2015)

Nesta distribuição podemos concluir que 85% do Patrimônio está concentrado nos gestores Western Asset e HSBC. A explicação para esse nível de concentração deve-se ao fato de que dos 6 (seis) fundos exclusivos da carteira Entidade 5 (cinco) são geridos por esses dois gestores, perfazendo um total de R$ 894.213.847,34.

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1.3.3 Aderência a Política de Investimentos HP Prev – Rebalanceamento dos Perfis de Investimentos

A Política de Investimentos da HP Prev, em seu item 2.8.1, determina que a cada trimestre seja observada à necessidade ou não de um rebalanceamento na alocação de renda fixa de acordo com o critério abaixo:

Com o objetivo de evitar que as alocações de cada perfil de investimentos se mantenham em níveis muito distantes do ponto médio de alocação definido para cada um, a HP Prev estabeleceu que no quinto dia útil de cada trimestre (abril, julho, outubro e janeiro) a Entidade deve ajustar as alocações em renda fixa para o ponto médio determinado. Adicionalmente, a qualquer momento que as alocações no segmento de renda fixa atingirem os limites da banda determinada, a HP Prev deve realizar o rebalanceamento até o terceiro 5° dia útil subsequente a data de verificação.

O rebalanceamento consiste em ajustar a alocação de renda fixa para o ponto médio do perfil. Este processo se dá através de transferências de recursos entre os segmentos de aplicação e deve ser observado para cada perfil de investimentos.

Perfil de Investimento

Ponto Médio

Banda de Rebalanceamento Alocação em Renda Fixa Renda Fixa Renda Variável Inv. Estruturados Inv.

Exterior Mínimo Máximo

Conservador 92,50% 7,50% - - 91% 94%

Moderado 75,00% 22,50% - 2,50% 72% 78%

Agressivo 50,00% 42,50% 2,50% 5,00% 45% 55%

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Verificação do enquadramento

Baseado na posição das carteiras no dia 31/01/2015 no administrador fiduciário o ponto de renda fixa e variável nas carteiras era o seguinte:

REBALANCEAMENTO DO PERFIL DE INVESTIMENTOS Janeiro/2015

HP PREV Perfil de Investimento

Conservador Moderado Agressivo

Renda Fixa (R$) 436.477.119,46 208.794.486,60 41.638.403,90 Renda Variável (R$) 32.688.721,22 60.343.501,05 35.879.910,59 Investimentos no Exterior (R$) - 3.837.493,48 2.453.151,63 Total (R$) 469.165.840,68 272.975.481,13 79.971.466,12

Total por Perfil (%) 47,08% 27,39% 8,02%

Renda Fixa (%) 93,03% 76,49% 52,07%

Renda Variável (%) 6,97% 22,11% 44,87%

Investimentos no Exterior (%) 0,00% 1,41% 3,07%

Fonte: Relatório da Diretoria (janeiro 2015)

Baseado na posição das carteiras no dia 30/04/2015 no administrador fiduciário o ponto de renda fixa e variável nas carteiras era o seguinte:

REBALANCEAMENTO DO PERFIL DE INVESTIMENTOS Abril/2015

HP PREV Perfil de Investimento

Conservador Moderado Agressivo

Renda Fixa (R$) 446.393.908,89 215.148.978,10 43.035.772,00 Renda Variável (R$) 38.124.157,26 69.994.649,92 41.519.366,81 Investimentos no Exterior (R$) - 5.003.481,33 3.253.365,40 Total (R$) 484.518.066,15 290.147.109,35 87.808.504,21

Total por Perfil (%) 46,63% 27,92% 8,45%

Renda Fixa (%) 92,13% 74,15% 49,01%

Renda Variável (%) 7,87% 24,12% 47,28%

Investimentos no Exterior (%) 0,00% 1,72% 3,71%

Fonte: Relatório da Diretoria (abril 2015)

Com base nos dados acima este Conselho verificou que a HP Prev apurou os percentuais de alocação por perfil, e de acordo com o previsto na PI ajustou para o ponto médio a alocação entre os segmentos de renda fixa e variável.

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1.3.4 Limites de Concentração de Investimentos

Limites de Concentração por Segmento

Conforme já mencionado anteriormente a resolução CMN nº 3792/2009 em sua Seção I, dispõe sobre os segmentos de aplicação dos recursos dos planos administrados pela EFPC. E, na Seção II, classifica os tipos de papéis dentro de cada um dos segmentos.

Sendo assim, este conselho avaliou a alocação dos tipos de papéis nos segmentos de renda fixa, renda variável e investimentos no exterior por plano de benefício e Entidade, comparando-os com os limites estabelecidos na Resolução 3792/2009. A seguir apresentamos a posição da Entidade mês a mês referente ao 1º semestre de 2015, baseado no Relatório de Enquadramento elaborado pelo Administrado Fiduciário BNY Mellon.

Composição da Carteira HP PREV

Renda Fixa Lim.

3792

Posição

Status

Tít. de Inst. Financeira + Debentures 80% 20,38% 19,50% 19,37% 19,56% 19,46% 19,79% _√√√√ CCB e Notas Promissórias 20% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,00% _√√√√ FIDC e FIC de FIDC 20% 1,47% 1,43% 1,40% 1,33% 1,35% 1,35% _√√√√ Outros FI'S e FIC'S de RF não abertos 100% 5,00% 5,10% 5,39% 5,75% 4,06% 3,53% _√√√√ Títulos Públicos Federais 100% 59,23% 58,76% 58,64% 57,42% 60,86% 60,99% _√√√√ Op. Compromissadas Lastreadas em Tít. Públicos 100% 0,62% 0,81% 1,05% 1,21% 0,36% 0,36% _√√√√

Renda Variável Status

Ações Novo Mercado 60% 4,23% 4,45% 4,59% 4,59% 4,46% 4,92% _√√√√ Ações Nível 2 60% 0,28% 0,27% 0,25% 0,25% 0,15% 0,15% _√√√√ Ações Nível 1 45% 4,09% 4,49% 4,24% 4,35% 3,85% 3,30% _√√√√ Outras Ações 35% 1,81% 1,89% 1,89% 2,29% 2,16% 2,24% _√√√√ Cotas de Fundos de Índice Referenciados em Ações 35% 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% 0,00% 0,00% _√√√√ Outros FI'S e FIC'S de RV não abertos 35% 2,09% 2,21% 2,24% 2,36% 2,41% 2,44% _√√√√

Investimentos no Exterior Status

Ativos no Exterior através de Fundos não

Exclusivos 10% 0,62% 0,73% 0,84% 0,79% 0,86% 0,85% √√√√ Fonte: Relatório de Enquadramento BNYM ( janeiro a junho/2015) Observando os relatórios do 1º semestre de 2015, disponibilizados pelo Administrador Fiduciário BNY, podemos constatar que a concentração de investimentos por segmento da HP Prev esta de acordo com as exigências legais.

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Limites de Concentração por Emissor, por Fundo, por Investimento e em Derivativos

Ainda no que diz respeito aos limites de concentração a resolução CMN nº 3792/2009, no Capítulo VII nas Seções II, III e IV e Capítulo VIII e IX, dispõe sobre os percentuais do PL que podem ser aplicados em cada uma das modalidades.

Diante do exposto, analisamos os Relatórios de Composição para Enquadramento do 1º semestre de 2015, fornecidos pela BNY Mellon e constatamos que não houve desenquadramento em relação ao limite máximo de concentração (%), conforme demonstrado na tabela abaixo:

Limites de Concentração Limite CMN nº

3792 Posição

Alocação por Emissor Jan Fev Mar Abr Mai Jun Status

Títulos de Instituição Financeira Lim. Max. (20%) 6,63% 6,55% 6,52% 6,42% 6,10% 6,09% √√√√ Companhias Listadas Lim. Max. (10%) 0,89% 0,91% 0,86% 0,87% 0,87% 0,90% √√√√ Demais Emissores não Listados Lim. Max. (5%) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% √√√√ Fundos de Investimentos Lim. Max. (10%) 2,63% 2,68% 2,43% 2,57% 2,07% 1,81% √√√√

Concentração por Emissor Jan Fev Mar Abr Mai Jun Status

Títulos de Instituição Financeira Lim. Max. (25%) 0,59% 0,59% 0,60% 0,69% 0,69% 0,70% √√√√ Companhias Listadas Lim. Max. (25%) 0,23% 0,21% 0,24% 0,25% 0,13% 0,13% √√√√ Demais Emissores não Listados Lim. Max. (25%) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% √√√√ Fundos de Investimentos Lim. Max. (25%) 7,67% 7,72% 7,80% 8,45% 8,57% 8,62% √√√√

Derivativos Jan Fev Mar Abr Mai Jun Status

Exp. superior a 1 vez o PL do fundo aplicado Lim. Max. (100%) 35,82% 39,71% 36,02% 51,20% 43,66% 76,70% √√√√ Margem Lim. Max. (15%) 4,82% 7,08% 8,28% 7,51% 8,54% 2,01% √√√√ Prêmios Pagos Lim. Max. (5%) 0,00% 0,69% 0,10% 0,00% 0,21% 1,44% √√√√

Concentração por Investimento Jan Fev Mar Abr Mai Jun Status

Valores Mobiliários por Série Lim. Max. (25%) 1,27% 1,27% 1,27% 1,27% 1,27% 1,27% √√√√ Fonte: Relatório de Enquadramento BNYM ( janeiro a junho/2015) O presente Conselho verificou com base nos Relatórios de Enquadramento apresentados acima, disponibilizados pelo Administrador Fiduciário, que a HP Prev está mantendo a gestão de recursos do plano em atendimento às Diretrizes da Política de Investimentos e a Resolução CMN n° 3792/2009, bem como às instruções normativas ou decretos publicados com o objetivo de regulamentar a referida resolução ou substituí-la.

(17)

1.4 Aderência CGPC n°21, 25 de setembro de 2006

Dispõe sobre operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários do segmento de renda fixa dos planos de benefícios operados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar, e dá outras providências.

Art. 2º Nas operações de que trata o art. 1º, realizadas em mercado de balcão por meio de carteira própria, carteira administrada ou fundos de investimento exclusivos, as EFPC devem observar, ou determinar que sejam observados, critérios de apuração do valor de mercado ou intervalo referencial de preços máximos e mínimos dos ativos financeiros, estabelecidos com base em metodologia publicada por instituições de reconhecido mérito no mercado financeiro ou com base em sistemas eletrônicos de negociação e de registro, ou nos casos de comprovada inexistência desses parâmetros, com base, no mínimo, em três fontes secundárias.

Parágrafo único. A metodologia adotada deve assegurar, no mínimo, que os preços apurados, são consistentes com os preços de mercado vigentes no momento da operação.

2º, a EFPC deverá elaborar, no prazo máximo de 10 (dez) dias após a negociação do referido título ou valor mobiliário, relatório circunstanciado que deverá conter:

a) a demonstração da discrepância dos preços ou taxas praticadas;

b) a indicação da instituição, do sistema eletrônico ou das fontes secundárias que serviram de base para obtenção do valor de mercado ou intervalo referencial de preços;

c) a identificação dos intermediários da operação; d) a justificativa técnica para a efetivação da operação.

§ 2º O Conselho Fiscal, por ocasião da elaboração do relatório semestral de controles internos, deverá manifestar-se sobre os relatórios de que trata o caput.

Para fins adequação à Resolução CGPC Nº 21, a Entidade recebe relatórios periódicos do seu administrador fiduciário BNY Mellon, com todas as movimentações de compra e venda, com os limites mínimos e máximos descritos por ativos e o status da operação.

Este conselho observou com base nestes relatórios que na movimentação de venda nos Fundos CMA III e SC II, ocorrida em 30 de março de 2015 (quadro abaixo) não há intervalo de precificação dos ativos, limite mínimo e máximo. De acordo com a resposta do administrador fiduciário BNY Mellon alguns ativos não estão disponíveis na ANBIMA, sendo assim não possuem referência de mercado suficiente para calcular o intervalo e, neste caso a operação foi avaliada qualitativamente para verificar se existia alguma distorção do preço em relação ao mercado. Além disso, o administrador fiduciário informou que esta desenvolvendo um processo que auxilie na avaliação desse tipo de ativo.

(18)

Fonte: Relatório de Bandas BNYM - março/2015 Diante do exposto, considerando todas as operações, observamos que não existem desenquadramentos nos valores de compras e vendas, não sendo necessário neste semestre emissão de relatório circunstanciado.

(19)

1.5 Gestão de Riscos Financeiros

1.5.1 Monitoramento do Risco de Crédito

De acordo com Política de Investimentos da HP Prev, no item 2.15.2, o controle do risco de crédito, tanto para os ativos quanto para os fundos exclusivos, se baseará nas classificações de rating, proferidas por agências de rating autorizadas a funcionar no Brasil, nos limites de concentração estabelecidos na resolução 3792/2009 e no nível de risco, conforme tabela de classificação abaixo. Lembrando que ativos classificados com alto risco não são autorizados.

Nível de Risco Considerado Rating

Baixo De AAA a AA-

Médio De A+ a BBB-

Alto De BBB- ao mínimo Fonte: Política de Investimentos - 2015

A seguir apresentamos as análises e variações de rating ocorridas no semestre, com base nos relatórios fornecidos pelo Administrador Fiduciário BNY Mellon, assim como a análise em relação ao enquadramento.

Concentração de crédito por Fundo:

Análise de Risco

Fundos Posição Classificação

do Risco

FIRF CREDITO PRIVADO HBRP CMA III

Outros Ativos 81,53% 81,62% 81,79% 81,65% 80,54% 80.38% Baixo Risco Títulos Privados 18,47% 18,38% 18,21% 18,35% 19,46% 19.62% Baixo Risco

FIRF CREDITO PRIVADO HBRP SC III

FIM CREDITO PRIVADO HBRP SC I

FIM HBRP IMA CMA I

Outros Ativos 72,60% 73,03% 73,38% 72,92% 74,04% 73.36% Baixo Risco Títulos Privados 27,40% 26,97% 26,62% 27,08% 25,96% 26.64% Baixo Risco Fonte: Relatório de Risco de Crédito BNYM (janeiro a junho 2015)

(20)

Análise de Rating:

Fonte: Relatório Mensal/Risco Performance BNYM (janeiro a junho 2015)

Observando as informações referentes ao 1º semestre de 2015, constatamos na análise de Rating que aproximadamente 0,3% do ativo foi classificado como sendo alto risco de crédito, ativos não autorizados pela PI vigente.

Cabe mencionar também que existe uma diferença no critério de apuração da consultoria de investimentos PPS Portfólio Performance para o Administrador Fiduciário BNY Mellon. Ao avaliar o risco de crédito do emissor ou da emissão, a consultoria classifica um pequeno percentual como risco de crédito alto, ao avaliar o crédito do emissor e não da emissão.

Conforme já mencionado no item 1.3 deste relatório, estes ativos fazem parte do Fundo não exclusivo INST ACTIVE FIX IB R, cujo gestor é o Itaú. Visto ser o fundo não exclusivo de renda fixa de curto prazo e dado a pequena participação dos ativos no patrimônio total do fundo a HP Prev decidiu por se manter no fundo e desta forma permanecem em conformidade com a PI vigente.

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

Jan Fev Mar Abr Mai Jun

6 5 % 6 5 % 6 5 % 6 6 % 6 5 % 6 1 % 2 8 % 2 8 % 2 8 % 2 8 % 2 9 % ₃2% 4 % 4 % 3 % ₃% 3 % ₃% 3 % ₃% ₃% ₃% ₃% ₃%

Análise de Rating

(21)

1.5.2 Monitoramento do Risco de Mercado

A Política de Investimentos no item 2.15.1 estabelece que a gestão e o acompanhamento do Risco

de Mercado, sejam realizados com base um modelo de cálculo de risco. Compete ao Administrador

Fiduciário BNY Mellon monitorar diariamente esse risco e apresentar relatórios mensais. Foram disponibilizados a este Conselho os relatórios mensais denominados - Relatório Mensal Risco/Performance de janeiro a junho de 2015 - elaborados pelo Administrador Fiduciário. Esses relatórios demonstram o cálculo do VaR dos fundos, fatores de risco, utilização de derivativos, stress dos fundos, cenários, stress testing, análise de rating e risco de mercado.

De acordo esses relatórios, pudemos observar em nenhum mês os limites de risco medidos de diversas formas foram ultrapassados, o que demonstra que os gestores estão cumprindo a Política de Investimentos da Entidade.

A seguir apresentamos um exemplo do tipo de relatório elaborado e analisado, referente a janeiro de 2015.

(22)

1.6 Rentabilidade dos Fundos

A partir dos Relatórios produzidos pelo Administrador Fiduciário BNY Mellon, pudemos verificar a rentabilidade líquida da cota dos fundos exclusivos e dos fundos condominiais por gestor contratado. Todos performaram compativelmente com seus respectivos benchmarks. Os que não atingiram ou superaram essa meta ficaram muito próximos da mesma.

Demonstramos a seguir a rentabilidade obtida por gestor comparativamente ao benchmark e a classificação do gestor por resultado. Podemos observar no acumulado do semestre os gestores BYNM e Western Asset, nos fundos SC ALM e CMA III, apresentaram retornos superiores aos seus respectivos benchmark. Os gestores Franklin Templeton e a Western nos fundos de renda variável ficaram um pouco abaixo do seu benchmark. O pior desempenho ficou com o Franklin Templeton - FT com aproximadamente 2,33% abaixo do benchmark.

Os fundos sob gestão do HSBC não superaram os respectivos benchmarks por uma margem muito pequena. Com relação a esse gestor, lembramos que o mesmo vendeu suas operações no Brasil para o Bradesco. Diante desse fato o Conselho Deliberativo solicitou a Diretoria Executiva a elaboração de um estudo para substituição desse gestor, antes mesmo que o processo de venda fosse concluído com o objetivo de evitar o risco de transição típica nesses processos.

A consultoria de investimentos PPS Portfólio Performance elaborou profundo estudo que indicou o BTG Pactual como um gestor que tem apresentado resultados positivos no tipo de gestão dos dois fundos sob tutela do HSBC. Pudemos constatar nas atas de reunião dos dois órgãos estatutários da Entidade realizada no dia 18/06/2015, que foi tomada a decisão de substituir-se o HSBC pelo BTG Pactual na gestão dos dois fundos exclusivos SCI e CMAI. Foi deliberado ainda que essa decisão não abrange o fundo de investimento no exterior gerido pelo HSBC. Cabe a Diretoria Executiva conduzir o processo junto aos gestores e ao administrador fiduciário.

No que diz respeito aos fundos condominiais de renda variável, observamos que o retorno superior ao benchmark, foi alcançado pelos gestores Itaú, BBM, BTG, Vinci e Claritas, com destaque para o BTG que apresentou um retorno na média 20,85% acima do seu benchmark. Os gestores JPG e Victoire apresentaram os piores desempenhos do semestre, destaque para o Victoire com 13,75% abaixo de seu benchmark. Diante do exposto verificamos que a HP Prev, suportada pelas análises quantitativas elaboradas pela consultoria de investimentos PPS Portfólio Performance decidiu resgatar todos os recursos alocados no fundo Small Caps do gestor Victoire e direcioná-los para o BTG Pactual. O prazo para liquidação financeira ocorre em aproximadamente em 90 dias e está previsto para o início de outubro.

(23)

Vale ressaltar que este conselho verificou que a HP Prev acompanha a performance destes investimentos mês a mês, por meio de relatórios frequentes, bem como, reunindo-se regularmente com os respectivos gestores com o objetivo de acompanhar as ações de gestão.

(24)

Rentabilidade da cota dos fundos e carteiras por gestor – Fundos Exclusivos

Fonte:Relatório da Diretoria junho - 2015

Gestor BNYM Bench HSBC WA Bench HSBC WA Bench F.T. WA Bench

Fundo HP-ALM IGPDI +

4,5% SC I SC III

60% IMA-S

40% IMA-B5 CMA I CMA III

10% IMA-S 45% IMA-B

45% IRFM

IBRX II IBRX III IBRX

jan/15 1,35% 1,00% 1,71% 1,59% 1,38% 2,59% 2,49% 2,30% -4,83% -5,56% -5,88% fev/15 1,30% 0,87% 0,95% 1,00% 0,98% 0,39% 0,49% 0,46% 8,06% 9,16% 9,33% mar/15 1,78% 1,24% 0,78% 1,06% 1,04% -0,30% 0,00% -0,04% -0,17% -0,36% -0,50% abr/15 1,30% 1,18% 0,87% 0,86% 0,75% 1,71% 1,72% 1,68% 6,72% 8,37% 9,12% mai/15 1,07% 0,80% 1,45% 1,50% 1,24% 2,06% 2,28% 1,99% -5,86% -5,50% -5,47% jun/15 1,28% 1,04% 0,61% 0,80% 0,98% -0,05% -0,05% 0,13% 0,90% 0,91% 0,77% 1ºT 4,49% 3,14% 3,47% 3,69% 3,44% 2,69% 2,99% 2,73% 2,67% 2,71% 2,38% % Bench 43,28% 0,96% 7,52% -1,41% 9,32% 12,22% 14,16% Rank n/a 2 1 2 1 2 1 2ºT 3,70% 3,04% 2,96% 3,19% 3,00% 3,75% 3,98% 3,85% 1,37% 3,34% 3,93% % Bench 121,51% 98,44% 106,30% -2,61% 3,57% -65,18% -15,10% Rank n/a 2 1 2 1 2 1 ANO 8,36% 6,27% 6,53% 7,01% 6,54% 6,54% 7,09% 6,68% 4,07% 6,15% 6,41% % Bench 33,19% -0,22% 7,07% -2,14% 6,07% -36,39% -4,06% Rank n/a 2 1 2 1 2 1

(25)

Rentabilidade da cota dos fundos e carteiras por gestor – Fundos Condominiais

Fonte:Relatório da Diretoria junho - 2015

Gestor ITAÚ Bench VICTOIRE BBM Bench BTG DIV VINCI Bench BTG ABS JGP Bench HSBC - IE Bench CLARITAS Bench

Fundo HP-PGA

FUNDO D.I. CDI FUNDS FUNDS SMLL FUNDS FUNDS IDIV FUNDS FUNDS IBRX-100 FUNDS MSCI FUNDS MSCI

jan/15 0,97% 0,93% -14,60% -10,28% -12,05% -3,25% -3,13% -11,18% -4,54% -6,24% -5,88% -2,00% -1,65% 0,68% -1,65% fev/15 0,86% 0,82% -6,19% 6,15% 5,68% 8,25% 5,70% 10,15% 8,80% 9,25% 9,33% 13,28% 14,25% 10,01% 14,25% mar/15 1,02% 1,03% 0,70% 2,56% 0,92% 1,95% -0,43% -4,14% 1,39% 1,11% -0,50% 9,98% 9,42% 11,33% 9,42% abr/15 0,94% 0,95% 9,84% 4,46% 3,03% 5,21% 4,20% 11,83% 6,80% 6,47% 9,12% -4,14% -4,65% -4,31% -4,65% mai/15 1,01% 0,98% -3,46% -1,94% -2,38% -2,00% -2,90% -6,94% -1,55% -5,64% -5,47% 6,23% 6,24% 6,38% 6,24% jun/15 1,04% 1,06% -6,95% 0,07% -1,22% 0,36% 0,43% -2,50% 1,08% -0,13% 0,77% -5,32% -4,79% -5,43% -4,79% 1ºT 2,87% 2,81% -19,33% -2,33% -6,21% 6,78% 1,95% -6,21% 5,31% 3,57% 2,38% 22,09% 22,95% 23,31% 22,95% % Bench 2,13% 211,21% -62,52% -209,07% -131,35% 123,53% 50,14% -3,73% 1,56% Rank n/a 2 1 1 2 1 2 2ºT 3,02% 3,03% -1,33% 2,51% -0,66% 3,47% 1,62% 1,46% 6,28% 0,33% 3,93% -3,59% -3,56% -3,73% -3,56% % Bench 99,70% 202,45% -382,49% 137,25% 10,52% 59,68% -91,64% 0,81% 4,98% Rank n/a 2 1 1 2 1 2 ANO 5,97% 5,92% -20,40% 0,12% -6,83% 10,49% 3,60% -4,84% 11,93% 3,91% 6,41% 17,72% 18,58% 18,70% 18,58% % Bench 0,89% 198,86% -101,80% -316,68% -174,33% 86,26% -38,96% -4,64% 0,68% Rank n/a 2 1 1 2 1 2

(26)

1.7 DNP – Divergência Não Planejada

De acordo com a Instrução Previc nº 2, de 18 de maio de 2010, a Entidade Fechada de Previdência Complementar é obrigada informar a PREVIC, semestralmente, nas datas 30 de setembro e 31 de março, um relatório de Monitoramento de Divergência não Planejada (DNP), informando o resultado entre a taxa mínima atuarial do plano ou índice de referência contra a rentabilidade por segmento para o período analisado.

Como mecanismo de controle para adequação da referida legislação a Entidade adotou Relatório de Divergência Não Planejada, elaborado pelo Administrador Fiduciário BYN Mellon mensalmente, Constatamos que devido a mudança da composição do benchmark por plano em janeiro/2015 o administrador fiduciário entregou os relatório de jan/fev/mar/abril apenas em maio. Sendo assim, apresentamos a seguir a tabela com a DNP do 2º trimestre de 2015, acumulado dos últimos 12 e 36 meses dos planos administrados pela HP Prev.

De acordo com as justificativas técnicas analisadas e discutidas ao longo deste semestre, este conselho verificou que o cálculo da DNP aponta para o não atingimento da meta atuarial no acumulado de 36 meses devido tanto ao efeito estatístico, fortemente influenciado pelo ano de 2013, quanto aos resultados dos investimentos que não tem sido suficientes para suplantar 2013. Entretanto, percebe-se melhora nos resultados no acumulado de 12 meses, com destaque especial para a carteira diversificada de fundos de renda variável que resultaram em performance melhor que do IBrX-100 e para a os fundos de investimento no exterior.

Entendemos que as metas traçadas pela atual Política de Investimentos estão alinhadas com os objetivos de longo prazo da entidade e que o resultado da DNP deve apresentar melhorar nesse horizonte.

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Fonte:Relatório de Divergência Não Planejada BNYM (abril a junho/2015)

Mês 12 meses 36 meses Status Mês 12 meses 36 meses Status Mês 12 meses 36 meses Status

Plano de Benefício 0,97% 2,91% -12,15% Desenquadrado 0,24% 0,84% -10,10% Desenquadrado -0,87% -1,30% -10,55% Desenquadrado

Renda Fixa 0,01% -0,16% -1,21% Desenquadrado 0,23% -0,07% -0,95% Desenquadrado -0,25% -0,25% -1,29% Desenquadrado

Renda Variável -1,90% -1,56% -3,12% Desenquadrado 0,13% -1,93% -2,93% Desenquadrado 0,07% -1,96% -3,23% Desenquadrado

Mês 12 meses 36 meses Status Mês 12 meses 36 meses Status Mês 12 meses 36 meses Status

Plano de Benefício 1,07% 2,75% -12,24% Desenquadrado 0,10% 0,63% -1,03% Desenquadrado -0,89% -1,59% -10,78% Desenquadrado

Renda Fixa -0,01% -0,14% -1,18% Desenquadrado 0,25% -0,05% -0,91% Desenquadrado -0,28% -0,26% -1,27% Desenquadrado

Renda Variável -1,86% -1,47% -3,04% Desenquadrado 0,15% -1,81% -2,82% Desenquadrado 0,08% -1,83% -3,12% Desenquadrado

DIVERGÊNCIA NÃO PLANEJADA PLANO AGILENT

Abril Maio Junho

DIVERGÊNCIA NÃO PLANEJADA PLANO HP

(28)

1.8 Cota Contábil x Taxa Mínima Atuarial

A seguir apresentamos a rentabilidade da Cota Contábil, segregada por perfil de investimento Super Conservador (SC), Conservador (CO), Moderado (MO) e Agressivo (AG) versus a Taxa Mínima Atuarial.

Fonte: Relatório da Diretoria junho - 2015

Conforme acompanhamento mensal através dos relatórios que recebemos da Diretoria Executiva da Entidade, constatamos que apenas o perfil Superconservador superou a taxa mínima atuarial de IGP-di + 4,5% a.a. Os demais perfis ficaram abaixo da meta. Esse resultado é explicado tanto pelo aumento da inflação no período quanto pelo resultado dos investimentos que tem sido muito influenciado pelas questões políticas e econômicas que provocaram forte volatilidade tanto nas taxas de juros quanto na bolsa nesse primeiro semestre, prejudicando esses perfis que tem como componente da carteira o IMA e a IBrX-100.

(29)

1.9 Execução Orçamentária

Em consonância com a Resolução CGPC nº 13/2004, a Entidade deve apresentar o acompanhamento de sua execução orçamentária a cada manifestação semestral do Conselho Fiscal.

Na elaboração do acompanhamento orçamentário do 1° Semestre de 2015 foram confrontados dados dos balancetes consolidados e por Plano acumulados até junho de 2015 com o orçamento também acumulado até junho de 2015, conforme demonstramos abaixo:

PLANO HP ACUMULADO até DEZEMBRO - 2014

DESPESAS ADMINISTRATIVAS Orçado Realizado Variação

GESTÃO PREVIDENCIAL R$ 1.107.761,24 R$ 1.094.644,78 -1% DESPESAS DE INVESTIMENTOS R$ 1.718.307,58 R$ 1.922.521,18 12%

PLANO AGILENT ACUMULADO até DEZEMBRO - 2014

GESTÃO PREVIDENCIAL R$ 306.088,63 R$ 320.781,07 5% DESPESAS DE INVESTIMENTOS R$ 142.041,06 R$ 153.886,70 8%

CONSOLIDADO ACUMULADO até DEZEMBRO - 2014

GESTÃO PREVIDENCIAL R$ 1.413.849,87 R$ 1.415.425,85 0% DESPESAS DE INVESTIMENTOS R$ 1.860.348,63 R$ 2.076.407,87 12% Fonte: Acompanhamento Orçamentário - 2015

As despesas administrativas da Gestão Previdencial são relacionadas à administração dos Planos de Benefícios. Já as despesas administrativas dos Investimentos representam os custos com a gestão desses investimentos. Esses custos são escriturados nos respectivos fundos exclusivos e são compostos por: taxa de administração fiduciária, gestão e custódia, CVM, CETIP, SELIC, auditoria e outras de menor valor, incidentes na administração dessa atividade.

Conforme evidenciado nas tabelas acima, o acompanhamento orçamentário apresentou variação superior a 10% (dez por cento), passível de justificativa conforme prevista no PGA, na conta Despesas de Investimentos do Plano HP.

Esta variação ocorreu em função do valor da taxa de performance, bem como taxa de corretagem de ações, está última que varia de acordo com as movimentações de compra e venda realizadas pelo gestor. Além disso, a taxa de administração fiduciária e de gestão que é paga ao administrador fiduciário e aos gestores é calculada sobre do valor do Patrimônio de cada fundo administrado, patrimônio esse que aumentou aproximadamente 7% neste semestre, conforme mencionado ao longo deste relatório.

(30)

1.9.1 Orçamento de Seguridade

Adotando as melhores práticas de gestão orçamentaria a HP Prev estima anualmente os valores de contribuições e pagamentos para o exercício seguinte, segregando por semestre.

A seguir apresentamos as variações:

GESTÃO PREVIDENCIAL - HP ACUMULADO até JUNHO/2015

TOTAL DE ADIÇÕES PREVIDENCIAIS Orçado Realizado Variação

R$ 31.107.355,72 R$ 28.529.434,27 -8%

GESTÃO PREVIDENCIAL - HP ACUMULADO até JUNHO/2015

TOTAL DE DEDUÇÕES PREVIDENCIAIS Orçado Realizado Variação

R$ 14.625.629,48 R$ 23.092.591,59 58% Fonte: Acompanhamento orçamentário - 2015 A variação negativa no volume de adições previdenciais no Plano HP ocorreu em função do processo de reestruturação pelo qual está passando a Patrocinadora. Como consequência houve aumento nas deduções previdenciais, em especial nos institutos do resgate e portabilidade.

GESTÃO PREVIDENCIAL - AGILENT ACUMULADO até JUNHO/2015

TOTAL DE ADIÇÕES PREVIDENCIAIS Orçado Realizado Variação

R$ 1.368.278,71 R$ 1.960.753,58 43%

GESTÃO PREVIDENCIAL - AGILENT ACUMULADO até JUNHO/2015

TOTAL DE DEDUÇÕES PREVIDENCIAIS Orçado Realizado Variação

R$ 1.483.423,31 R$ 1.626.114,98 10% Fonte: Acompanhamento orçamentário - 2015 Já no Plano Agilent a variação da conta adições se deve principalmente ao aumento nas adesões. O aumento das deduções é explicado por pedidos de resgate e portabilidade.

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2. Gestão do Passivo

A resolução do CNPC nº 15 e 24 de novembro de 2014 - estabelece no item 13 que “Compete ao Conselho Fiscal atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais", bem como as ações para a busca da sustentabilidade de logo prazo dos planos de benefícios se manifestando em relação à “adequação das hipóteses e premissas atuariais, regimes financeiros e métodos de financiamento adotados no plano de benefícios".

Cabe destacar também a resolução CNPC nº 09 de 2012 que no Art. 1º no subitem 4.1 estabelece:

a adoção de taxa real de juros para cada plano de benefícios deverá ser justificada pela entidade fechada de previdência complementar com base em estudos técnicos que comprovem a aderência das hipóteses de rentabilidade dos investimentos ao plano de custeio e ao fluxo futuro de receitas de contribuições e de pagamento de benefícios.

Em conformidade com as referidas legislações, constatamos que a HP Prev elaborou com o apoio da consultoria atuarial Towers Watson, um estudo de Aderência da Taxa de Real de Juros dos planos administrados pela HP Prev, com base na projeção de expectativa de retorno, alocação de ativos e compromissos atuariais.

De acordo com o resultado do estudo técnico e o parecer da consultoria atuarial Towers Watson, “a taxa real de juros de 4,5% a.a. está aderente a rentabilidade esperada da carteira de ativos para cobertura dos benefícios estruturados na modalidade BD dos Planos de Benefícios HP e Agilent”. Além disso, a atual carteira de investimentos dos planos, as projeções da carteira e as realocações entre as classes de ativos respeitam os limites de alocação estabelecidos nas suas respectivas Políticas de Investimentos. Este estudo tem validade máxima de 1 (um) ano.

Recentemente foi publicada a Instrução Previc nº 23/2015 que promove a adequação às nomenclaturas e conceituações da recente Resolução CNPC nº 15/2014, bem como a unificação das duas Instruções da Previc acerca das hipóteses atuariais: a Instrução Previc nº 1/2013, que trata de solicitação de autorização para manutenção da taxa real de juros e a Instrução Previc nº 7/2013, que trata de estudos de adequação e aderência de hipóteses atuariais (Portal PREVIC, 2015).

Diante do exposto, este conselho acompanhou e aprovou a avaliação atuarial dos Planos de Benefícios administrados pela HP Prev. conforme evidenciado na ata datada 21/10/2014. Nesta ocasião o atuário da consultoria Towers Watson apresentou a todos os órgãos estatutários,

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inclusive com a presença deste Conselho Fiscal, o resultado das avaliações dos planos HP e Agilent.

Apresentamos a seguir os resultados da última Avaliação Atuarial realizada neste semestre, assim como o parecer da Towers Watson consultoria atuarial contratada.

2.1. Reavaliação das Projeções e Hipóteses Atuariais

A presente reavaliação tem por objetivo atestar a consistência das projeções e hipóteses atuariais dos Planos de Benefícios HP, Agilent e Keysight através da Demonstração de Resultado da Avaliação Atuarial para o ano de 2015.

A HP Prev avalia atuarialmente os Planos de Benefícios, tendo por base os dispositivos estatutários e regulamentares, as informações cadastrais, as premissas e as bases técnicas adotadas pelo atuário responsável. Os resultados da avaliação atuarial estão posicionados em 31/12/2014.

Vale ressaltar que a avaliação atuarial à qual se refere este parecer reflete o regulamento aprovado pela Portaria nº 406, de 07/08/2013. Apresentamos a seguir os resultados dos pareceres fornecidos pela Consultoria Atuarial Towers Watson contratada:

2.1.1 Parecer Atuarial HP

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II. Hipóteses e Métodos Atuariais

Para a apuração das provisões matemáticas e custos foram utilizadas as seguintes hipóteses e métodos atuarias: Taxa real anual de juros, a Projeção de crescimento real de salario, o Fator de determinação do valor real ao longo do tempo, Hipóteses Biométricas e Demográficas, Regime Financeiro e Métodos Atuariais.

Fonte: Relatório de Avaliação Atuarial – 2015

III. Patrimônio Social

Conforme demonstrado no Balanço da HP Prev o Patrimônio Social atribuível ao Plano de Benefícios HP em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 920.596.249,23.

De acordo com informações prestadas pela HP Prev a manutenção de títulos mantidos até o vencimento (marcados na curva), o Plano de Benefícios HP possui estudos que evidenciam a capacidade de atendimento das necessidades de liquidez em função dos direitos dos participantes, das obrigações do plano e do perfil do exigível atuarial do plano de benefícios conforme determina Resolução CGPC nº 4/2002.

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IV. Patrimônio de Cobertura do Plano

Com base nos dados cadastrais, utilizando as hipóteses e os métodos anteriormente mencionados, e no parecer da consultoria atuarial O Fundo de Sobras de Contribuições é constituído pela parcela do Saldo de Conta de Patrocinadora não incluído no Saldo de Conta Total e poderá ser utilizado para reduzir as contribuições futuras das respectivas patrocinadoras ou para cobertura de eventuais insuficiências do plano de acordo com o regulamento do Plano de Benefícios HP.

No fechamento do exercício de 2014, pelo terceiro exercício consecutivo, o Superávit Técnico Acumulado do Plano de Benefícios HP apresentou Reserva Especial para Revisão de Plano, que corresponde à parcela do Superávit Técnico Acumulado superior à Reserva de Contingência. Assim sendo, o montante de R$ 39.357,69 foi revertido para o Fundo de Revisão de Plano para fins de sua utilização no exercício de 2015. Esse fundo será rateado entre participantes, assistidos e patrocinadores, na forma estabelecida na Resolução CGPC nº 26/2008.

V. Variação do Passivo Atuarial

O quadro a seguir apresenta um resumo do passivo atuarial encerrado em 31/12/2014 comparado com o passivo atuarial encerrado em 31/12/2013 atualizado, pelo método de recorrência, para 31/12/2014.

De acordo com o parecer atuarial da Towers, tendo em vista a natureza desse plano, as hipóteses adotadas, a movimentação da massa de participantes e os saldos de conta informados pela HP PREV Sociedade Previdenciária, as variações ocorridas para as parcelas de benefícios definidos são consideradas aceitáveis.

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3,59% correspondente às contribuições normais definidas pelo regulamento do plano e 0,40% para cobertura das despesas administrativas.

Com base no parecer, as patrocinadoras poderão utilizar durante o ano de 2015, mediante reversão mensal, os recursos existentes no Fundo de Sobras de Contribuições, desde que sejam suficientes para financiar as contribuições mensais das patrocinadoras, exceto as destinadas ao custeio das despesas administrativas. Esgotados os recursos existentes no Fundo ou na hipótese de serem insuficientes para cobertura da contribuição do mês, as patrocinadoras deverão retomar o recolhimento mensal das contribuições.

Tendo em vista a natureza do plano e a vinculação, nesse tipo de plano, da contribuição patronal com os fatos efetivamente ocorridos: tais como salários realmente pagos, contribuição realizada pelo participante e índice de adesão ao plano, as taxas de contribuição definida, apresentadas no Parecer são estimativas, podendo, portanto, deixar de coincidir com as taxas efetivamente praticadas.

2.1.2 Parecer Atuarial Agilent

I. Estatísticas

Agilent

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Keysight

Fonte: Relatório de Avaliação Atuarial - 2015

II. Hipóteses e Métodos Atuariais

De acordo com a consultoria atuarial em 2014 foram realizados estudos de aderência de hipóteses atuariais para atender os dispositivos previstos nas bases técnicas da Resolução CGPC nº 18/2006 e da Instrução nº 7/2013. Nessa ocasião foram analisadas as seguintes hipóteses:

Tábua de Mortalidade Geral (válidos); Tábua de Entrada em Invalidez; Rotatividade;

Projeção do Crescimento Real de Salário; Taxa Real Anual de Juro.

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Keysight

Embora a empresa Keysight não seja solidária às demais patrocinadoras do Plano de Benefícios Agilent, foi realizado um único estudo de aderência, uma vez que a adesão da Keysight na

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condição de patrocinadora do plano ocorreu em 01/08/2014 com a transferência de empregados da patrocinadora Agilent Technologies Ltda., já participantes do Plano de Benefícios Agilent.

III. Patrimônio Social

Conforme demonstrado no Balanço da HP Prev o Patrimônio Social atribuível ao Plano de Benefícios Agilent em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 64.470.145,64, sendo o atribuível à patrocinadora Keysight o valor de R$ 37.178.546,78.

De acordo com informações prestadas pela HP PREV Sociedade de Previdência para a manutenção de títulos mantidos até o vencimento (marcados na curva), o Plano de Benefícios Agilent possui estudos que evidenciam a capacidade de atendimento das necessidades de liquidez em função dos direitos dos participantes, das obrigações do plano e do perfil do exigível atuarial do plano de benefícios conforme determina Resolução CGPC nº 4/2002.

IV. Patrimônio de Cobertura, Provisões e Fundos do Plano

Com base nos dados cadastrais, utilizando as hipóteses e os métodos anteriormente mencionados, e no parecer da consultoria atuarial. O Fundo de Sobras de Contribuições é constituído pela parcela do Saldo de Conta de Patrocinadora não incluído no Saldo de Conta Total e poderá ser utilizado para reduzir as contribuições futuras das respectivas patrocinadoras ou para cobertura de eventuais insuficiências do plano de acordo com o regulamento do Plano de Benefícios Agilent.

V. Variação do Passivo Atuarial

O quadro a seguir apresenta um resumo do passivo atuarial encerrado em 31/12/2014 comparado com o passivo atuarial encerrado em 31/12/2013 atualizado, pelo método de recorrência, para 31/12/2014.

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Keysight

Fonte: Relatório de Avaliação Atuarial - 2015

Segundo a Towers com base nas informações fornecidas anteriormente a elevação da parcela de benefício definido das Provisões Matemáticas de Benefícios a Conceder decorreu, principalmente, da alteração da hipótese de crescimento salarial. Entretanto visto que o Plano de Benefícios Agilent é um plano cujo passivo atuarial é composto majoritariamente por saldos de conta, a parcela de benefício definido do plano da Provisão Matemática de Benefícios a Conceder é passível de alterações percentualmente significativas, porém, quantitativamente irrelevantes.

VI. Plano de Custeio Patrocinadoras

De acordo com a Lei Complementar nº 109/2001, a Agilent deverá efetuar, durante o ano de 2015, as contribuições mensais estimadas em 5,91% da folha de salários de contribuição, sendo 4,08% correspondente às contribuições normais definidas pelo regulamento do plano e 1,76% para cobertura das despesas administrativas.

Já a Keysight deverá efetuar, durante o ano de 2015, as contribuições mensais estimadas em 8,82% da folha de salários de contribuição, sendo 2,5% correspondente às contribuições definidas pelo regulamento do plano, 1,09% para amortização das Provisões Matemáticas a Constituir – Déficit Equacionado e 5,23% para cobertura das despesas administrativas.

Com base no parecer, as patrocinadoras poderão utilizar durante o ano de 2015, mediante reversão mensal, os recursos existentes no Fundo de Sobras de Contribuições, desde que sejam suficientes para financiar as contribuições mensais das patrocinadoras, exceto as destinadas ao custeio das despesas administrativas. Esgotados os recursos existentes no Fundo ou na hipótese de serem insuficientes para cobertura da contribuição do mês, as patrocinadoras deverão retomar o recolhimento mensal das contribuições.

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Participantes

As contribuições básicas e suplementares mensais dos participantes deverão ser praticadas conforme previsto no regulamento do plano, que foram estimadas em 5,81% (Agilent) e 7,07% e (Keysight) da folha de salários de contribuição, supondo que todos os empregados participantes elegíveis a contribuir venham efetivamente a contribuir com base nos percentuais máximos previstos no regulamento.

Autopatrocinados

Os participantes autopatrocinados deverão efetuar as contribuições de participantes e patrocinadoras definidas no regulamento do plano. Adicionalmente, os participantes da Agilent deverão efetuar as contribuições de 1,76% do salário de contribuição de para o custeio das despesas administrativas. E da Keysight contribuições de 5,23% para o custeio das despesas administrativas.

Benefícios Proporcionais Diferidos

De acordo com o regulamento, as patrocinadoras poderão assumir o custeio das despesas administrativas do participante que optar ou tiver presumida a opção pelo instituto do benefício proporcional diferido, seguindo critérios uniformes e não discriminatórios.

Tendo em vista a natureza do plano e a vinculação, nesse tipo de plano, da contribuição patronal com os fatos efetivamente ocorridos: tais como salários realmente pagos, contribuição realizada pelo participante e índice de adesão ao plano, as taxas de contribuição definida, apresentadas no Parecer são estimativas, podendo, portanto, deixar de coincidir com as taxas efetivamente praticadas.

Conclusão da Towers

Com relação ao Plano HP o atuário concluiu que “o superávit apresentado em 2014 foi mantido nos mesmos patamares do ano anterior e que que o plano encontra-se financeiramente equilibrado em conformidade com os princípios atuariais geralmente aceitos”.

No Plano Agilent o atuário observou que “o aparecimento do déficit ocorreu principalmente em função da rentabilidade do plano abaixo do esperado. Face ao exposto, na qualidade de atuários responsáveis pela avaliação atuarial anual regular do Plano de Benefícios Agilent da HP Prev, informamos que o plano encontra-se financeiramente equilibrado em conformidade com os princípios atuariais geralmente aceitos”.

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2.2. Gestão Previdencial

A seguir apresentamos o acompanhamento das situações dos participantes por plano de benefícios, comparando o cenário do 1° semestre de 2014 e 2015.

Ao observarmos o Plano HP houve um aumento de 10% nos participantes assistidos, o que indica o aumento do programa de aposentadoria. Além disso, houve um aumento de 37% de BPD. Esse movimento é corroborado com o momento de reestruturação pelo qual passa a Patrocinadora.

Estatísticas 2014 2015

Plano HP Qtd. Participantes Qtd. Participantes Variação

Ativo 3563 3190 -10%

Assistido 190 209 10%

BPD 267 368 38%

Autopatrocinado 427 434 2%

Total 4447 4201 -6%

Fonte: Relatório da Entidade de Gestão Previdencial 1º sem./2015

O Plano Agilent apresentou um aumento de participantes assistidos da ordem de 17% e uma queda de 48% nos participantes Autopatrocinados indicando que parte desses participantes optou pela portabilidade do benefício, após o aumento da taxa de administração com a adesão da Keysight.

Estatísticas 2014 2015

Plano Agilent Qtd. Participantes Qtd. Participantes Variação

Ativo 142 143 1%

Assistido 12 14 17%

BPD 16 19 19%

Autopatrocinado 23 12 -48%

Total 193 188 -3%

Neste semestre houve um total de 307 funcionários desligados, dos quais 50 aguardam para realizar a opção, 111 resgataram, 75 optaram pelo instituto do BPD, 9 passaram a condição de assistidos, 26 optaram pelo instituto do autopatrocínio, 32 optaram pelo instituto da portabilidade e 4 cancelaram o plano e não possuíam saldo de conta.

Ainda no que diz respeito à Gestão Previdencial, no gráfico a seguir pudemos observar que a receita previdenciária total da HP Prev diminuiu 2% com relação ao 1º semestre de 2014 totalizando R$ 28,8 milhões. Os participantes, ativos e autopatrocinados em conjunto aportaram R$ 17,8 milhões o equivalente a 62 % do total. Por parte das patrocinadoras houve uma redução de

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6% no volume de contribuições. Observamos também um aumento em 84% na portabilidade recebida.

Já com relação às despesas previdenciais, observamos uma estabilidade nos benefícios de prestação continuada, uma redução nas restituições e um significativo aumento das portabilidades concedidas. No total houve um pequeno aumento de 4% nas despesas previdenciárias no primeiro semestre de 2015 quando comparado com o mesmo período de 2014.