________________________________________________________________ REGULAMENTO DO BERTOLUCCI
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ___________________________________________________________________
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ÍNDICE
CLÁUSULA PRIMEIRA – Das Definições ... 3
CLÁUSULA SEGUNDA – Da Denominação, Forma e Prazo de Duração do Fundo ... 9
CLÁUSULA TERCEIRA – Do Público Alvo do Fundo e do Investimento Inicial Mínimo no Fundo ... 9
CLÁUSULA QUARTA – Do Objetivo de Investimento do Fundo e do Parâmetro de Rentabilidade das Quotas ... 9
CLÁUSULA QUINTA – Dos Direitos de Crédito ... 10
CLÁUSULA SEXTA – Dos Critérios de Elegibilidade ... 10
CLÁUSULA SÉTIMA – Da Formalização da Cessão ... 10
CLÁUSULA OITAVA – Da Poltítica de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira ... 11
CLÁUSULA NONA – Dos Critérios de Avaliação dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros Integrantes da Carteira ... 14
CLÁUSULA DEZ – Da Composição do Patrimônio do Fundo ... 15
CLÁUSULA ONZE – Das Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Quotas ... 15
CLÁUSULA DOZE – Da Assembleia Geral ... 18
CLÁUSULA TREZE – Da Amortização e do Resgate das Quotas ... 20
CLÁUSULA QUATORZE – Das Hipóteses e Procedimentos para Resgate de Quotas mediante a Entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros ... 21
CLÁUSULA QUINZE – Do Reenquadramento da Carteira ... 22
CLÁUSULA DEZESSEIS – Dos Eventos de Liquidação ... 22
CLÁUSULA DEZESSETE – Das Despesas e Encargos do Fundo ... 23
CLÁUSULA DEZOITO – Dos Procedimentos de Cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis ... 25
CLÁUSULA DEZENOVE – Da Alocação de Recursos para Pagamento de Despesas do Fundo ... 26
CLÁUSULA VINTE – Das Demonstrações Financeiras ... 26
CLÁUSULA VINTE E UM – Dos Prestadores de Serviços do Fundo ... 27
CLÁUSULA VINTE E DOIS – Da Remuneração do Administrador e do Gestor e da Remuneração do Custodiante... 30
CLÁUSULA VINTE E TRÊS – Da Divulgação de Informações ... 30
CLÁUSULA VINTE E QUATRO – Dos Fatores de Risco ... 32
CLÁUSULA VINTE E CINCO – Das Disposições Gerais e Foro ... 36
ANEXO I – Procedimentos de Cobrança ... 38
ANEXO II – Política de Cadastro e Concessão de Crédito ... 40
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CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, as expressões em letra maiúscula, no
singular ou no plural, terão os significados a elas atribuídos conforme descrito a seguir: “Administrador”: a Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355, 3º andar, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada pela CVM para administrar carteira de títulos e valores mobiliários e contratada pelo Fundo para ser responsável pela administração do Fundo; “Agente de Cobrança”: o Gestor, que será responsável pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos, atuando direta ou indiretamente, por meio da contratação de empresas, escritórios de advocacia ou escritórios de cobrança especializados;
“Agente de Depósito”: o Custodiante e/ou qualquer instituição especializada que venha a ser contratada pelo Custodiante para ser responsável pela guarda física e conservação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito Elegíveis;
“Alocação Mínima de Investimento”: a alocação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis;
“Anexo I”: o anexo I deste Regulamento, que descreve os Procedimentos de Cobrança; “Anexo II”: o anexo II deste Regulamento, que descreve a Política de Cadastro e Concessão de Crédito;
“Anexo III”: o Anexo III deste Regulamento, que contempla o modelo de Suplemento de cada emissão;
“Anexos”: os Anexos I, II e III deste Regulamento, quando referidos em conjunto; “Assembleia Geral”: a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo;
“Ativos Financeiros”: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; e (iv) quotas de emissão de fundos de investimento cujas carteiras de investimento sejam compostas exclusivamente por títulos públicos federais;
4 “BM&FBOVESPA”: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “Carteira”: a carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros;
“Cedentes”: pessoas físicas ou jurídicas cedentes de Direitos de Crédito Elegíveis ao Fundo;
“CETIP”: a CETIP S.A. – Mercados Organizados;
“CNPJ/MF”: o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
“Contrato de Cessão”: instrumento particular de contrato de cessão e aquisição de direitos de crédito, que formalizará a venda de Direitos de Crédito ao Fundo, a ser celebrado entre o Fundo e o Cedente. O Contrato de Cessão estabelecerá os termos e condições a serem observados no âmbito de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo; “Contrato de Cobrança”: o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos de Crédito Elegíveis” a ser celebrado entre o Fundo e o Agente de Cobrança, até a Data de Emissão. O Contrato de Cobrança regulará as obrigações do Agente de Cobrança relacionadas à prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos;
“Contrato de Depósito”: instrumento particular de contrato de prestação de serviços de depósito de Documentos Comprobatórios a ser celebrado entre o Custodiante e o Agente de Depósito. O Contrato de Depósito regulará as obrigações do Agente de Depósito relacionadas à prestação de serviços de custódia física, incluindo a armazenagem, conservação e guarda das vias originais de Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito Elegíveis;
“Contrato de Gestão”: o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Carteira de Títulos e Valores Mobiliários” a ser celebrado entre o Administrador e o Gestor, até a Data de Emissão. O Contrato de Gestão regulará, dentre outras, as obrigações do Gestor relacionadas à prestação dos serviços de gestão da Carteira;
“Critérios de Elegibilidade”: os critérios de elegibilidade descritos no item 6.1. deste Regulamento;
5 “Custodiante”: a Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355, 3º andar, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 62.285.390/0001-40;
“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”: a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização de Quotas;
“Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacional, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Direitos de Crédito”: os direitos de crédito originados, no Brasil e/ou no exterior, no âmbito de transações de compra, venda ou intermediação de jogadores de futebol e de direitos econômicos de jogadores de futebol ou originados de operações de natureza diversa, inclusive, mas não se limitando, direitos de crédito decorrentes de operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de arrendamento mercantil, de hipotecas, de prestação de serviços e/ou industriais, de quaisquer segmentos da economia, incluindo certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio e os direitos de crédito decorrentes da titularidade de certificados de depósito bancário - CDB; “Direitos de Crédito Elegíveis”: os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão;
“Documentos Comprobatórios”: documentos que evidenciam e comprovam a existência, validade e exequibilidade dos Direitos de Crédito Elegíveis;
“Emissão”: a emissão de Quotas, cujas características encontram-se descritas no Suplemento;
“Eventos de Liquidação”: quaisquer dos eventos indicados no item 16.1. deste Regulamento;
6 “Gestor”: a Itajuí Gestão de Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, n.º 1.123, 19º andar, Conjunto 195, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.913.960/0001-91,devidamente autorizada pela CVM para administrar carteira de títulos e valores mobiliários e contratada pelo Fundo para ser responsável pela gestão da Carteira;
“Instrução CVM n.º 356/01”: a Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 400/03”: Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 555/14”: a Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 476/09”: a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Investidores Qualificados”: os investidores assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM n.º 539 de 13 de novembro de 2013;
“Investidores Super Qualificados”: os investidores assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09;
“Oferta”: toda e qualquer distribuição pública de Quotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, a qual (i) será destinada a Investidores Qualificados; (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários; e (iii) dependerá de prévio registro perante a CVM;
“Oferta Restrita”: toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a Investidores Super Qualificados; (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários; (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09; e (iv) estará sujeita às restrições de negociação estabelecidas na Instrução CVM n.º 476/09;
7 “Prazo para Reenquadramento da Carteira”: o prazo máximo de 90 (noventa) dias consecutivos durante o qual a Carteira poderá permanecer desenquadrada com relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos na Cláusula Oitava deste Regulamento, após o qual o Administrador deverá observar o disposto na Cláusula Quinze deste Regulamento;
“Prazo para Resgate”: o prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo, nos termos do item 16.1.4. deste Regulamento, durante o qual o Fundo realizará o resgate compulsório da totalidade das Quotas em circulação;
“Preço de Aquisição”: o preço de aquisição dos Direitos de Crédito pago pelo Fundo, calculado de acordo com os critérios descritos no Contrato de Cessão;
“Preço de Emissão”: o preço de emissão das Quotas, expresso em moeda corrente nacional, conforme definido no Suplemento;
“Procedimentos de Cobrança”: os procedimentos gerais a serem adotados pelo Agente de Cobrança para a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos, conforme descritos no Anexo I;
“Quotas”: as quotas de emissão do Fundo;
“Quotista Exclusivo”: o Sr. Giuliano Pacheco Bertolucci;
“Recursos Livres”: a parcela do patrimônio líquido do Fundo que não esteja alocada em Direitos de Crédito Elegíveis;
“Regulamento”: o presente regulamento do Fundo e seus Anexos;
“Remuneração do Administrador”: a parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração do Fundo, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Dois deste Regulamento;
“Remuneração do Gestor”: a parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Dois deste Regulamento;
8 “Suplemento”: o suplemento a este Regulamento, que descreverá as características específicas da Emissão;
“Taxa de Administração”: a remuneração mensal devida ao Administrador e ao Gestor pela prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Dois deste Regulamento. A Taxa de Administração é composta pela Remuneração do Administrador e pela Remuneração do Gestor; e
“Termo de Adesão”: o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco” a ser assinado pelo Quotista Exclusivo no ato da primeira subscrição de Quotas.
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CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
2.1. – O Fundo, denominado BERTOLUCCI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, constituído sob a forma de condomínio
fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
2.2. – O Fundo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão/série de Quotas terá prazo de vencimento determinado, conforme descrito no respectivo no Suplemento.
2.3. – O patrimônio do Fundo será representado por 1 (uma) única classe de Quotas. 2.4. – As características e os direitos, bem como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritas nas Cláusulas Onze, Treze e Quatorze deste Regulamento, bem como no Suplemento referente a cada emissão/série de Quotas.
CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO
3.1. – As Quotas poderão ser subscritas exclusivamente pelo Quotista Exclusivo.
3.2. – A primeira aplicação a ser realizada pelo Quotista Exclusivo no Fundo, por meio
da subscrição e integralização de Quotas no mercado primário, deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Sem prejuízo do disposto neste item, o Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo, após a primeira aplicação pelo Quotista Exclusivo.
CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DAS QUOTAS
4.1. – O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo ao Quotista Exclusivo, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito.
4.1.1. – Os Direitos de Crédito que comporão a Carteira deverão, previamente à sua cessão ao Fundo, atender aos Critérios de Elegibilidade, conforme previstos na Cláusula Sexta deste Regulamento.
10 4.2. – Sem prejuízo do disposto no item 4.1. acima, o Fundo também poderá aplicar parcela de seus recursos em Ativos Financeiros, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação previstos na Cláusula Oitava abaixo.
4.3. – O Fundo não estabelece parâmetro de rentabilidade para as Quotas.
CLÁUSULA QUINTA – DOS DIREITOS DE CRÉDITO
5.1. – Caracterizam-se como passíveis de cessão ao Fundo os Direitos de Crédito que
atendam aos Critérios de Elegibilidade, assim como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionadas aos referidos Direitos de Crédito, observado que os Direitos de Crédito que venham a ser cedidos ao Fundo deverão, necessariamente, ser suportados pelos respectivos Documentos Comprobatórios, os quais deverão ser suficientes para caracterizar a origem, formalização, existência, validade e exequibilidade dos referidos Direitos de Crédito Elegíveis.
5.2. – Observado os Critérios de Elegibilidade, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido originados e/ou firmados no exterior.
CLÁUSULA SEXTA – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
6.1. – O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito cuja aquisição pelo Fundo
tenha sido objeto de aprovação prévia pela Assembleia Geral.
6.2. – O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento pelos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade previamente e/ou no momento de cada cessão do Fundo.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
Formalização da Cessão
7.1. – A operação de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo será considerada
formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos no item 7.2. abaixo.
7.2. – A operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo deverá ser amparada, ao menos, mas não se limitando, pelos seguintes documentos, exceto se de outra forma for aprovado pela Assembleia Geral:
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(i) ata da Assembleia Geral que aprovou a aquisição de Direitos de Crédito pelo
Fundo;
(ii) Contrato de Cessão;
(iii) Contrato de Cobrança; e
(iv) Contrato de Depósito.
Custódia dos Documentos Comprobatórios
7.3. – O Custodiante poderá contratar instituição especializada para ser responsável pela guarda física e conservação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito Elegíveis.
7.4. - O Agente de Depósito manterá sob sua custódia os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis em observância ao disposto neste Regulamento e no Contrato de Depósito, nos termos e para os efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e no Contrato de Depósito, a contratação pelo Custodiante de instituição especializada para ser responsável pela guarda física e conservação dos Documentos Comprobatórios não excluirá a responsabilidade do Custodiante pela guarda dos Documentos Comprobatórios em nome do Fundo durante o prazo de duração do Fundo.
7.5. – O Agente de Depósito deverá disponibilizar ao Fundo, ao Gestor ou aos auditores independentes do Fundo, de forma organizada, os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis, sempre que solicitado previamente ao Custodiante, observado o disposto no Contrato de Depósito.
7.6. – Os Documentos Comprobatórios deverão ser enviados ao Custodiante em até 20 (vinte) dias úteis contados da data de aquisição do respectivo Direito de Crédito, sendo que o Custodiante procederá à análise da totalidade dos Documentos Comprobatórios no prazo referido acima, de forma individualizada e integral.
7.6.1. – O Custodiante fica dispensado de verificar, trimestralmente, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito.
CLÁUSULA OITAVA – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
12 8.1. – Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão, o Fundo deverá ter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido alocado em Direitos de Crédito Elegíveis. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos de Crédito suficientes para atingir a Alocação Mínima de Investimento após o encerramento do prazo acima referido, o Administrador deverá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do limite de que trata este item por novo período de 90 (noventa) dias, sem necessidade de aprovação prévia pela Assembleia Geral. Se e quando tal autorização for obtida pelo Administrador, o Quotista Exclusivo será notificado do fato por meio de carta com aviso de recebimento ou por correio eletrônico.
8.2. – Os Recursos Livres serão necessariamente mantidos em moeda corrente nacional e/ou alocados em Ativos Financeiros.
8.3. – O Fundo não adotará como parte da sua política de investimento a contratação de operações em mercados de derivativos.
8.4. – O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas
iniciadas e encerradas no mesmo dia.
8.5. – O Fundo observará os seguintes critérios de concentração e diversificação da Carteira: (i) até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Ativos Financeiros devidos por um único devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, e (ii) até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um único devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade.
8.5.1. – O percentual referido no inciso (i) deste item 8.5. poderá ser elevado nos termos do parágrafo 1° do artigo 40-A da Instrução CVM n.º 356/01 quando:
(i) o devedor ou coobrigado:
(a) tenha registro de companhia aberta;
(b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou
(c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e a
13 regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente
devidamente registrado na CVM, ressalvado o disposto na
regulamentação aplicável; e
(ii) se tratar de aplicações em:
(a) títulos públicos federais;
(b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e (c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação
exclusiva nos títulos a que se referem as alíneas “a” e “b”.
8.5.2. As hipóteses de elevação do limite de 20% (vinte por cento) descritas no item 8.5.1. acima, para aplicação em Ativos Financeiros de um mesmo devedor de que trata o inciso (i) do item 8.5.1 acima, não são aplicáveis aos Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação do Administrador e do Gestor ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, para os quais o limite de 20% (vinte por cento) deve ser observado.
8.6. – O Fundo poderá contratar operações com controladores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum ou subsidiárias do Quotista Exclusivo, do Administrador e/ou do gestor ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administradores e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas. As operações descritas neste item serão objeto de registro segregado das demais operações da Carteira, de modo a serem facilmente identificáveis.
8.7. - É vedado ao Administrador, Gestor e Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
8.7.1. – O Fundo poderá realizar operações nas quais o Administrador e/ou Gestor atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
8.8. – Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos neste Regulamento serão cumpridos diariamente pelo Gestor com base no patrimônio líquido do Fundo apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.
14 8.9. – Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC; ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
8.10. – O Fundo e as aplicações realizadas pelo Quotista Exclusivo no Fundo não contarão com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes, do Agente de Cobrança, do Agente de Depósito, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Ainda, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos na Cláusula Vinte e Quatro deste Regulamento. 8.11. – O Quotista Exclusivo, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste Regulamento, por meio de assinatura de Termo de Adesão.
CLÁUSULA NONA – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA
9.1. – Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores
correspondentes aos Direitos de Crédito Elegíveis e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo.
9.2. – Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da Carteira: (i) os Ativos Financeiros serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e no manual de apreçamento do Custodiante; e (ii) os Direitos de Crédito Elegíveis serão inicialmente contabilizados e registrados com base em seu custo de aquisição.
9.3. – Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito Elegíveis serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a valorização e eventuais amortizações em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.
9.4. – O Custodiante constituirá provisão para Direitos de Crédito Elegíveis de liquidação duvidosa de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.
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CLÁUSULA DEZ – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
10.1. – O patrimônio do Fundo é representado por 1 (uma) única classe de Quotas. As
características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos nas Cláusulas Onze, Treze e Quatorze deste Regulamento, bem como no Suplemento referente a cada emissão/série de Quotas.
10.1.1. – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta ou Oferta Restrita, conforme o caso, de acordo com prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão/série de Quotas. As Quotas que não forem subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta ou Oferta Restrita serão canceladas pelo Administrador.
10.2. – Emissões de novas Quotas poderão ser realizadas mediante prévia aprovação
da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido na Cláusula Doze abaixo.
10.2.1. – Uma vez emitidas, eventuais novas Quotas passarão a integrar o conceito de
“Quotas” para fins do disposto neste Regulamento. Dessa forma, as novas Quotas serão emitidas, distribuídas, subscritas, integralizadas, remuneradas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto nas Cláusulas Onze, Treze, Quatorze e Quinze deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão/série de Quotas.
10.3. – O Preço de Emissão das Quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo constará do respectivo Suplemento.
CLÁUSULA ONZE – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS
Características das Quotas
11.1. – As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e são de 1 (uma) única classe.
11.2. – Todas as Quotas terão forma escritural e serão mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome do Quotista Exclusivo.
16 11.3. – Tendo em vista que o Fundo é destinado exclusivamente ao Quotista Exclusivo, não há qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação no âmbito dos pagamentos de amortização e/ou resgate das Quotas.
Direito de Voto
11.4. – As Quotas terão direito de voto, correspondendo cada Quota a um voto nas Assembleias Gerais.
Colocação das Quotas
11.5. – As Quotas de cada emissão/série serão objeto de Oferta ou Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável.
11.5.1. – As despesas relacionadas ao registro da Oferta serão consideradas como
encargos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto na Cláusula Dezessete deste Regulamento.
11.5.2. – Sem prejuízo da observância dos termos e condições estabelecidos neste
Regulamento, os anúncios de início das Ofertas apresentarão os termos e condições de cada Oferta, bem como informarão as condições e os prazos para subscrição e integralização das Quotas de cada emissão.
Subscrição e Integralização das Quotas
11.6. – As Quotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta ou Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão/série de Quotas. No ato da subscrição de Quotas, o Quotista Exclusivo:
(i) assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será autenticado pela sociedade integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários responsável pela Oferta ou Oferta Restrita;
(ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento e, conforme o caso, do
prospecto do Fundo; e
(iii) deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de Investidor Qualificado ou Investidor Super Qualificado, conforme o caso, bem como que recebeu exemplar atualizado deste Regulamento e, conforme o caso, do prospecto do Fundo, e atestar que está ciente, dentre outras coisas, (a) das
17 disposições contidas neste Regulamento e, conforme o caso, no prospecto do Fundo, (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Regulamento e, conforme o caso, no prospecto do Fundo, bem como, em se tratando de subscrição de Quotas objeto de Oferta Restrita, (c) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (d) de que as Quotas não poderão ser negociadas nos termos deste Regulamento.
11.7. – As Quotas serão integralizadas mediante aprovação e instruções da Assembleia Geral.
11.7.1. – A integralização das Quotas será feita pelo valor da Quota na data da integralização, calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.
11.7.2. – As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do sistema de distribuição da BM&FBOVESPA denominado DDA ou do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; (ii) por meio de crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil; ou (iii) mediante a cessão ao Fundo de Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade.
Critérios para Apuração do Valor das Quotas
11.8. – A partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data de Emissão, cada Quota terá seu valor unitário calculado diariamente pelo Custodiante, na abertura de cada Dia Útil, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate, conforme o caso, sendo que o referido valor corresponderá ao valor do patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma deste Regulamento, dividido pelo número de Quotas em circulação na respectiva data da apuração do valor da Quota.
Negociação e Classificação de Risco
11.9. – As Quotas não poderão ser objeto de transferência ou negociação no mercado
secundário.
11.10. – As Quotas não serão avaliadas por agência classificadora de risco
especializada, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM n.º 356/01.
11.11. – Caso este Regulamento seja alterado, de forma a possibilitar a transferência ou negociação das Quotas no mercado secundário, as Quotas deverão ser previamente
18 submetidas a registro de negociação ou à sua dispensa perante a CVM, nos termos da regulamentação aplicável, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco das Quotas referido no item 11.10 acima.
CLÁUSULA DOZE – DA ASSEMBLEIA GERAL
12.1. – É da competência da Assembleia Geral:
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as
demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro)
meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;
(ii) alterar este Regulamento;
(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador;
(iv) deliberar sobre a substituição do Gestor;
(v) eleger e destituir eventual(is) representante(s) do Quotista Exclusivo, nomeado(s)
conforme o item 12.3. abaixo;
(vi) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de alteração prévia;
(vii) alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais, conforme previstos nesta Cláusula Doze;
(viii) alterar a política de investimento do Fundo descrita na Cláusula Oitava acima;
(ix) deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão do Fundo;
(x) deliberar sobre a liquidação do Fundo em outras circunstâncias que não aquelas
descritas nas cláusulas relativas à liquidação automática do Fundo ou nos incisos abaixo;
(xi) resolver se, na ocorrência de quaisquer Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação antecipada do Fundo;
19 (xiii) aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo para a adoção dos
Procedimentos de Cobrança;
(xiv) alterar os critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e regaste das Quotas;
(xv) deliberar sobre os procedimentos de entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou
Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas ao Quotista Exclusivo, observado o disposto na Cláusula Quatorze abaixo;
(xvi) na hipótese prevista na Cláusula Quinze deste Regulamento, deliberar sobre (a) a prorrogação do Prazo para Reenquadramento da Carteira em até 90 (noventa) dias; (b) a amortização extraordinária das Quotas em circulação; e/ou, ainda, (c) a liquidação do Fundo;
(xvii) aprovar toda e qualquer aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo; e
(xviii) aprovar a integralização de Quotas do Fundo, nos termos dos itens 11.7, 11.7.1 e 11.7.2 deste Regulamento.
12.2. – Como regra geral, as deliberações sobre as matérias indicadas no item 12.1. acima e sobre quaisquer outras matérias que venham a ser objeto de aprovação em Assembleia Geral, que não expressamente indicadas nesta Cláusula, serão aprovadas pelo Quotista Exclusivo.
12.3. – A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes do Quotista Exclusivo para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses do Quotista Exclusivo, nos termos da regulamentação aplicável.
12.4. – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação da
Assembleia Geral, em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, bem como para atendimento de eventuais exigências apresentadas pela CVM ou qualquer outro órgão regulador ou de auto-regulação, mediante comunicação ao Quotista Exclusivo sobre referida alteração no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protocolo junto à CVM.
12.5. – A convocação de Assembleia Geral será feita pelo Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento ou por correio eletrônico, com 10 (dez) dias de
20 antecedência, no mínimo. A convocação deverá indicar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral, assim como os assuntos a serem tratados.
12.5.1. – Caso a Assembleia Geral não seja realizada na data estabelecida na
convocação acima referida, será novamente providenciada convocação da Assembleia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante convocação na forma referida no item 12.5. acima. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada juntamente com a primeira convocação.
12.5.2. – Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será
considerada formalmente regular a Assembleia Geral a que comparecer o Quotista Exclusivo.
12.6. – Das Assembleias Gerais serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelo Quotista Exclusivo e devidamente registradas no competente registro de títulos e documentos.
12.6.1. – Salvo motivo de força maior, as Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede do Administrador, as convocações deverão indicar, com clareza, o local da reunião, que, em hipótese alguma, poderá ser realizada fora da cidade em que está localizada a sede do Administrador.
12.7. – Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral poderá reunir-se, a qualquer momento, por convocação realizada nos termos da Instrução CVM n.º 356/01.
12.8. – As Assembleias Gerais de Quotistas serão instaladas, em primeira e em segunda convocação, com a presença do Quotista Exclusivo.
12.9. – Poderão votar na Assembleia Geral o Quotista Exclusivo, seu representante legal ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
CLÁUSULA TREZE – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS
13.1. – O Administrador, por conta e ordem do Fundo, promoverá amortizações parciais ou total das Quotas, de acordo com o disposto nesta Cláusula Treze e no Suplemento referente a cada emissão/série de Quotas.
21 13.2. – A distribuição do principal e de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo ao Quotista Exclusivo será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Quotas, observado o disposto nesta Cláusula Treze e nas Cláusulas Quatorze e Quinze abaixo.
13.2.1. – Quaisquer pagamentos a título de amortização de Quotas deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Quotas. Quando do pagamento de resgate de Quotas, as Quotas objeto de resgate serão canceladas. 13.3. – Os pagamentos das parcelas de amortização ou de resgate das Quotas serão efetuados, em moeda corrente nacional, pelo valor da Quota de abertura no dia do pagamento, calculado nos termos deste Regulamento e do Suplemento referente a cada emissão/série de Quotas, mediante depósito em conta corrente de titularidade do Quotista Exclusivo realizado por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, ou por meio da BM&FBOVESPA e/ou CETIP, conforme o caso, sendo que, no caso de amortização, o valor das Quotas será reduzido à razão do valor efetivamente amortizado.
13.4. – No âmbito do processo de liquidação do Fundo, o Quotista Exclusivo poderá receber Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma de pagamento pelo resgate de suas Quotas, conforme disposto na Cláusula Quatorze deste Regulamento.
13.5. – Quando a data estabelecida para a realização de qualquer pagamento de
amortização ou resgate cair em dia que não seja Dia Útil, referido pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota no Dia Útil imediatamente anterior ao dia do pagamento.
CLÁUSULA QUATORZE – DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS PARA RESGATE DE QUOTAS MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS E/OU
ATIVOS FINANCEIROS
14.1. – Observado o disposto no item 14.2. abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de liquidação do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Quotas em circulação, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
14.2. – A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma
22 de pagamento pelo resgate de Quotas, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze acima e o disposto na regulamentação aplicável.
CLÁUSULA QUINZE – DO REENQUADRAMENTO DA CARTEIRA
15.1. – Na hipótese de desenquadramento da Carteira com relação à Alocação Mínima
de Investimento (após o encerramento dos prazos de que trata o item 8.1. deste Regulamento) e/ou aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos neste Regulamento por período superior ao Prazo para Reenquadramento da Carteira, o Administrador deverá convocar, no 1º (primeiro) Dia Útil após o encerramento do referido prazo, Assembleia Geral para deliberar sobre a (i) prorrogação do Prazo para Reenquadramento da Carteira em até 90 (noventa) dias; (ii) amortização extraordinária das Quotas em circulação, exclusivamente para fins de reenquadramento da Carteira; e/ou, ainda, ou (iii) liquidação do Fundo, mediante resgate compulsório da totalidade das Quotas em circulação.
CLÁUSULA DEZESSEIS – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
16.1. – Além das hipóteses previstas na regulamentação em vigor, são considerados Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) caso seja deliberado pela Assembleia Geral, mesmo sem qualquer justificativa ou
razão;
(ii) na hipótese de resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante sem
que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 30 (trinta) dias;
(iii) renúncia do Administrador sem que a Assembleia Geral nomeie instituição
habilitada para substituí-lo, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(iv) renúncia do Gestor sem que a Assembleia Geral nomeie instituição habilitada
para substituí-lo, nos termos estabelecidos neste Regulamento; ou
(v) não pagamento, em qualquer data de amortização e/ou data de resgate das
Quotas, conforme estabelecidas no Suplemento, do valor da amortização e/ou do valor do resgate das Quotas.
16.1.1. – Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo
interromperá imediatamente a aquisição de Direitos de Crédito e o Administrador convocará, imediatamente, a Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo.
23
16.1.2. – Na Assembleia Geral mencionada no item 16.1.1. acima o Quotista Exclusivo
poderá optar por não liquidar o Fundo (observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze acima).
16.1.3. – Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral por falta de quorum, ou (ii) de aprovação pelo Quotista Exclusivo da liquidação do Fundo, o Administrador deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo imediatamente.
16.1.4. – Nas hipóteses previstas no item 16.1.3. acima, todas as Quotas serão
resgatadas compulsoriamente durante o Prazo para Resgate, pelo valor da Quota no dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento:
(i) durante o Prazo para Resgate, as Quotas serão resgatadas em moeda corrente
nacional na medida em que o Fundo tenha recursos em moeda corrente nacional em valor de, no mínimo, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) disponíveis;
(ii) como regra geral, em caso de liquidação do Fundo, os recursos em moeda
corrente nacional disponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente alocados para o pagamento das exigibilidades do Fundo, conforme disposto na Cláusula Dezenove abaixo; e
(iii) se no último Dia Útil do Prazo para Resgate a totalidade das Quotas não tiver sido
resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, o Quotista Exclusivo receberá Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros como forma de pagamento pelo resgate de suas Quotas, entrega essa que será realizada de acordo com o disposto na Cláusula Quatorze deste Regulamento.
CLÁUSULA DEZESSETE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
17.1. – Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, prevista na Cláusula 22.1.1. abaixo, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;
24
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive
comunicações ao Quotista Exclusivo;
(iv) honorários e despesas com auditores independentes encarregados do exame
das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, bem como
despesas referentes à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa
dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à
realização das Assembleias Gerais;
(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira;
(ix) contribuição anual devida à entidade do mercado de balcão organizado junto à
qual as Quotas sejam registradas para distribuição e negociação, conforme o caso;
(x) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, conforme o
caso;
(xi) despesas com eventual profissional contratado para zelar pelos interesses do
Quotista Exclusivo; e
(xii) despesas com a contratação do Agente de Cobrança para fins do disposto no
inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM n.º 356/03.
17.2. – As despesas não previstas no item 17.1. acima não serão consideradas como encargos do Fundo e correrão por conta exclusiva do Administrador.
25
17.3. – O Fundo não cobrará taxa de performance, bem como não cobrará taxa de
ingresso ou taxa de saída do Quotista Exclusivo.
CLÁUSULA DEZOITO – DOS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS INADIMPLIDOS
18.1. – O Custodiante é a instituição responsável pela cobrança ordinária dos Direitos de Crédito Elegíveis.
18.2. – O Agente de Cobrança é responsável pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos. O Agente de Cobrança realizará suas funções observando sempre os Procedimentos de Cobrança descritos no Anexo I e outros esforços e procedimentos acordados no Contrato de Cobrança.
18.3. – Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos, além do valor total inicial aportado pelo Quotista Exclusivo no Fundo no âmbito da integralização das Quotas da Emissão, serão de inteira responsabilidade do Fundo (até o limite do valor total inicial mencionado acima) ou do Quotista Exclusivo, neste último caso por meio de novo aporte de recursos no Fundo (mediante a subscrição de novas Quotas), a ser aprovado em Assembleia Geral nos termos da Cláusula Doze acima, não estando o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Agente de Depósito, o Agente de Cobrança ou os Cedentes, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de tais Direitos de Crédito Elegíveis inadimplidos. O Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Agente de Depósito, o Agente de Cobrança e os Cedentes não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos Procedimentos de Cobrança.
18.4. – Fica desde já estabelecido que, observada a manutenção do regular
funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento dos valores a que se refere o item 18.3. acima; e (ii) da assunção, pelo Quotista Exclusivo, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Agente de Depósito, o Agente de Cobrança e os Cedentes não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelo Quotista Exclusivo em decorrência da não propositura (ou não prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do
26 Fundo, inclusive no caso de o Quotista Exclusivo não aportar os recursos suficientes para tanto na forma desta Cláusula.
18.5. – Todos os valores aportados no Fundo nos termos desta Cláusula deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.
CLÁUSULA DEZENOVE – DA ALOCAÇÃO DE RECURSOS PARA PAGAMENTO DE DESPESAS DO FUNDO
19.1. – Diariamente, a partir da Data de Emissão, o Administrador deverá utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento de despesas e encargos do Fundo, conforme descritos neste
Regulamento;
(ii) formação de reserva equivalente ao montante estimado das despesas e
encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento;
(iii) aquisição de novos Direitos de Crédito nos termos deste Regulamento;
(iv) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Quotas;
e
(v) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação
do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.
CLÁUSULA VINTE – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
20.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, separada da relativa ao
27 20.2. – O exercício social do Fundo inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.
20.3. – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e
publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM, inclusive, nas não se limitando, ao disposto na Instrução da CVM n.º 489, de 14 de janeiro de 2011.
20.4. – As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor
independente registrado na CVM.
CLÁUSULA VINTE E UM – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Administração e Gestão
21.1. – O Fundo será administrado pela Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355, 3º andar, Jardim Paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 62.285.390/0001-40.
21.1.1. – O Administrador contratou a Itajuí Gestão de Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, n.º 1.123, 19º andar, Conjunto 195, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.913.960/0001-91, devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório n.º 11.764, de 20 de junho de 2011, para administrar carteira de títulos e valores mobiliários, para ser responsável pela gestão da Carteira.
21.1.1.1. – O Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Gestor, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão.
21.1.2. – Além da administração do Fundo, o Administrador também prestará ao Fundo os serviços de escrituração de Quotas.
21.2. – Observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e o Gestor tem poderes para praticar todos e quaisquer atos necessários à gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito Elegíveis e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira, ressalvado que a aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo dependerá de aprovação da Assembleia Geral.
28 21.3. – O Administrador e/ou o Gestor poderão renunciar às respectivas funções perante o Fundo, mediante notificação escrita endereçada ao Quotista Exclusivo e à CVM com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa hipótese, o Administrador deverá convocar imediatamente Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição e/ou sobre a substituição do Gestor, conforme o caso, bem como sobre a eventual liquidação do Fundo, a ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esse item.
21.3.1. – Na hipótese de o Administrador renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de que trata o item acima (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o Administrador ou (ii) não obtiver quorum suficiente, nos termos da Cláusula Doze acima, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 50 (cinquenta) dias a contar da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral, observado, se for o caso, o disposto na Cláusula Quatorze acima. Na hipótese de o Gestor renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de que trata o item acima (i) não nomear instituição gestora habilitada para substituir o Gestor ou (ii) não obtiver quorum suficiente, observado o disposto na Cláusula Doze acima, para deliberar sobre a substituição do Gestor, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 50 (cinquenta) dias a contar da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral, observado, se for o caso, o disposto na Cláusula Quatorze acima. 21.3.2. – Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor e nomeação de nova instituição administradora e/ou gestora em Assembleia Geral, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, continuarão obrigados a prestar os serviços de administração e gestão do Fundo até que a nova instituição administradora e/ou gestora venha a lhes substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 50 (cinquenta) dias corridos, contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.
21.3.3. – Caso a nova instituição administradora e/ou gestora nomeada nos termos do
item 21.3.2. acima não substitua o Administrador e/ou o Gestor dentro do prazo de 50 (cinquenta) dias corridos mencionado acima, o Administrador poderá proceder à liquidação automática do Fundo a partir do 51º (quinquagésimo primeiro) dia corrido contado da data de realização da Assembleia Geral que nomear a nova instituição administradora e/ou a nova gestora, devendo ser observado, se for o caso, o disposto na Cláusula Quatorze acima.
21.4. – Além da hipótese de renúncia descrita no item 21.3. acima, o Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de descredenciamento
29 por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva da Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze deste Regulamento.
Custódia e Controladoria
21.5. – O Administrador, na qualidade de representante legal do Fundo, será
responsável pela prestação dos serviços de custódia e controladoria das cotas do Fundo nos termos do artigo 38 da Instrução CVM n.º 356/01.
21.5.1. – Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM n.º 356/01, o Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:
(i) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
(ii) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; (iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;
(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios;
(v) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;
(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e
(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (a) conta de titularidade do Fundo; ou (b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em
30 custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
21.5.2. – Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento.
21.6. – Sem prejuízo do disposto no item acima, o Custodiante realizará a verificação, de forma individualizada e integral, de 100% (cem por cento) dos Documentos Comprobatórios no âmbito de cada aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 356/01.
CLÁUSULA VINTE E DOIS – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR E DA REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE
22.1. – Pela administração do Fundo e gestão da Carteira, será devida a Taxa de Administração, sendo que a Taxa de Administração contemplará a Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor.
22.1.1. – A Taxa de Administração corresponderá a 0,5% (cinco décimos por cento) ao
ano sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, calculado de acordo com o disposto neste Regulamento, à taxa de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear, do percentual referido acima, e informados mensalmente ao Custodiante, observado o valor mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais).
22.1.2. – A Taxa de Administração será paga mensalmente, por período vencido, até o
5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
22.1.3. – A Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor serão
calculadas de acordo com o Contrato de Gestão.
22.2. – A remuneração do Custodiante está prevista no Contrato de Custodia firmado com o Fundo, e será paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
22.3. – O Administrador e/ou o Gestor não receberão taxa de performance.
31
23.1. – O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato
relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista Exclusivo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as suas decisões quanto à permanência no Fundo.
23.2. – A divulgação de informações de que trata o item 23.1. acima será feita no jornal “DCI – Comércio, Indústria & Serviços”, utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo. Ainda, as referidas informações serão disponibilizadas ao Quotista Exclusivo na sede e agências do Administrador, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso ao Quotista Exclusivo.
23.3. – O Administrador colocará à disposição do Quotista Exclusivo, em sua sede, no
prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Quotas de propriedade do Quotista Exclusivo e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca do comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado.
23.4. – O Administrador deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
23.5. – Sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na
regulamentação em vigor, o Administrador elaborará demonstrativos trimestrais de acordo com o disposto no artigo 8º, § 3º, da Instrução CVM n.º 356/01, observado o disposto no § 9º do referido artigo, conforme o caso.
23.5.1. – O Administrador deverá enviar os demonstrativos trimestrais referidos no item
23.5. acima à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do respectivo trimestre, e permanecer à disposição do Quotista Exclusivo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.
23.6. - O Administrador deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,
32 conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês.
CLÁUSULA VINTE E QUATRO – DOS FATORES DE RISCO
24.1. – O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, o patrimônio do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, aqueles descritos nesta Cláusula Vinte e Quatro. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco descritos a seguir, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Quotas.
Riscos Associados ao Fundo e aos Direitos de Crédito
24.2. – Os Cedentes, como regra geral, não assumirão qualquer responsabilidade pelos pagamentos devidos ao Fundo em decorrência da titularidade dos Direitos de Crédito Elegíveis. Os Procedimentos de Cobrança não assegurarão que quaisquer valores devidos ao Fundo em virtude da titularidade dos Direitos de Crédito Elegíveis sejam pagos. O Fundo somente terá recursos suficientes para proceder à amortização ou ao resgate das Quotas na medida em que o Fundo receba os pagamentos devidos em decorrência da titularidade dos Direitos de Crédito Elegíveis.
24.3. – O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Agente de Depósito e o Agente de Cobrança, bem como seus controladores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela certeza, exigibilidade, liquidez, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis adquiridos pelo Fundo, tampouco pelo pagamento dos valores devidos em decorrência da titularidade dos Direitos de Crédito Elegíveis.
24.4. – O Fundo poderá contratar operações com controladores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum e/ou subsidiárias do Quotista Exclusivo, do Administrador e/ou do Gestor ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas. Dessa forma, não se pode afastar o risco de eventual conflito de interesses por parte do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções relacionadas ao Fundo. Neste caso, tais prestadores de serviços poderiam privilegiar seus interesses em detrimento dos interesses do Fundo.
