AQUISIÇÃO CEAL JANEIRO DE 2019

AQUISIÇÃO

CEAL

2

AVISO

As estimativas e declarações futuras constantes da presente apresentação têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e prospectivos da EQUATORIAL, Estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a EQUATORIAL atualmente dispõe, Esta apresentação também está disponível no site www.equatorialenergia.com.br/ri e no sistema IPE da CVM.

Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes desta apresentação podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da EQUATORIAL podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas da EQUATORIAL. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a EQUATORIAL não pode assegurar a atualização ou revisão de quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.

Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários, e, esta apresentação ou qualquer informação aqui contida não constituem a base de um contrato ou compromisso de qualquer espécie.

3 AL PI MA PA

Overview CEAL

Consolidação da Equatorial no segmento de distribuição

1_{Soma do Ativo Financeiro da Concessão e Ativo Intangível em set/18 para Celpa, Cemar e Cepisa (Atual) e Ceal.}

AL

1,157 MM

Consumidores

47.788

Km de Rede

3.546 GWh

Mercado

25%

Perdas Totais

R$ 340 MM

PMSO Regulatório

Área de

atuação da

SUDENE

Atual Ceal Com Ceal

Proxy BRR (R$ mil)

1

_{Consumidores (mil)}

18.183 21.729

3.546

Atual Ceal Com Ceal

Mercado (GWh)

9.051

977

10.028

4

Condições da aquisição

Condições Ofertadas no Leilão

Parâmetros

Flexibilização

PMSO Regulatório (Ref. Leilão, 2017)

R$ 352 MM

R$ 322 MM

PNT (sobre BT)

27,18%

21,95%

RGR Designada (mai/18)

R$ 599 MM

0%

Valor (Equity Eletrobras)

R$ 45 mil

Obrigação de Aporte de Capital

R$ 546 milhões

Condições do Edital:



Participação na CEAL de 89,94% do capital social



Eletrobrás tem direito de aumento de capital para atingir participação de 30% na CEAL, em até 6

meses



Equatorial deverá adquirir eventuais sobras de 10% do capital que serão ofertados aos

empregados e aposentados da CEAL



A Equatorial deverá pagar para Eletrobrás 50% do Ativo Imobilizado que estava em curso na data

base do laudo de avaliação da Base de Ativos e que seja reconhecido pela ANEEL na RT

1_{Deságio mínimo exigido}

2_{Pós reajuste 2018, cerca de R$ 340 MM}

AL

PI MA PA

5

Endividamento set/18 – Antes do aumento de capital

Outros passivos onerosos relevantes

set/18 (R$ mil)

AFAC

188.825

Total

188.825

Dívida Líquida

set/18 (R$ mil)

Dívida Bruta + AFAC

2.370.929

(-) Ativos e passivos regulatórios

729.029

(-) Caixa e Equivalentes

51.158

(-) TVM

5.889

Dívida Líquida

1.584.853

(-) RGR ¹ (até R$400MM)

400.000

Dívida Líquida Ajustada- Proforma

1.184.853

Empréstimos e Financiamentos

set/18 (R$ mil)

RGR

638.197

RGR correspondente tarifário 618.349

RGR 19.848

Outros empréstimos e financiamentos

1.543.907

Dívida Bruta

2.182.104

6 2.771 152 66 53 340 322 318 312 26 593 383 5% 2% _2% 14% 13% 13% _15% 35%

Dívida Total CP 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Após 2024 Dívida RGR com cobertura RGR (até 400MM) AFAC

Perfil Endividamento pós renegociações

Estimativa da Equatorial para Vencimentos Dívida pro forma pós renegociações AFAC e RGR R$ 400 MM

(R$ milhões)

Características das dívidas – R$ mil

¹ Contratos repactuados conforme deliberação 249/2018 do Conselho de Administração da Eletrobras, com extensão do prazo de pagamento para 2024, e 2 anos de carência

Terá um correspondente tarifário

Dívida após repactuações Custo Tx de Adm Vencimento Saldos set/2018 RGR 5% 1,0% 2023 19.848 RGR com cobertura tarifária 5% N/A 2048 618.348 FINEL 6,5% 2,0% 2018 79 RO- SELIC SELIC 0,5% 2024 278.020 RO - CDI¹ 124,75% CDI 0,5% 2024 1.260.855 STN Libor + 1,0125% N/A 2024 1.904 IBM CDI + 0,18% N/A 2020 3.049

2.182.103 AFAC 124,75% CDI 0,5% 2024 188.825 RGR (até R$ 400MM) 5% N/A 2048 400.000 2.770.928 Total

7

Contingências e Pagamentos em Atraso

1

_{Débitos estimados pela Equatorial de energia com Grupo Eletrobras, Uso e Conexão CCEE e encargos}

_{Registrado em Contingências em set/18, mas negociado desde mar/18}

Contingências e Pagamentos em Atraso

Saldo set/18 (R$ MM)

Parcela A

200.000

Impostos Parcelados

38.891

Parcelamento PRT

5.654

Parcelamento SEFAZ- ICMS

33.237

Plano Bresser

208.000

8

Municípios (2015)

102

224

144

217

População (2017)

3.358.963

3.218.485

8.366.628

7.000.229

% população região metropolitana da capital

34%

31%

26%

20%

Área do Estado (km²)

27.800

251.500

1.248.000

331.983

Habitantes por km²

120

12,7

6,6

20,8

% da pop. se localiza em áreas rurais (2015)

28,30%

32,90%

31,60%

40,40%

PIB per Capita (R$ / hab)

13.803

12.187

15.821

11.285

Rendimento domiciliar per capita (R$ / mês)

658

750

708

575

IDH

0,631

0,646

0,646

0,639

Kms de rede (2016)

47.788

91.765

153.284

123.650

Consumidores (2017, mil)

1.157

1.227

2.442

2.358

Mercado (GWh)

3.546

3.281

8.736

6.166

Posição Ranking Complexidade - ANEEL

₇

₉

₁

₄

Nível de Complexidade ANEEL

0,266

0,257

0,503

0,315

Concessões Equatorial

9

412.116

186.084

Bolsa.Família UC´s Bx.Renda Residencial 39% Liv+Uso 11% Outros 19% Rural 5% Comercial 18% Industrial 8%

CEAL

Estrutura de Mercado e Baixa Renda



Potencial de crescimento dos consumidores com

benefício TSEE (Baixa Renda) é expressivo.



Impacto social potencialmente relevante,

reduzindo o dispêndio médio do consumidor de

Baixa Renda.

Baixa Renda

Perfil de Consumo

CEMAR CELPA CEPISA CEAL

Mercado (GWh, 2017) 6.197 8.767 3.601 3.546

Consum. Totais ('000) 2.434 2.596 1.263 1.157

Consum. Residenciais

('000) 2.178 2.227 1.111 1.065

Mercado Total (mensal) 516 731 300 295

Residencial (mensal) 265 318 140 116

Ticket Médio Total 212,2 281,41 237,61 255,3

10

Ceal: Uma Nova História de Crescimento

Modelo de Gestão Consolidado

•

Meritocracia;

•

Adoção das melhores práticas do Grupo Equatorial;

•

Foco em Gente – treinamento e desenvolvimento das equipes e fornecedores.

Dedicação ao Cliente

•

Melhoria dos indicadores de qualidade do fornecimento;

•

Investimentos como catalisadores do desenvolvimento econômico e social do Estado;

•

Melhoria e modernização dos canais de atendimento;

•

Ações de eficiência energética, promovendo a racionalização do consumo.

Principais Geradores de Valor

•

Redução nas perdas de energia e inadimplência;

•

Contínua melhoria da produtividade (otimização de custos operacionais e investimentos);

•

Crescimento de consumidores e consumo per capita.

Otimização da estrutura de capital

•

Robustez financeira do Grupo;

•

Gestão ativa da dívida e capital próprio da distribuidora;

11

Força de Trabalho

A CEMAR alcançou a 22ª posição

no ranking nacional da Great Place

to Work 2017.

A CELPA se mantem no ranking da

Great Place to Work na 38ª posição

em 2017.

Força de Trabalho Total (Pessoas)

+109%

4.146

8.689

1.183

12 4,50% 5,63% 0,77% 6,91% 5,15% 12,69% 8,81% 4,59% -0,34% _-1,37% 3,73% 6,13% 4,64% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Med.07/14 Med.07/17 3.546 3.845 489 470 692 232 Atual Estimado

Cativo+Livre Técnicas Não-Técnicas

Mercado e Perdas

Médias

25,0% Redução para nível Cemar 15,4%

65% da redução de PNT incorporada ao mercado

2017, cativo+livre

Redução do nível de perdas para o nível equivalente da

Cemar pode agregar até 298 GWh ao mercado

Potencial redução de

tarifa em função da

expectativa de redução

de perdas

Mercado, Perdas e Potencial de Crescimento

Taxa de Crescimento de Mercado (% a.a.)

13 371 44 26 62 19

Rec. Irrec.

Rem.Cap

CAIMI

Depreciação

PMSO Reg

PMSO e Parcela B

PMSO / Consumidores (R$, 2017) Parcela B (R$MM, RTA 2018, com flexibilização)1

170

300

147

CEMAR CEAL (2018) COELCE

51% 43%

4o ₉o ₁₀o

ANEEL Ranking de Complexidade

521,93

CEMAR CELPA CEAL

Mercado (GWh, 2017) 6.197 8.767 3.546 Consumidores ('000) 2.434 2.596 1.157 Cons. Residenciais ('000) 2.178 2.227 1.065

¹ Montante aproximado sem considerar o Componente T do Fator X.

² De acordo com o contrato de concessão da Ceal, as Receitas Irrecuperáveis são calculadas na Parcela A.

Com deságio

mínimo valor cairá

para cerca de

R$ 340 MM, a partir

14

Base de Remuneração

*Ceal 2017: divulgados pela Eletrobrás



Relação AIS/UC e Depreciação

Acum./AIS indicam

sub-investimento ao longo do

tempo

Ativos envelhecidos (relação Dep. Acumulada/AIS) é indício de oportunidade para crescimento da

empresa, assim como eventual mercado reprimido.

Possibilidade de RTE a partir de 2020 e oportunidade de revisar, inclusive, a base blindada.

AIS / UC (R$)

Dep. Acumulada / AIS (%)

Em R$ mm

Ceal.2013

Cemar.2013

Ceal.2017*

Cemar.2017

AIS

1.698

5.442

2.211

7.808

BRR

1.086

3.309

1.326

4.922

BRL

444

2.069

712

3.310

Consumidores

952.855

2.066.455

1.157.413

2.374.387

15

Qualidade  Indutor de Crescimento Econômico

A exigência regulatória

para a CEAL é

equivalente aos

valores praticados

hoje pela CEMAR, uma

concessão mais

complexa do ponto de

vista da operação.

FEC Apurado

DEC Apurado

FEC Real - CEAL FEC Real - CEMAR FER Reg - CEAL

30,73 36,32 29,56 21,45 _20,75 18,85 17 15,28 _14,22 13,28 2013 2014 2015 2016 2017

DEC Real - CEAL DEC Real - CEMAR DER Reg - CEAL

Excelência em

Qualidade

Ranking ANEEL de

Qualidade

Cemar

Celpa

FEC Reg. - CEAL

16

Retrospectiva de 2018

Obtenção de

todas as LIs

Linhas de

Transmissão

Início das Obras

SPEs 1, 2, 7 e 8

Financiamentos de LP

Contratados

R$ 2,3 bi Transmissão

R$ 2,6 bi Distribuição

Incentivos Fiscais

SUDAM – Celpa, SPEs 7 e 8

SUDENE- Cemar, Cepisa,

Intesa e demais SPEs

Aquisições

Cepisa

Ceal

Intesa (49%)

Realizações 2018

Distribuição

↑ 50%

consumidores

=

10%

mercado de

distribuição

=

10

bilhões de BRL

Transmissão

63

%

financiamento

de LP Contratado

Obras iniciadas