DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507
FATO RELEVANTE
Em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM nos 358/2002 e 565/2015, conforme alteradas, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), a Diagnósticos da América S.A., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, n.º 434, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.486.650/0001-83 (“DASA”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que tendo sido cumpridas as condições precedentes da operação envolvendo a aquisição pela DASA de ações da Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A. (“SZD”) seguida de incorporação de ações da SZD, que passará, após a conclusão e fechamento, a ser subsidiária integral da DASA (“Operação”), o conselho de administração da DASA, em reunião realizada nesta data, aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 27 de setembro de 2017, para deliberar, dentre outras matérias, sobre a Incorporação de Ações, conforme definido abaixo (“AGE”).
Dessa forma e para fins do artigo 3º da Instrução CVM 565/2015, a DASA vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
1 Identificação das Sociedades Envolvidas na Operação e Descrição Sucinta das
Atividades por Elas Desempenhadas
(i) Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A., sociedade por ações,
com sede na Avenida Carinas, 635, Indianópolis, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04086-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.796.554/0001-85, e com seus documentos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, sob NIRE 35.300.342.267, a qual desenvolve, dentre outras, as seguintes atividades no Estado de São Paulo:
i. anatomia patológica e patologia clínica – incluindo recebimento, coleta e triagem de material, procedimentos laboratoriais de análise, emissão de laudos;
ii. imagenologia – com preparação do paciente para procedimentos pré-anestésicos, realização de procedimentos pré-anestésicos, intervenções terapêuticas, elaboração de relatórios e laudos médicos, de enfermagem, e de registro de procedimentos, processamento de imagem, preparação e guarda de chapas, filmes e contrastes, processamento de material biológico coletado em exames endoscópicos;
iii. citopatologia – recebimento, registro e triagem de material para análise, preparo e guarda de regentes, execução de exames macroscópicos e/ou seu processamento técnico, exames microscópicos de material tecidual ou citológico, obtido por esfregações, aspirações, biópsias ou necropsia, com emissão de
laudos, codificação de exames, manutenção de documentação fotográfica científica, arquivo de lâminas e blocos;
iv. procedimentos cirúrgicos endoscópicos – recepção e transparência de pacientes, preparação e execução de procedimentos pré-anestésicos, execução de cirurgias e endoscopia rotineira e emergencial, execução de endoscopias supervisionadas por anestesista, elaboração de laudos e relatórios médicos, de enfermagem e registro de procedimentos;
v. serviços de laboratório;
vi. realização de estudos e pesquisas, desenvolvimento de tecnologias alternativas, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos na área de saúde;
vii. participação em outras sociedades, sob qualquer título; viii. serviços combinados de escritório e apoio administrativo;
ix. realização de consultas médicas; e
x. realização de prestação de serviços de Laserterapia e Cirurgia por Ondas de Rádio de Alta Frequência.
(ii) DASA, acima qualificada, a qual desenvolve, dentre outras, as seguintes atividades
em diversos Estados do Brasil: a prestação de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; bem como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas especializadas, como exemplo nas áreas de: a) citologia e anatomia patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear.
2 Descrição e Propósito da Operação
Em 19 de janeiro de 2017 foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações, Compromisso de Incorporação de Ações e Outras Avenças, conforme aditado em 30 de março de 2017 e em 08 de setembro de 2017, entre a DASA, SZD, Luis Vitor de Lima Salomão (“Luis Vitor”), Paulo Sérgio Zoppi (“Paulo Sérgio”), Logistics V Fundo de Investimento em Participações (“FIP” e, em conjunto com Luis Vitor e Paulo Sérgio, os “Vendedores”), Maria Cristina Falleiros de Paula Salomão, Maria Lucia Bighetti Zoppi e Cromossomo Participações II S.A. (“Cromossomo” e “Contrato”) o qual regulou (a) a aquisição pela DASA, de 17.367.606 (dezessete milhões, trezentas e sessenta e sete mil, seiscentas e seis) ações ordinárias e 133.646 (cento e trinta e três mil, seiscentas e quarenta e seis) ações preferenciais, todas de emissão de SZD, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, representando 91,67% (noventa e um inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) do capital social da SZD (“Aquisição”), e (b) imediatamente após a Aquisição, a incorporação de 1.342.823 (um milhão, trezentas e quarenta e duas mil, oitocentas e vinte e três) ações ordinárias e 248.200 (duzentas e quarenta e oito mil e duzentas) ações preferenciais de emissão de SZD, de modo que a SZD passará a ser uma sociedade subsidiária integral da DASA (“Incorporação de Ações” e, em conjunto com a Aquisição, a “Operação”).
Imediatamente após a Incorporação de Ações será celebrado um Acordo de Acionistas entre a Cromossomo e o FIP (único acionista da SZD na data da Incorporação de Ações) vinculando as 2.127.659 (duas milhões, cento e vinte e sete mil, seiscentas e cinquenta e nove) novas ações ordinárias de emissão da DASA (“Novas Ações”) emitidas pela DASA
como consequência do aumento do capital social decorrente da Incorporação de Ações (“Acordo de Acionistas”). O referido Acordo de Acionistas, se aprovado, conferirá direitos de minoritários aos Vendedores, e, portanto, não afetará o controle da DASA.
A Operação foi realizada com o propósito de fortalecer as operações da DASA no Estado de São Paulo no setor de medicina diagnóstica. A Operação trará benefícios econômicos para a DASA e SZD, seus acionistas e clientes, em decorrência da combinação de ativos, talentos e competências, bem como fortalecerá a atuação de ambas e permitirá o melhor aproveitamento de sinergias.
Para fins da Operação, a SZD foi avaliada em R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), conforme Fato Relevante da DASA divulgado em 19 de janeiro de 2017.
3 Principais Benefícios, Custos e Riscos da Operação
Principais Benefícios. A Incorporação de Ações representa parte da estrutura negociada e acordada entre a DASA e os acionistas da SZD para a implementação da Operação e visa (i) a integração das atividades da DASA e da SZD na área de medicina diagnóstica, (ii) a consolidação do investimento da DASA na SZD após a Operação e (iii) a prestação de serviços de consultoria pelos atuais acionistas da SZD à Companhia, com vistas a contribuir para a eficiência e crescimento da Companhia e das sociedades de seu grupo econômico, auxiliando, ainda, com relação à transição da SZD para a nova gestão após a Operação.
As administrações de ambas as companhias acreditam que a combinação de ativos, talentos e competências das companhias com a transformação da SZD em subsidiária integral da DASA, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A., fortalecerá a atuação de ambas e permitirá o melhor aproveitamento de sinergias, resultando em benefícios econômicos para as companhias, seus acionistas e clientes.
A SZD tem 11 unidades em atividade, localizadas na Cidade de São Paulo, nos bairros Alto da Lapa, Consolação, Planalto Paulista, Moema, Vila Andrade, Paraíso, Morumbi, Santana, Tatuapé e Vila Mariana, bem como no centro da Cidade de Osasco, opera nos segmentos de serviços de apoio diagnóstico, e teve faturamento em 2016 de R$371.413.320,98.
A Operação trará benefícios econômicos para a DASA e SZD, seus acionistas e clientes, em decorrência da combinação de ativos, talentos e competências, bem como fortalecerá a atuação de ambas e permitirá o melhor aproveitamento de sinergias.
Custos. A DASA e os Vendedores arcarão com seus respectivos custos para a implementação da Incorporação de Ações.
A DASA estima que arcará com custos no valor aproximado de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), incluindo despesas com publicações legais, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados.
A SZD estima que arcará com custos no valor aproximado de R$1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), incluindo despesas com publicações legais, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados.
Riscos. Tendo em vista a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”), a administração da DASA não vislumbra riscos relevantes para a implementação da Incorporação de Ações, além daqueles usualmente incidentes às atividades cotidianas das duas companhias e compatíveis com seus portes e operações. O valor de mercado das ações ordinárias da DASA pode variar no momento de conclusão da Operação em decorrência de uma variedade de fatores que estão fora do controle das companhias envolvidas.
Eventuais riscos decorrentes da transição de controle serão reduzidos pela atuação conjunta dos atuais acionistas da SZD com a DASA, na transição dos negócios da SZD após a conclusão da Operação.
O sucesso da Operação dependerá, em parte, das administrações da DASA e da SZD conseguirem criar oportunidades, economias e novos negócios decorrentes da combinação das atividades e da sinergia gerada pela união de ambas as companhias. Não há certeza, no entanto, que tais objetivos serão alcançados, e as companhias poderão enfrentar desafios importantes na integração das atividades, na otimização dos processos e das operações, bem como na retenção de pessoal especializado da SZD.
4 Relação de Substituição das Ações
Em decorrência da Incorporação de Ações o FIP receberá 1,3372899072 ações ordinárias de emissão da DASA para cada 1 (uma) ação ordinária ou preferencial de emissão da SZD detida pelo FIP após a Aquisição.
Assim, em substituição às 1.342.823 (um milhão, trezentas e quarenta e duas mil, oitocentas e vinte e três) ações ordinárias e 248.200 (duzentas e quarenta e oito mil e duzentas) ações preferenciais de emissão de SZD detidas pelo FIP após a Aquisição, o FIP receberá 2.127.659 (duas milhões, cento e vinte e sete mil, seiscentas e cinquenta e nove) novas ações ordinárias de emissão da DASA.
5 Critério de Fixação da Relação de Substituição
A relação de substituição foi livremente negociada, acordada e pactuada entre as DASA e a SZD, partes independentes, e reflete as respectivas análises de tais companhias e a natureza de suas atividades inseridas em um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras.
6 Principais Elementos Ativos e Passivos Que Formarão Cada Parcela do
Patrimônio, em Caso de Cisão
Não aplicável.
7 Se a Operação Foi ou Será Submetida à Aprovação de Autoridades Brasileiras
ou Estrangeiras
Conforme o Fato Relevante da DASA divulgado em 11 de agosto de 2017, o CADE aprovou, sem ressalvas, a realização da Operação pela DASA e pelos acionistas da SZD, tendo tal aprovação se tornado definitiva com o decurso do prazo de 15 (quinze) dias contados da data da publicação da referida aprovação na imprensa oficial (conforme a
Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e a Resolução do CADE nº 1, datada de 29 de maio de 2012).
8 Nas Operações Envolvendo Sociedades Controladoras, Controladas ou
Sociedades Sob Controle Comum, a Relação de Substituição de Ações Calculada de Acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976
Não aplicável.
Não há relação de controle entre DASA e SZD nesta data. Para todos os fins da Operação, a Aquisição de Ações e a Incorporação de Ações ocorrerão simultaneamente.
9 Aplicabilidade do Direito de Recesso e Valor do Reembolso
Conforme o artigo 252 da Lei das S.A., os acionistas da DASA dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações terão o direito de retirar-se da DASA mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 230 da Lei das S.A. O valor do reembolso por ação, em caso do exercício de direito de recesso, será de R$ 9,20 (nove reais e vinte centavos), que corresponde ao valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2016, data do último balanço patrimonial aprovado pela Assembleia Geral, relativo ao exercício social de 2016. O direito de recesso poderá ser exercido em até 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da AGE que aprovar a incorporação das ações da SZD e o respectivo protocolo e justificação.
Não haverá direito de recesso aos acionistas da SZD, tendo em vista que os acionistas da SZD já se comprometeram quando da assinatura do Contrato a votar favoravelmente à Incorporação de Ações nos termos e condições do respectivo protocolo e justificação, de forma que não haverá acionista da SZD dissidente de tal deliberação.
Vale ressaltar que os acionistas controladores da DASA já se comprometeram a votar favoravelmente à aprovação da Incorporação de Ações no âmbito da AGE.
10 Outras Informações Relevantes
A DASA manterá os seus acionistas e o mercado informados a respeito do andamento da Operação, nos termos da legislação aplicável. Todos os documentos referentes às propostas para deliberação da AGE estão disponíveis na sede DASA, no website da DASA (www.dasa3.com.br), no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Barueri, 11 de setembro de 2017.
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Carlos de Barros Jorge Neto
