SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras

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SOMOS EDUCAÇÃO S.A.

Demonstrações Financeiras

Informações Trimestrais – ITR em 30 de

junho de 2018 e

Relatório sobre a revisão de Informações

Trimestrais

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SOMOS EDUCAÇÃO S.A.

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR

em 30 de junho de 2018 e

Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais

ÍNDICE

RELATÓRIO DE DESEMPENHO DA ADMINISTRAÇÃO... 2

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR ... 10

BALANÇOS PATRIMONIAIS ... 12

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO... 14

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE ... 15

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ... 16

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA ... 17

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO ... 18

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS ... 19

OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES ... 67

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 68

DIRETORIA ... 69

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São Paulo, 14 de agosto de 2018 – A SOMOS Educação S.A. (B3: SEDU3) divulga seus resultados do 2º trimestre de 2018 (“2T18”) e do primeiro semestre de 2018 (“1S18”). Os comentários aqui incluídos referem- se aos resultados consolidados, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2017, conforme indicado.

Principais Indicadores – Consolidados

(1) Lucro Bruto Ajustado: R$0,3 milhão de custo de amortização de mais valia de aquisições no 2T18 (vs. R$47,7 milhões no 2T17). R$4,9 milhões de custo de amortização de mais valia de aquisições no 1S18 (vs. R$53,1 milhões no 1S17).

(2) EBITDA Ajustado II: R$1,1 milhão de itens não recorrentes no 2T18 (vs. R$6,4 milhões no 2T17) e R$13,2 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações no 2T18 (vs. zero no 2T17). R$9,0 milhões de itens não recorrentes no 1S18 (vs. R$8,0 milhões no 1S17) e R$13,8 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações no 1S18 (vs. zero no 1S17).

(3) Lucro Líquido Ajustado: R$24,3 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições no 2T18 (vs. R$61,8 milhões no 2T17); R$1,1 milhão de itens não recorrentes no 2T18 (vs. R$6,4 milhões no 2T17); R$13,2 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações no 2T18 (vs. zero no 2T17) e R$16,3 milhões de diferenças temporárias e outros ajustes de IR/CSLL no 2T18 (vs. -R$9,2 milhões no 2T17). R$35,7 milhões de custos e despesas de amortização de mais valia de aquisições no 1S18 (vs. R$81,6 milhões no 1S17); R$9,0 milhões de itens não recorrentes no 1S18 (vs. R$8,0 milhões no 1S17); R$13,8 milhões de despesas com plano de remuneração baseada em ações no 1S18 (vs. zero no 1S17) e R$13,1 milhões de diferenças temporárias e outros ajustes de IR/CSLL no 1S18 (vs. -R$10,7 milhões no 1S17).

Destaques

Estratégico

▪ Neste ano de 2018, dando continuidade ao nosso plano de expansão de escolas próprias, já concluímos a aquisição de 7 marcas de colégios, nos Estados do Mato Grosso, do Rio Grande do Norte, de São Paulo, de Santa Catarina e de Sergipe, totalizando 11 novas unidades escolares. Essas aquisições estão dentro do contexto do Comunicado ao Mercado de 08 de janeiro de 2018 e representam 8,0 mil alunos novos na nossa rede de escolas próprias (incluindo os alunos da nova unidade do Colégio Integrado, inaugurada em janeiro, na cidade de Goiânia).

Variação (%) Variação (%)

(R$ mm) 2T18 2T17 2T18/2T17 1S18 1S17 1S18/1S17

Receita Líquida 366,4 218,6 67,6% 935,1 741,7 26,1%

Lucro Bruto Ajustado ⁽¹⁾ ^192,0 ^109,3 ^75,7% ^556,2 ^474,7 ^17,2%

Margem Bruta (%) 52,4% 50,0% 2 p.p 59,5% 64,0% -5 p.p

EBITDA Ajustado II ⁽²⁾ ^58,8 ^29,4 ^100,0% ^319,6 ^261,5 ^22,2%

Margem EBITDA (%) 16,1% 13,5% 3 p.p 34,2% 35,3% -1 p.p

Lucro Líquido Ajustado ⁽³⁾ ^7,6 ^(13,2) ^N/A ^137,3 ^88,0 ^56,0%

Geração Operacional de Caixa 235,9 129,5 82,1%

Dívida Líquida 1.284,0 1.153,7 11,3%

Trimestre Semestre

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3 Financeiro

▪ A Receita Líquida atingiu R$366,4 milhões no 2T18 (+67,6% em relação ao 2T17) e R$935,1 milhões no 1S18 (+26,1% em relação ao 1S17).

▪ O Lucro Bruto Ajustado foi de R$192,0 milhões no 2T18 (+75,7% em relação ao 2T17) e R$556,2 milhões no 1S18 (+17,2% em relação ao 1S17).

▪ O EBITDA Ajustado II foi de R$58,8 milhões no 2T18 (+100,0% em relação ao 2T17) e R$319,6 milhões no 1S18 (+22,2% em relação ao 1S17).

▪ O Lucro Líquido Ajustado foi de R$7,6 milhões no 2T18 e R$137,3 milhões no 1S18 (+56,0% em relação ao 1S17).

▪ A Geração Operacional de Caixa foi de R$235,9 milhões no 1S18 (+82,1% em relação ao 1S17).

▪ A Dívida Líquida, em 30 de junho de 2018, era de R$1.284,0 milhões (+11,3% em relação a 30 de junho de 2017).

Operacional

▪ Total de 1,2 milhão de alunos, em contratos de longo-prazo, em Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12) em 30 de junho de 2018, incluindo-se 119 mil alunos do programa O Líder em Mim (OLEM) (+16,0% em relação a 30 de junho de 2017).

▪ Encerramos o 2T18 com 23,7 mil alunos matriculados nas nossas Escolas Próprias, em 33 unidades, incluindo os colégios adquiridos até 30 de junho de 2018. Como evento subsequente, em julho de 2018, foram adquiridos o Colégio Visão, em Florianópolis (SC) e o Colégio do Salvador, em Aracaju (SE), onde estão matriculados cerca de 3,3 mil alunos. Considerando todo o movimento de expansão realizado em 2018, já adicionamos mais de 8,0 mil alunos à nossa rede, um incremento de 40,0% sobre o total de 19,4 mil alunos registrados no 4T17.

▪ A Red Balloon encerrou o 2T18 com 27,4 mil alunos (+11,0% em relação a 2T17), distribuídos em 132 unidades, entre próprias, franquias e In School (+12,8% em relação a 2T17).

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4

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

No primeiro semestre de 2018, apresentamos um crescimento de 26,1% na nossa receita líquida e de 22,2% no nosso EBITDA Ajustado II em relação ao 1S17. O EBITDA Ajustado II atingiu R$319,6 milhões no 1S18, em comparação com R$261,5 milhões no 1S17, e a margem EBITDA recuou 1 p.p., de 35,3% no 1S17 para 34,2% no 1S18.

No início de julho deste ano, tivemos a divulgação das obras aprovadas no PNLD 2019. Mais uma vez, tivemos aprovação em todas as disciplinas. A expectativa é a de que o resultado das escolhas dos professores (ciclo Ensino Fundamental I) seja divulgado no mês de setembro.

No segmento de Escolas Próprias, seguimos com nosso plano de expansão, concluindo a aquisição de 7 novas marcas de colégios nos Estados do Mato Grosso, do Rio Grande do Norte, de São Paulo, de Santa Catarina e de Sergipe, totalizando cerca de 8,0 mil novos alunos matriculados em 2018, considerando também a nova unidade do Colégio Integrado, em Goiânia, que foi inaugurada em janeiro.

No segmento de Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12), atingimos um total de 1,2 milhão de alunos em contratos de longo prazo, que se beneficiam de nossas ofertas integradas que incluem, em meio digital e físico, sistemas de ensino, curso de formação de professores, OLEM e livros didáticos, por meio da PAR – Plataforma Educacional (um aumento de 16,0% em relação ao 2T17).

ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO

Receita Líquida

A receita líquida acumulada no 1S18 teve aumento de 26,1% em comparação com o 1S17, totalizando R$935,1 milhões. Esse aumento foi principalmente decorrente do crescimento da receita na unidade de negócios de Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12), que teve um aumento de 45,4% no 1S18 em relação ao 1S17, impulsionado pelo marketplace da Livro Fácil, e pela antecipação do pedido de recompra de livros didáticos referente ao PNLD 2018. Em 2017, o faturamento do pedido de recompra do PNLD aconteceu apenas no 3T17. Em Escolas e Idiomas, o crescimento no 1S18 foi de 9,4% em relação ao 1S17, explicado pelo crescimento do número de alunos matriculados e do ticket médio em nossas escolas (considerada uma base de “mesmas escolas”), além das aquisições realizadas ao longo do semestre.

Na unidade de Soluções Educacionais para o Ensino Técnico e Superior (SETS), a redução na receita no primeiro semestre de 2018 deveu-se, principalmente, à não consolidação da receita da Alfacon, em que deixamos de ser acionistas controladores a partir de 2018.

No 2T18, a receita líquida teve aumento de 67,6% em comparação com o 2T17, totalizando R$366,4 milhões. Na unidade de negócios de Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12), a receita líquida teve um aumento de 222,5% no 2T18 vs. 2T17, enquanto em Escolas e Idiomas o crescimento foi de 13,5%. Em Soluções Educacionais para o Ensino Técnico e Superior (SETS), houve redução de 8,6% no período.

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5 Lucro Bruto Ajustado

No 1S18, o lucro bruto ajustado totalizou R$556,2 milhões, um aumento de 17,2% sobre o 1S17, principalmente concentrado em Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12) e explicado pelo aumento da receita comentado anteriormente. No segmento de Escolas e Idiomas, houve um crescimento no lucro bruto ajustado de 5,7% no 1S18 comparado ao mesmo período de 2017. Em SETS, houve um aumento de 2,6% no 1S18 em relação ao mesmo período de 2017.

No 2T18, o lucro bruto ajustado totalizou R$192,0 milhões, um aumento de 75,7% em relação ao mesmo período de 2017.

218,6

135,2

(2,7 )

17,4

(2,1 )

366,4

2T17 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 2T18

Evolução Receita - 2T18 vs. 2T17 (R$ mm)

741,7

185,1

(14,9 )

24,6

(1,5 )

935,1

1S17 K12 SETS Escolas e Idiomas Outros 1S18

Evolução Receita - 1S18 vs. 1S17 (R$ mm)

109,3

66,2 ^5,5 ^5,0 ^6,1

192,0

Evolução Lucro Bruto Ajustado - 2T18 vs. 2T17 (R$ mm)

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6 SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

No 1S18, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$342,9 milhões, em comparação aos R$301,7 milhões do mesmo período em 2017, representando um aumento de 13,6%. Como percentual da receita líquida, o SG&A representou 36,7% no 1S18, contra 40,7% no 1S17, indicando uma diluição das despesas, decorrente do contínuo processo de integração e ganhos de eficiência que temos implementado nos últimos três anos.

No 2T18, as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas totalizaram R$193,4 milhões, em comparação aos R$124,9 milhões do mesmo período em 2017, representando um aumento de 54,9%, mas abaixo do crescimento de receita que somou 67,6% no período.

EBITDA

No acumulado do ano, o EBITDA Ajustado II foi de R$319,6 milhões, um aumento de 22,2% em relação ao 1S17. A margem EBITDA alcançou 34,2% no 1S18, em comparação com 35,3% em 1S17. Em Soluções Educacionais para Ensino Básico (K12), o aumento no EBITDA é decorrente, principalmente, da antecipação do faturamento da reposição do PNLD que, em 2017, se iniciou apenas no 3T17. No segmento de Escolas e Idiomas, o aumento do EBITDA está atrelado ao crescimento de receitas já explicado anteriormente. Em SETS, a redução de R$6,7 milhões no EBITDA acumulado no 1S18 é relativa, principalmente, a não consolidação dos resultados de Alfacon.

O EBITDA Ajustado II totalizou R$58,8 milhões no 2T18, em comparação aos R$29,4 milhões do mesmo período em 2017, representando um aumento de 100,0%. A margem EBITDA foi de 16,0% no 2T18, um aumento de 3 p.p. em relação ao 2T17.

474,7

63,7 1,1 _6,8 9,8 556,2

Evolução Lucro Bruto Ajustado - 2T18 vs. 2T17 (R$ mm)

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7 Resultado Financeiro

No 2T18, reconhecemos despesa financeira líquida de R$46,3 milhões, em comparação aos R$60,0 milhões reportados no mesmo período de 2017. Essa redução é decorrente, principalmente, da redução na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida, e do menor spread que estamos incorrendo após o reperfilamento do nosso endividamento (ver gráfico de endividamento a seguir).

No 1S18, o total de despesa financeira líquida totalizou R$92,8 milhões, uma redução de 31,8% em relação aos R$122,3 milhões apurados no 1S17.

29,4

22,1

(1,4 )

7,5 ^1,2 ^58,8

Evolução EBITDA Ajustado II - 2T18 vs. 2T17 (R$ mm)

261,5

46,6

(6,7 )

6,4 ^11,7 ^319,6

Evolução EBITDA Ajustado II - 1S18 vs. 1S17 (R$ mm)

(R$ mm) 2T18 2T17 1S18 1S17

Resultado Financeiro (46,3) (60,0) (92,8) (122,3)

Receita Financeira 14,6 13,8 32,5 34,6

Despesas Financeiras (60,9) (73,8) (125,3) (156,9)

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8 Investimentos

O CAPEX operacional no primeiro semestre de 2018 somou R$120,9 milhões. Os investimentos em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras somaram R$50,4 milhões (vs. R$36,2 milhões no 1S17). Além do carry-over de aproximadamente R$8,3 milhões de investimentos iniciados em 2017 por alteração no calendário do Edital do PNLD 2019, o crescimento neste semestre é resultado dos maiores investimentos em nosso catálogo de sistemas de ensino e livros didáticos.

Os investimentos em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis somaram R$70,5 milhões no 1S18 (vs. R$34,1 milhões no 1S17), o crescimento é reflexo dos maiores gastos com plataformas digitais incluindo Plurall e Stoodi, além de investimentos relevantes na modernização de unidades da rede pH no Rio de Janeiro e do Cursinho Anglo em São Paulo que não são recorrentes, conforme comentado na divulgação de resultados do 1T18.

No 2T18, o total de CAPEX operacional foi de R$51,8 milhões, 30% maior comparado aos R$40,0 milhões no 2T17.

Geração Operacional de Caixa

A geração operacional de caixa no primeiro semestre de 2018 foi de R$235,9 milhões, em comparação aos R$129,5 milhões gerados no mesmo período do ano anterior. A geração de caixa do 1S18 foi impactada positivamente pelo faturamento da Disciplina de Artes do PNLD 2018 que foi postergada para o 1S18, conforme mencionado em divulgações anteriores.

Estrutura de Capital

Em 30 de junho de 2018, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Educação era de R$1.284,0 milhão, composto por uma dívida bruta de R$2.015,9 milhões e caixa e aplicações financeiras no montante de R$731,9 milhões. O total da dívida bruta em tal data era composto por R$1.953,3 milhões de dívidas financeiras e por R$62,6 milhões de dívidas perante vendedores, decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 96% correspondiam a dívidas de longo prazo e apenas 4% de curto prazo.

A redução da posição de caixa em relação ao 1T18 foi decorrente do resgate antecipado de debêntures emitidas em 2014, cujo saldo totalizava R$603 milhões, conforme comentado na divulgação de resultados do 1T18.

(10)

9

1.153,7 ^1.268,3 ^1.274,0 ^1.253,9 ^1.284,0

475,2 ^672,7 ^646,3

1.325,4

731,9 1.628,9

1.941,0 _1.920,3

2.579,3

2.015,9

2T17 3T17 4T17 1T18 2T18

Dívida Líquida Caixa + Aplicações Dívida Bruta Evolução Dívida Líquida (R$ mm)

55%

26% 25% _16%

4% 45%

74% _75% _84%

96%

2T17 3T17 4T17 1T18 2T18

% Dívida Curto Prazo % Dívida Longo Prazo Perfil do Endividamento

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10 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR

Aos Administradores e Acionistas da Somos Educação S.A.

São Paulo - SP

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das

mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais notas explicativas.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das

Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações,

principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

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11 Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas relativas às Demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, elaboradas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais – ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as

demonstrações do valor adicionado acima referidas não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em

conjunto.

São Paulo, 14 de agosto de 2018.

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Marcos Antonio Boscolo

Contador CRC 1SP198789/O-0

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BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)

ATIVO

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota 30 de junho

de 2018

31 de dezembro de 2017

30 de junho de 2018

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 7 147.348 5.917 720.952 646.266 Contas a receber de clientes 9 195 38 380.032 588.751 Estoques 10 - - 481.452 416.982 Impostos a recuperar 11 18.575 10.382 187.118 142.743 Debêntures privadas a receber 18.2 37.048 22.919 - - Demais Ativos 12 2.091 2.160 52.457 23.459 Total do Ativo Circulante 205.257 41.416 1.822.011 1.818.201 NÃO CIRCULANTE

Ativos financeiros 8 - - 10.950 - Impostos a recuperar 11 - - 4.157 4.157 Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 1.278 - 221.261 195.233 Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 33.1 - 156.838 - - Adiantamentos para futuro aumento de capital 13 4.010 - - - Debêntures privadas a receber 18.2 1.600.000 800.000 - - Depósitos judiciais 20.1 - - 5.764 5.815 Demais Ativos 12 8.244 9.425 11.767 8.286 Investimentos 14 686.314 661.381 10.864 130 Intangível 15 - - 1.624.325 1.575.251 Imobilizado 16 - - 159.849 142.096 Total do Ativo Não Circulante 2.299.846 1.627.644 2.048.937 1.930.968 Total do Ativo 2.505.103 1.669.060 3.870.948 3.749.169

Controladora Consolidado

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BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Nota 30 de junho de 2018

30 de junho de 2018

31 de dezembro de 2017 CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar 17 13.110 2.132 338.892 435.541 Fornecedores - Risco Sacado 17.2 - - 350.722 330.875 Empréstimos, financiamentos e debêntures 18 32.789 20.174 84.673 468.871 Impostos e contribuições a pagar 19 1.978 263 13.811 10.672 Imposto de renda e contribuição social a pagar 45 43 41.980 5.110 Dividendos a pagar - - 822 818 Contas a pagar por aquisição de participação societária 32 - - 19.927 10.770 Total do Passivo Circulante 47.922 22.612 850.827 1.262.657

NÃO CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar 17 - - 35.504 1.952 Contas a pagar por aquisição de participação societária 32 - - 42.684 31.467 Empréstimos, financiamentos e debêntures 18 1.594.154 795.498 1.868.579 1.409.153 Impostos e contribuições a pagar 19 - - 1.435 2.652 Provisão para contingências 20 - - 32.889 27.396 Imposto de renda e contribuição social diferidos 21 4.631 4.631 178.329 164.948 Total do Passivo Não Circulante 1.598.785 800.129 2.159.420 1.637.568 Total do passivo 1.646.707 822.741 3.010.247 2.900.225

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Atribuído aos acionistas da controladora

Capital social 24 862.887 862.887 862.887 862.887 Reservas de capital 25 533.744 537.718 533.744 537.718 Reserva legal 25 570 570 570 570 Ações em tesouraria 24.b (18.106) (23.634) (18.106) (23.634) Ajuste de avaliação patrimonial (91.392) (61.918) (91.392) (61.918)

Prejuízos acumulados (429.307) (469.304) (429.307) (469.304)

858.396 846.319 858.396 846.319 Participação dos não controladores - - 2.305 2.625 Total do patrimônio líquido 858.396 846.319 860.701 848.944 Total do passivo e patrimônio líquido 2.505.103 1.669.060 3.870.948 3.749.169

(15)

14

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

PERÍODO DE TRÊS E SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Notas 01/04/2018 a 30/06/2018

01/01/2018 a 30/06/2018

01/04/2017 a 30/06/2017

01/01/2017 a 30/06/2017

01/04/2018 a 30/06/2018

01/01/2018 a 30/06/2018

01/04/2017 a 30/06/2017

01/01/2017 a 30/06/2017

Receita líquida 27 - - - 950 366.389 935.093 218.601 741.689 Custos dos produtos e serviços 28 - - - - (174.677) (383.812) (156.979) (320.055) Lucro bruto - - - 950 191.712 551.281 61.622 421.634

Despesas com vendas 28 - - - - (106.538) (195.843) (72.188) (174.402) Despesas gerais e administrativas 28 (13.073) (14.475) 7 (7.722) (89.371) (169.002) (53.616) (127.956) Outras receitas (despesas), líquidas 29 - - 23 - 2.473 21.978 914 637 (Prejuízo) lucro operacional (13.073) (14.475) 30 (6.772) (1.724) 208.414 (63.268) 119.913 Receitas financeiras 30 30.065 47.474 32 606 14.615 32.559 13.819 34.583 Despesas financeiras 30 (30.490) (48.218) (1.767) (2.662) (61.161) (125.723) (73.886) (156.934) Variação cambial líquida 30 - - - - 247 417 114 75 (Prejuízo) lucro antes do resultado de participação societária (13.498) (15.219) (1.705) (8.828) (48.023) 115.667 (123.221) (2.363)

Resultado da equivalência patrimonial 14 (34.655) 76.813 (70.533) 17.212 933 3.861 (162) 37 (Prejuízo) lucro antes do impostos de renda e da contribuição social (48.153) 61.594 (72.238) 8.384 (47.090) 119.528 (123.383) (2.326)

Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 31 306 3.631 - - (249) (53.773) 51.171 11.478 (Prejuízo) lucro líquido do período (47.847) 65.225 (72.238) 8.384 (47.339) 65.755 (72.212) 9.152 Atribuído à

Acionistas Controladores da Companhia 65.225 8.384

Participação de não Controladores 530 768

65.755

9.152

Lucro por ação básico - R$ 25.1 0,25098 0,03217

Lucro por ação diluído - R$ 25.1 0,24650 0,03158

(16)

15

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PERÍODO DE TRÊS E SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

Notas 01/04/2018 a 30/06/2018

01/01/2018 a 30/06/2018

01/04/2017 a 30/06/2017

01/01/2017 a 30/06/2017

01/04/2018 a 30/06/2018

01/01/2018 a 30/06/2018

01/04/2017 a 30/06/2017

01/01/2017 a 30/06/2017

(Prejuízo) lucro do período (47.847) 65.225 (72.238) 8.384 (47.339) 65.755 (72.212) 9.152 Outros resultados abrangentes (ORA)

Itens que podem ser subsequentemente reclassificados para o resultado

Transações com acionistas não controladores - - (2.550) (2.550) - - (2.550) (2.550) TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (47.847) 65.225 (74.788) 5.834 (47.339) 65.755 (74.762) 6.602

Atribuído à:

Acionistas Controladores da Companhia 65.225 5.834

Participação de não Controladores 530 768

65.755

6.602

(17)

16

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)

Ajuste de Patrimônio Total do

Notas Capital Reserva Ações Reserva Ações em avaliação Prejuízos líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas legal tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 852.868 498.938 32.549 - (62) (70.212) (480.128) 833.953 8.972 842.925 Aumento de capital 10.019 - - - - - - 10.019 - 10.019 Plano de pagamento baseado em ações - - (1.148) - - - - (1.148) - (1.148) Lucro do período - - - - - - 8.384 8.384 768 9.152 Recompra de ações em tesouraria - - - - (35.086) - - (35.086) - (35.086) Transações com acionistas não controladores - - - - (2.550) - (2.550) - (2.550) Outras movimentações com acionistas não controladores - - - - - - - - (2.539) (2.539) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2017 862.887 498.938 31.401 - (35.148) (72.762) (471.744) 813.572 7.201 820.773

Reserva de capital

Ajuste de Lucro Patrimônio Total do

Notas Capital Reserva Ações Reserva Ações em avaliação (prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio social de capital outorgadas legal tesouraria patrimonial acumulados aos controladores não controladores Líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 862.887 507.166 30.552 570 (23.634) (61.918) (469.304) 846.319 2.625 848.944 Alienação de ações em tesouraria 23 - 3.055 (8.583) - 5.528 - - - - - Plano de pagamento baseado em ações 23 - - 1.554 - - - - 1.554 - 1.554 Lucro líquido do período - - - - - - 65.225 65.225 530 65.755 Adoção inicial do CPC 47 - Reconhecimento de receitas 3.1 - - - - - - (28.005) (28.005) - (28.005) Adoção inicial do CPC 48 - Instrumentos Financeiros 3.2 - - - - - - 2.777 2.777 - 2.777 Transações com acionistas não controladores - - - - - (29.474) - (29.474) - (29.474) Outras movimentações com acionistas não controladores - - - - - - - - (850) (850) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 862.887 510.221 23.523 570 (18.106) (91.392) (429.307) 858.396 2.305 860.701

Reserva de capital Reserva de lucros

Reserva de lucros

(18)

17

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PERÍODO DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO

(valores expressos em milhares de reais)

Nota 30 de junho

de 2018

30 de junho de 2017

30 de junho de 2018

30 de junho de 2017 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

LUCRO DO PERÍODO 65.225 8.384 65.755 9.152

Ajustes de:

Depreciações e amortizações 28 - - 24.961 22.118

Baixa na venda de imobilizado e intangível - - 5.767 659

Resultado de equivalência patrimonial 14 (76.813) (17.212) (3.861) (37)

Provisão para contingências 20 - - 3.026 (237)

Imposto de renda diferido 21 (3.631) - 350 (24.333)

Ganhos com investimentos 29 - - 6.097 -

Perdas com investimentos 29 - - - (351)

Provisão para crédito de liquidação duvidosa 9.c - - 10.304 4.897

Provisão para perdas em estoques 10 - - - 6.060

Opção de compra de ações 22 1.554 (1.148) 1.554 (1.148)

Amortização custo de transação das debêntures 18 1.886 - 4.834 3.467

Amortização da mais valia de aquisições 28 - - 35.677 81.571

Juros e variação cambial, líquida 30 43.827 1.759 78.865 100.260

Variação no capital circulante

Contas a receber de clientes (157) (1.051) 198.089 120.889

Estoques - - (34.612) (74.885)

Impostos a recuperar (7.765) 879 (43.715) (27.032)

Demais ativos 21 (651) (28.929) (2.487)

Depósitos judiciais 67 (5) (107) 328

Fornecedores e demais contas a pagar 10.979 6.254 (160.512) (95.935)

Impostos e contribuições a pagar 4.068 (641) (1.301) 783

Imposto de renda e contribuição social a pagar - (594) 73.608 5.744

Imposto de renda e contribuição social pagos - - (35.243) -

Juros pagos 18 (29.748) (1.043) (78.617) (98.199)

CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 9.513 (5.069) 121.990 31.284 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisições de:

Imobilizado 16 - - (27.764) (13.839)

Intangível 15 (138) - (42.736) (19.917)

Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido - - (32.948) (12.331) Aquisição de participação de não controladores - - - (26.500)

Venda de participação em controladas 33.1 156.838 - - -

Redução de caixa e equivalentes de caixa por perda de controle em entidade 14.1 - - (2.122) - Pagamentos de aquisições de subsidiárias de exercícios anteriores 32 - - (3.529) (5.812)

Ativos financeiros 8 - - (10.242) -

Aquisição debêntures privada 18.2 (800.000) - - -

Adiantamento para futuro aumento de capital em subsidiária (4.010) - - -

Aumento de capital em controladas 14 (7.000) - - -

Redução de capital em controladas 14 - 10.000 - -

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 5.000 9.318 - -

Mútuos recebidos de partes relacionadas - 38.500 - -

Mútuos concedidos a partes relacionadas 33.1 - (16.759) - -

Juros sobre debêntures privadas 30 (43.827) - - -

Juros recebidos sobre debêntures privadas 33.1 29.748 - - - CAIXA LÍQUIDO (APLICADO NAS) GERADO PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (663.389) 41.059 (119.341) (78.399) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Captação de empréstimos e financiamentos 18 795.307 - 795.307 2.500

Pagamentos de empréstimos e financiamentos 18 - - (721.651) (49.425)

Recompra de ações - (35.086) - (35.086)

Dividendos pagos não controladores - - (1.619) -

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS 795.307 (35.086) 72.037 (82.011) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 141.431 904 74.686 (129.126)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 7 5.917 1.089 646.266 604.338

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 7 147.348 1.993 720.952 475.212

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 141.431 904 74.686 (129.126)