ACORDO DE ACIONISTAS
DA LIGHT S.A.
CELEBRADO EM 30 DE DEZEMBRO DE 2009
ENTRE
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.
LUCE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
SUMÁRIO
1. DEFINIÇÕES 5
2. PRINCÍPIOS BÁSICOS E CARACTERÍSTICAS DA LIGHT 7
3. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO 8
4. EXERCÍCIO PELAS PARTES DO PODER DE CONTROLE DA LIGHT 8
5. TRANSFERÊNCIAS DE AÇÕES 14
NEGÓCIOS SUJEITOS A APROVAÇÃO PRÉVIA 14
DIREITO DE PRIMEIRA-OFERTA 15
DIREITO DE VENDA CONJUNTA (“TAG ALONG”) 18 OPÇÃO DE COMPRA APÓS TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DE QUALQUER DAS PARTES 19
6. CONFIDENCIALIDADE 21
7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 22
ACORDO DE ACIONISTAS DA LIGHT S.A.
CELEBRADO EM 30 DE DEZEMBRO DE 2009
Pelo presente instrumento,
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG, com sede na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1200, inscrita no CNPJ/MF sob o no 17.155.730/0001-64, neste ato representada pelos seus representantes legais, doravante designada simplesmente “CEMIG”;
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A., com sede na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, na Avenida do Contorno, 8123, Cidade Jardim, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.601.314/0001-38, neste ato representada pelo seu representante legal, doravante designada simplesmente “AGC”;
LUCE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 601, CEP 22250-906, em constituição neste ato representada pelos seus representantes legais, doravante designada simplesmente “Luce Empreendimentos”; e
RME – RIO MINAS ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com sede na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Av. Marechal Floriano, n°168, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.925.628/0001-47 e NIRE nº 33.300.278.265, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada "RME";
doravante denominados, quando em conjunto, "Partes" ou, indiscriminadamente, “Parte”, e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,
LIGHT S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Av. Marechal Floriano, n°168, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.378.521/0001-75 e NIRE nº 3.330.026.316-1, neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada "Light",
CONSIDERANDO QUE:
i) CEMIG, AGC, JLA Participações S.A. (ora sucedida por Luce Empreendimentos) e Pactual Latin America Power Fund Ltd. (ora sucedida por Equatorial Energia S.A.) (“Controladoras Indiretas”), em 23 de março de 2006, constituíram a RME com o objetivo de adquirir o controle da Light e celebraram acordo de acionistas;
ii) as Controladoras Indiretas detinham, cada uma, um quarto (¼) do capital social total e votante da RME, que, por sua vez, não possuía qualquer outro ativo relevante que não fosse a participação direta ou indireta no capital social da Light;
iii) em 31 de dezembro de 2009, as Controladoras Indiretas deliberarão a cisão desproporcional da RME em três partes (parcelas cindidas), que serão incorporadas por AGC, CEMIG e Luce Empreendimentos. Se aprovada, a RME permanecerá com um quarto (¼) do patrimônio original, tamanho igual ao de cada uma das parcelas cindidas, e passará a ser controlada pela Equatorial Energia S.A.;
iv) CEMIG, AGC e Luce Empreendimentos, com a cisão da RME e incorporação das parcelas cindidas, passarão a deter participação direta no capital social da Light, cada uma com 13,031737% (treze vírgula zero três um sete três sete por cento). A participação restante de 13,031737% (treze vírgula zero três um sete três sete por cento) do capital social da Light que era detido pela RME permanecerá com esta, que se tornará controlada da Equatorial Energia S.A.;
v) as Partes deliberaram celebrar o presente acordo de acionistas, em substituição ao referido no considerando ‘i’ acima, para regular suas relações como
acionistas da Light, especialmente no que se refere: (a) ao exercício do direito de voto na Light, exercício este que configurará o exercício do poder de controle; (b) à negociação pelas Partes de ações, direitos de subscrição ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Light; e (c) à eleição de administradores da Light,
as Partes têm, entre si, justo e acordado o seguinte, que reciprocamente outorgam e aceitam:
1. DEFINIÇÕES
1.1. Termos Definidos. Quando utilizados neste Acordo, os termos com iniciais maiúsculas abaixo, assim como sua forma plural ou singular, masculina ou feminina, terão os seguintes significados:
“Ações” significa todas as ações ordinárias nominativas emitidas pela Light atualmente de propriedade das Partes, além de todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem subscritas, atribuídas, ou adquiridas a qualquer título pelas Partes durante a vigência do presente Acordo, por meio de compras, desdobramentos, distribuições de bonificações, distribuições de dividendos com pagamento em ações, capitalizações de lucros ou outras reservas, ou decorrentes de incorporações, fusões ou cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária, estando também contidos na definição de Ações todos os direitos decorrentes da titularidade das Ações, tais como direitos de subscrição em aumentos de capital, aquisição de valores mobiliários conversíveis em ações e bônus de subscrição.
“Acordo” ou “Acordo de Acionistas” significa o presente acordo de acionistas.
“Assembleia Geral” significa assembleia geral ordinária ou extraordinária de acionistas.
“Bloco de Controle” significa o bloco de ações da Light sujeito a este Acordo de Acionistas e representado pelas Ações.
“Conselheiro” significa um membro de conselho de administração.
“Controle” significa o poder de eleger ou indicar a maioria dos administradores de uma pessoa jurídica e, cumulativamente, de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de tal pessoa jurídica, seja por meio da titularidade de ações, quotas ou outros valores mobiliários, acordo, quorum qualificado em estatuto social ou contrato social ou outro meio. Termos derivados de Controle, tais como “controlada”, “controlador” ou “controladora”, terão significado análogo ao de Controle.
“Dia Útil” significa qualquer dia em que os bancos comerciais estejam abertos para negócios nos municípios do Rio de Janeiro, Belo Horizonte e São Paulo.
“Lei de Sociedades por Ações” significa a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as alterações posteriores.
“Partes Permitidas” significa (i) as sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Partes; (ii) as sociedades controladoras, diretas ou indiretas, de qualquer das Partes; e (iii) qualquer sociedade que seja controlada, direta ou indiretamente, pelos controladores de qualquer das Partes.
“Partes Relacionadas” significa: (i) as sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Partes; (ii) as sociedades controladoras, diretas ou indiretas, de qualquer das Partes; (iii) qualquer sociedade que seja controlada, direta ou indiretamente, pelos controladores de qualquer das Partes; e (iv) qualquer forma de associação, inclusive joint-ventures, consórcios, sociedades em conta de participação da qual qualquer Parte, suas sociedades controladoras, controladas ou sob o mesmo controle participem com mais de 5% (cinco por cento).
1.2. Outras Definições. As definições acima não excluem outras contidas no preâmbulo ou no corpo do Acordo, inclusive aquelas indicadas entre aspas e entre parênteses.
2. PRINCÍPIOS BÁSICOS E CARACTERÍSTICAS DA LIGHT
2.1. Princípios Básicos. As Partes estabelecem abaixo princípios básicos que orientarão seu relacionamento, suas deliberações e o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas Assembleias Gerais da Light e as deliberações e o exercício do direito de voto dos Conselheiros por elas indicados para o conselho de administração da Light.
a) Objetivos das Partes. É objetivo das Partes, na qualidade de integrantes do grupo de controle da Light, implementar política de distribuição de dividendos na Light e em suas controladas de forma a maximizar o retorno financeiro às Partes, sempre buscando observar os melhores princípios de governança corporativa. Serão observados, no entanto, as regras legais e estatutárias, os padrões de segurança aos investimentos prioritários e necessários à Light e suas controladas, bem como o fiel cumprimento das obrigações assumidas em contratos de concessão.
b) Padrão de Qualidade dos Serviços da Light. As Partes deverão envidar esforços para que a Light tenha um padrão de qualidade de serviços compatível com os praticados por empresas do mesmo setor reconhecidamente eficientes.
c) Conflito de Interesse. As Partes conduzirão com lealdade suas relações com a Light. As Partes se comprometem a, sempre que surjam situações de conflito em suas relações com a Light, comunicar às outras Partes a existência e a natureza do conflito e a observar o disposto no item 4.2.6. Entende-se por conflito de interesses toda situação que implique em vantagem para uma das Partes ou para Partes Relacionadas em detrimento da Light, não caracterizando conflito de interesse a participação acionária de qualquer uma das Partes em sociedade que tenha objeto social igual ou semelhante ao da Light ou de suas controladas. Os eventuais negócios das Partes e das Partes Relacionadas com a Light serão sempre conduzidos e realizados em condições de mercado.
d) Gestão Profissional. As Partes farão com que a gestão dos negócios da Light seja sempre exercida por profissionais experientes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados.
2.2. Regência da Light. A Light é regida pelas disposições deste Acordo e por seu estatuto social. Fica expressamente estabelecido entre as Partes que, em caso de discrepância entre o estatuto social e este Acordo, o disposto neste Acordo prevalecerá, sendo que, nesse caso, as Partes deverão, no menor prazo razoável, realizar Assembleia Geral para alterar o estatuto social de modo a eliminar a discrepância verificada.
3. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
3.1. Exercício do Direito de Voto pelas Partes e pelos Administradores Indicados pelas Partes. As Partes deverão: (i) exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais da Light e na Reunião Prévia (conforme definida no item 4.2.) de maneira a assegurar o cumprimento de todas as disposições do presente Acordo de Acionistas; e (ii) fazer com que os Conselheiros da Light por elas indicados pratiquem todos os atos necessários ao cumprimento das disposições deste Acordo de Acionistas.
3.2. Ações. As referências contidas neste Acordo de Acionistas relacionadas ao exercício do direito de voto das Partes serão aplicáveis a todas as Ações, devendo as disposições do presente Acordo de Acionistas ser observadas pelos respectivos titulares dos direitos de voto correspondentes às Ações, ainda que estes titulares tenham adquirido o direito de voto em decorrência da instituição de usufruto ou outros institutos que outorguem ou transfiram o direito de voto a terceiros.
4. EXERCÍCIO PELAS PARTES DO PODER DE CONTROLE DA LIGHT
4.1. Exercício do Poder de Controle da Light. As Partes, como acionistas da Light, concorrerão com seus votos e farão que os Conselheiros por elas indicados para ocupar cargo no conselho de administração da Light pratiquem todo e qualquer ato que seja necessário no sentido de assegurar que o controle da Light e de suas controladas seja
exercido pelas Partes na forma e de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo de Acionistas.
4.1.1. As Partes se obrigam a praticar todos os atos necessários para a manutenção de cinco comitês executivos, compostos por membros do conselho de administração, de auxílio ao conselho de administração da Light: o Comitê de Auditoria, o Comitê de Gestão, o Comitê de Recursos Humanos, o Comitê de Governança e Sustentabilidade e o Comitê de Finanças. Compete à deliberação do conselho de administração da Light a fixação da competência, remuneração e o regulamento de funcionamento dos comitês executivos.
4.2. Regras sobre Reunião Prévia aplicáveis às Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração da Light. Anteriormente a qualquer Assembleia Geral ou reunião do conselho de administração da Light, as Partes – por seus representantes legais ou por procuradores devidamente constituídos, na forma da lei, com poderes específicos para discutir e deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia – obrigam-se a comparecer a uma reunião prévia (“Reunião Prévia”) para o fim de estabelecer seu voto comum na Assembleia Geral ou sua orientação comum de voto aos membros do conselho de administração da Light por elas nomeados.
4.2.1. Convocação. A Reunião Prévia à reunião do conselho de administração da Light será realizada independentemente de convocação, no mesmo dia e local da reunião do conselho de administração da Light, exceto se outra forma for previamente ajustada por todas as Partes. No caso de Reunião Prévia à Assembleia Geral da Light, esta será convocada pelo administrador (ou administradores) da Light que tiver competência para convocar a Assembleia Geral, ou por qualquer das Partes, com, no mínimo, 4 (quatro) Dias Úteis de antecedência. A convocação deverá: (i) fixar a data, hora, local e pauta da Reunião Prévia; (ii) ser instruída com os documentos pertinentes às deliberações a serem tomadas; e (iii) ser efetuada na forma prevista no item 8.8. deste Acordo de Acionistas.
4.2.2. Instalação e Deliberação. As Reuniões Prévias poderão ser instaladas sempre que comparecerem Partes em número suficiente para adotar a deliberação pretendida. Em regra, as matérias serão aprovadas em Reunião Prévia desde que contem com os votos afirmativos que representem mais da metade das Ações.
4.2.2.1. A aprovação das seguintes matérias, seja nas Reuniões Prévias, seja em qualquer Assembleia Geral ou em reunião do conselho de administração da Light, dependerá de aprovação de Partes que representem pelo menos dois terços (2/3) das Ações:
(i) alteração do estatuto social para refletir qualquer deliberação referente às matérias indicadas no presente item 4.2.2.1.;
(ii) resgate, amortização ou compra para tesouraria das ações emitidas pela Light ou por qualquer de suas controladas, bem como alienação ou oneração de tais ações em tesouraria;
(iii) criação de qualquer reserva de capital para contingências e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas pela Light ou, indiretamente, por suas controladas;
(iv) contração, pela Light ou por qualquer de suas controladas, de obrigação, em uma única operação ou numa série de operações vinculadas, em montante superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não previstas nos respectivos orçamentos anuais;
(v) aprovação do orçamento anual e do plano de negócios da Light e suas controladas; e
(vi) contratação e demissão de auditores externos, bem como alteração da política contábil e fiscal da Light e suas controladas.
4.2.2.2. A aprovação das seguintes matérias, seja nas Reuniões Prévias, seja em qualquer Assembleia Geral ou em reunião do conselho de
administração da Light, dependerá de aprovação de Partes que representem pelo menos 85% (oitenta e cinco por cento) das Ações:
(i) alteração do estatuto social para refletir qualquer deliberação referente às matérias indicadas no presente item 4.2.2.2.;
(ii) alteração do objeto social da Light e de suas controladas;
(iii) operação de fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações), ou qualquer outra operação com efeitos similares, envolvendo a Light ou suas controladas; (iv) aumento ou redução do capital social da Light e suas controladas não previstos nos respectivos planos de negócios, bem como emissão de quaisquer valores mobiliários que possam ser convertidos em ações da Light e suas controladas e a criação de novas espécies e classes de ações da Light e suas controladas;
(v) realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames de qualquer natureza pela Light e suas controladas sobre as participações societárias, valores mobiliários de emissão da Light e suas controladas, direitos de subscrição ou aquisição;
(vi) cancelamento de registro de companhia aberta da Light;
(vii) dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita à administração da Light, ou de suas controladas, requerer a recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda confessar a falência da Light ou de suas controladas;
(viii) a associação da Light ou de qualquer de suas controladas, sob quaisquer circunstâncias, com terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um consórcio, ou a participação da Light ou de suas controladas em outras sociedades;
(ix) alteração da política de distribuição de dividendos da Light ou de suas controladas; e
(x) alteração do estatuto social para alterar a composição, competência e o funcionamento da assembléia geral ou dos órgãos de administração ou dos comitês executivos da Light e de suas controladas.
4.2.3. Eleição e Destituição dos Conselheiros de Administração da Light. Salvo se diversamente acordado, por escrito, por todas as Partes, as Partes elegerão sempre o maior número possível de membros do conselho de administração da Light que o Bloco de Controle tiver direito de eleger considerando a totalidade das Ações. Cada Parte terá o direito de indicar um número de Conselheiros, dentre o total de conselheiros eleitos ou a serem eleitos pelo Bloco de Controle, proporcional ao percentual de participação detido por tal Parte no Bloco de Controle. Se o número de Conselheiros a ser indicado pela Light não for divisível por quatro, os eventuais conselheiros que possam vir a ser indicados, na parcela não divisível por quatro, será preenchido pela decisão da maioria. Cada uma das Partes terá ainda o direito de promover a destituição ou substituição dos Conselheiros por ela individualmente indicados, obrigando-se as demais Partes a concorrer com seus votos e praticar todos os atos necessários para a destituição e substituição dos Conselheiros a pedido da Parte que os tenha indicado. Caso as participações das Partes no capital social da Light se alterem com relação às participações detidas na data de assinatura deste Acordo, cada Parte passará a indicar número de membros para o conselho de administração da Light adotando o sistema de voto múltiplo previsto na Lei de Sociedades por Ações.
4.2.4. Cessão Fiduciária de Ações. Cada membro do conselho de administração da Light receberá, em negócio fiduciário, uma Ação que lhe será cedida pela Parte que o elegeu, devendo o Conselheiro, no ato do recebimento da Ação, declarar que a recebe a título fiduciário, e após findo o mandato, devolverá a ação recebida à Parte que o tiver indicado. O cedente permanecerá titular de todos e quaisquer benefícios decorrentes da Ação cedida, tais como aqueles relativos ao exercício do direito de preferência, ao recebimento de dividendos e de bonificações.
4.2.5. Eleição e Destituição dos Diretores da Light. A eleição pelo conselho de administração da Light dos integrantes da diretoria da companhia será realizada após indicação, em Reunião Prévia das Partes, com o voto favorável de cinco oitavos (5/8) das
Ações. A destituição de qualquer diretor da Light observará o mesmo procedimento, mas será suficiente o voto afirmativo de 50% (cinqüenta por cento) das Ações.
4.2.6. Operações com as Partes ou com Partes Relacionadas. Caberá ao conselho de administração da Light deliberar sobre a realização de negócios da Light, ou de qualquer de suas controladas, com qualquer das Partes, ou Partes Relacionadas. Em tal deliberação os Conselheiros indicados pela Parte que pretende realizar tal negócio abster-se-ão de votar bem como de participar de referida reunião e a decisão será então tomada pela maioria dos demais Conselheiros.
4.2.7. Deliberação Independentemente de Formalidades. Serão consideradas válidas as deliberações tomadas em Reunião Prévia a que compareçam todas as Partes, independentemente das formalidades previstas nesta cláusula, salvo se qualquer das Partes registrar em ata sua discordância quanto à não observância das referidas formalidades.
4.2.8. Ausência de Deliberação. Nenhuma matéria poderá ser levada à deliberação do conselho de administração ou da Assembleia Geral da Light ou da correspondente controlada sem que ocorra a apreciação e deliberação das Partes em Reunião Prévia, de tal matéria. Na hipótese em que não seja possível deixar de apreciar a matéria em reunião do conselho de administração ou Assembleia Geral da Light, as Partes deverão orientar os votos dos Conselheiros de sua indicação individual ou exercer seus respectivos direitos de voto decorrentes das Ações com o objetivo de suspender os trabalhos da referida reunião do conselho de administração ou Assembleia Geral até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia. Caso não logrem suspender os trabalhos da reunião do conselho de administração ou da Assembleia Geral, as Partes obrigam-se, desde já, a orientar os Conselheiros de sua indicação individual a votar ou a votar elas mesmas contra a aprovação da referida proposta ou de qualquer outra sobre a mesma matéria que implique em alteração da situação então vigente.
4.2.9. Vinculação das Deliberações. As deliberações validamente tomadas pelas Partes nas Reuniões Prévias deverão ser registradas por escrito. Tais deliberações vincularão os votos de todas as Partes na correspondente Assembleia Geral, inclusive
Conselheiros de sua indicação individual na correspondente reunião do conselho de administração, ficando as Partes neste caso sujeitas às disposições do art. 439 do Código Civil com relação aos votos dos Conselheiros de sua indicação individual, independentemente do voto do administrador faltoso ter sido ou não considerado na reunião do conselho de administração.
5. TRANSFERÊNCIAS DE AÇÕES
5.1. Abrangência. As Partes deverão observar as disposições deste Acordo de Acionistas em quaisquer negócios jurídicos relacionados às Ações.
5.2. Transferências para Partes Permitidas. Nenhuma das disposições deste Acordo sobre negócios com Ações será aplicável a alienações de Ações efetuadas por uma Parte a suas Partes Permitidas, desde que as Partes Permitidas adquirentes adiram previamente e por escrito ao Acordo de Acionistas assumindo todas as obrigações e direitos da Parte alienante.
5.3. Ineficácia. Quaisquer negócios jurídicos com Ações realizados em desconformidade com os procedimentos e regras estabelecidos no Acordo de Acionistas serão ineficazes em relação à Light e às demais Partes, e não serão reconhecidos nem levados a efeito pelas Partes e pela Light, havendo-se como inadimplemento deste Acordo, e sujeitando a Parte inadimplente à multa prevista no item 8.6. abaixo, sem prejuízo das perdas e danos.
Negócios Sujeitos a Aprovação Prévia
5.4. Gravames. Dependerão de aprovação prévia e por escrito das demais Partes quaisquer negócios jurídicos celebrados por uma das Partes que: (i) restrinjam o direito conferido pelas Ações ao recebimento de dividendos ou (ii) criem qualquer direito real em favor de terceiros ou qualquer outro tipo de gravame sobre as Ações, tais como penhor, usufruto, alienação fiduciária, fideicomisso, opção, acordo de acionistas, oferecimento à
penhora, preferência, promessa de venda, empréstimo, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, exceto pelos direitos estabelecidos neste Acordo.
5.4.1. Penhora. Fica vedado às Partes oferecer qualquer de suas Ações à penhora. Se, no entanto, independentemente da vontade da Parte, a penhora se efetivar, cumprirá à Parte providenciar, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da efetivação da penhora, a substituição de seu objeto, liberando, assim, a totalidade da participação penhorada. A não realização da substituição e da liberação da penhora, no prazo ora previsto, sujeitará a Parte inadimplente à multa prevista no item 8.6. abaixo, além das eventuais perdas e danos a que der causa. Caso as Ações penhoradas cheguem a ser oferecidas em hasta pública, os possíveis adquirentes deverão ser cientificados pela Parte que seja titular das Ações penhoradas (e poderão ser cientificados por qualquer das demais) de que as Partes terão preferência de adquiri-las, observados os procedimentos previstos no item 5.13. abaixo.
Direito de Primeira-Oferta
5.5. Primeira-Oferta. Caso qualquer das Partes (“Alienante”) deseje alienar a totalidade ou parte de suas Ações (“Participação Alienada”), o Alienante deverá oferecer a Participação Alienada às demais Partes (“Partes Não Alienantes”), que terão o direito, na proporção de suas participações no Bloco de Controle, de adquirir a Participação Alienada nos seguintes termos e condições (“Direito de Primeira-Oferta”).
5.6. Alocação da Oferta. A Participação Alienada será ofertada pela Alienante às Partes Não Alienantes da seguinte forma: (i) cada uma das Partes Não Alienantes terá inicialmente o direito de adquirir uma parcela da Participação Alienada proporcional à sua participação no Bloco de Controle, sem considerar a participação do Alienante; e (ii) caso qualquer das Partes Não Alienantes deixe de exercer seu direito de adquirir parcela da Participação Alienada, as demais Partes Não Alienantes que tenham exercido o Direito de Primeira-Oferta ficarão obrigadas a adquirir a parcela rejeitada proporcionalmente à sua participação no Bloco de Controle, sem considerar a participação da Alienante e das demais
5.7. Oferta. A oferta do Alienante às Partes Não Alienantes deverá ser feita por escrito, encaminhada mediante recibo para os endereços das Partes constantes do preâmbulo do Acordo, especificando a quantidade e o preço, acompanhado de uma avaliação feita por uma instituição de reconhecida competência e de uma lista dos terceiros a quem se pretenda oferecer as Ações (“Oferta”).
5.8. Nova Avaliação. As Partes Não Alienantes terão o prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da Oferta para promover avaliação alternativa e encaminhá-la ao Alienante. A entidade que realizará a avaliação deverá ser entidade de reconhecida competência, e será escolhida pelas Partes Não Alienantes, por maioria.
5.9. Fixação Imediata do Valor de Referência. Caso a diferença entre a avaliação apresentada pelo Alienante e a avaliação apresentada pelas Partes Não Alienantes seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) da avaliação promovida pelo Alienante, o preço de referência para o exercício do Direito de Primeira-Oferta (“Valor de Referência”) será o resultado da média aritmética das 2 (duas) avaliações acima mencionadas.
5.10. Fixação Alternativa do Valor de Referência. Caso a diferença entre a avaliação apresentada pelo Alienante e a avaliação apresentada pelas Partes Não Alienantes seja superior a 10% (dez por cento) da avaliação promovida pelo Alienante, será realizada uma terceira avaliação por uma entidade escolhida por ambas as instituições que elaboraram as avaliações anteriores. Nessa hipótese, o resultado dessa terceira avaliação constituirá o Valor de Referência. A Terceira Avaliação será promovida pelas Partes Não Alienantes e deverá estar concluída no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento pela Alienante da avaliação referida no item 5.8. Os custos da terceira avaliação serão incorridos na proporção de 50% (cinquenta por cento) pela Alienante e de 50% (cinquenta por cento) pelas Partes Não Alienantes.
5.11. Exercício. Uma vez estabelecido o Valor de Referência (seja na hipótese prevista no item 5.9., seja na hipótese prevista no item 5.10.) cada uma das Partes Não
Alienantes deverá comunicar às demais Partes sua intenção de exercer o Direito de Primeira-Oferta no prazo de 10 (dez) Dias Úteis.
5.12. Alienação para Terceiros. Caso o Direito de Primeira-Oferta não seja exercido no Prazo para Exercício será então permitido à Alienante, dentro de 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis contados do término do Prazo de Exercício (“Prazo para Venda”), alienar a Participação Alienada a qualquer dos terceiros indicados na lista referida no item 5.7., que expressamente aceitem aderir aos termos do presente Acordo de Acionistas, por preço igual ou superior ao Valor de Referência, sendo certo que caso, por qualquer motivo, a alienação não se consume no Prazo para Venda, o Direito de Primeira-Oferta será novamente aplicável.
5.13. Direito de Preferência. Caso a Alienante receba durante o Prazo para Venda oferta para aquisição da Participação Alienada por preço inferior ao Valor de Referência, e tenha interesse em alienar a Participação Alienada por tal preço, então deverá oferecer novamente a Participação Alienada às Partes Não Alienantes, notificando-as para que, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis (“Prazo de Preferência”), exerçam ou não a preferência pela totalidade da Participação Alienada, observando-se o disposto no item 5.6. e indicando-se o nome do interessado, o preço e as demais condições ofertadas. Na hipótese dessa preferência vir a ser oferecida e não exercida, será então permitido à Alienante, dentro de 15 (quinze) Dias Úteis contados do término do Prazo de Preferência, alienar a Participação Alienada ao terceiro interessado pelo preço e nas condições por ele proposto e indicado às Partes Não Alienantes. Como condição de tal alienação, o terceiro interessado deverá expressamente aderir aos termos do presente Acordo de Acionistas.
5.14. Alienação pela CEMIG. As regras acima sobre Direito de Primeira-Oferta não serão aplicáveis na hipótese de a CEMIG pretender alienar a totalidade ou parte de suas Ações. Nessa hipótese, a CEMIG deverá alienar as Ações por ela detidas em leilão público, incluindo no correspondente edital regra conferindo às demais Partes do presente Acordo (“Partes Não Alienantes”) o direito de adquirir tais Ações, nas mesmas condições ofertadas
Bloco de Controle, desconsiderada a participação da CEMIG. Caso qualquer das Partes Não Alienantes deixe de exercer o direito de preferência ora previsto, as demais Partes que o tenham exercido ficarão obrigadas a adquirir, proporcionalmente, as correspondentes sobras, ou desistir do exercício do direito de preferência.
Direito de Venda Conjunta (“Tag Along”)
5.15. Direito de Venda Conjunta. Caso quaisquer Partes individualmente ou em conjunto decidam alienar 50% (cinquenta por cento) ou mais das Ações, terão as demais Partes Não Alienantes o direito de vender a totalidade de suas Ações conjuntamente com as Partes alienantes (“Direito de Venda Conjunta”).
5.16. Comunicação. Na hipótese prevista em 5.15., as alienantes deverão notificar as demais Partes por escrito informando da venda pretendida (“Notificação de Venda”) estabelecendo um prazo não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis para a efetivação da alienação (“Data da Venda”). A Notificação de Venda deverá apresentar: (i) o nome e a qualificação do adquirente (“Adquirente”); (ii) o número de Ações que as Partes alienantes estão vendendo; (iii) o preço e demais condições da alienação; (iv) a comprovação de que o Adquirente foi informado e aceitou o Direito de Venda Conjunta; e (v) a Data da Venda.
5.17. Exercício. As Partes que desejarem exercer seu Direito de Venda Conjunta (“Participantes”) deverão notificar as Partes alienantes e o Adquirente, por escrito, em até 10 (dez) Dias Úteis da data do recebimento da Notificação de Venda.
5.18. Preço e Condições de Alienação. O preço por Ação a ser pago pelo Adquirente aos Participantes deverá ser igual ao preço por Ação pago às Partes alienantes. As condições de alienação serão as mesmas para as Partes alienantes e para os Participantes, ficando determinado que ao negociar a alienação de suas Ações a terceiros, as Partes alienantes deverão estabelecer que: (i) as únicas declarações e garantias que os Participantes terão de efetuar estarão relacionadas às Ações que os Participantes deverão alienar, à sua capacidade jurídica e à autoridade de seu representante legal para celebrar o contrato de alienação; (ii) a única obrigação dos Participantes será transferir a propriedade
das Ações ao Adquirente, de acordo com as condições do contrato de compra e venda de ações; e (iii) a responsabilidade dos Participantes na alienação será independente e não solidária. Caso o Adquirente não aceite essas condições, a alienação pelas Partes alienantes passará a depender de aprovação prévia e escrita dos Participantes.
5.19. Consumação da Alienação. Se o Adquirente recusar-se a concluir a compra de todas as Ações que os Participantes tenham proposto alienar no exercício do direito de Venda Conjunta, as Partes alienantes estarão impedidas de alienar qualquer de suas Ações ao Adquirente, salvo se obtiver a expressa anuência dos Participantes. Caso nenhuma das demais Partes exerça seu Direito de Venda Conjunta, será então permitido às Partes alienantes, até a Data da Venda, alienar suas Ações pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições informados na Notificação de Venda. Caso a alienação não se consume até tal data e nas condições ofertadas, o Direito de Venda Conjunta será novamente aplicável.
5.20. Condições para cessão e transferência de Ações. Sem prejuízo das demais disposições deste Acordo, e salvo se diversamente acordado, por escrito, por todas as Partes, qualquer cessão ou transferência de Ações somente poderá ser realizada se o terceiro adquirente das Ações aderir e tornar-se parte do presente Acordo, assumindo, por meio da assinatura de termo de adesão pelo adquirente, todos os direitos e todas as obrigações da Parte alienante ou cedente, ressalvado que, se uma Parte ceder ou transferir apenas parcela de suas Ações, tal Parte e o terceiro adquirente da parcela de Ações deverão ser considerados, em conjunto, como uma só Parte, devendo votar e agir sempre em bloco.
Opção de Compra após Transferência do Controle de Qualquer das Partes
5.21. Opção. As Partes terão a opção de adquirir (“Opção de Compra”) a totalidade das Ações de titularidade de qualquer das outras Partes (“Ações Afetadas”) que tenha tido direta ou indiretamente transferido o seu controle acionário (“Parte Afetada”). Para efeitos do ora disposto, o controle acionário da CEMIG é exercido pelo Estado de Minas Gerais, da AGC é exercido pela Andrade Gutierrez S.A., o da Luce
por ele controlada e o da RME é exercido por Equatorial Energia S.A. A Opção de Compra também existirá caso se verifique que os controladores das Partes deixaram de deter, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da Parte. No caso da Luce Empreendimentos considerar-se-á transferência de controle (i) a modificação do gestor do Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações; (ii) caso Aldo Floris deixe de ser o controlador do gestor do Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações; ou (iii) caso o gestor do Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações deixe de ter o poder exclusivo de decidir todos os aspectos relativos aos investimentos do Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações.
5.22. Restrição. Na hipótese em que o controle da Parte tenha sido adquirido por outra Parte ou por sua Parte Permitida, nenhuma das Partes terá o direito de exercer a Opção de Compra regulada nestes itens (“Partes Restritas”).
5.23. Alocação das Ações entre as Partes. Cada uma das Partes terá inicialmente o direito de adquirir uma parcela das Ações Afetadas proporcional à sua participação no Bloco de Controle, sem considerar a participação da Parte Afetada. Caso qualquer das Partes não exerça seu direito de adquirir parcela das Ações Afetadas, as demais Partes que tenham exercido tal direito, poderão adquirir proporcionalmente a parcela rejeitada.
5.24. Comunicação. A Parte Afetada deverá comunicar às demais Partes a ocorrência de alienação de seu controle acionário ou de participação que reduza a participação do controlador em seu capital votante, direta ou indiretamente, a menos de 50% (cinquenta por cento), dentro de no máximo 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência de tal evento, sob pena de, não o fazendo, ter o preço de exercício da opção reduzido em 30% (trinta por cento).
5.25. Preço. O preço de exercício da Opção de Compra será o menor entre os seguintes valores: (i) valor de mercado; e (ii) valor atribuído às Ações Afetadas no negócio que originou a Opção de Compra, se for possível determiná-lo.
5.26. Determinação do Valor de Mercado. Na comunicação a que se refere o item 5.24., a Parte Afetada deverá apresentar o valor de mercado das ações afetadas (o “Valor de Mercado”) bem como a avaliação previamente realizada por instituição especializada, dentre qualquer das 5 (cinco) maiores instituições financeiras conforme Ranking ANBIMA de Fusões e Aquisições mais recente, escolhida pela Parte Afetada que arcará com todos os custos da avaliação. Caso a Parte Afetada não apresente a avaliação adequada e tempestivamente realizada, qualquer das demais Partes poderá promover, em até 30 (trinta) Dias Úteis, a avaliação das Ações Afetadas, debitando do preço do exercício da opção valor equivalente a 15 (quinze) vezes o custo incorrido com a contratação da Avaliadora.
5.27. Exercício. A Opção de Compra poderá ser exercida dentro de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação de que trata o item 5.24. ou da finalização do procedimento de determinação do Valor de Mercado das Ações Afetadas mediante notificação escrita enviada à Parte Afetada. Notificações subsequentes feitas por qualquer das Partes que desejem adquirir a parcela das Ações Afetadas não adquiridas pelas Partes que não quiseram exercer sua parcela da Opção de Compra deverão ser feitas dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados do encerramento do prazo anterior.
5.28. Preço e Pagamento. Cada uma das Partes pagará à Parte Afetada parcela do preço proporcional ao número de Ações Afetadas que adquiriu. O preço deverá ser pago pelas Partes em 30 (trinta) dias após o exercício da Opção de Compra. A responsabilidade das Partes pelo pagamento do preço não será solidária.
5.29. Transferência da Propriedade das Ações. A propriedade das Ações Afetadas deverá ser transferida para os adquirentes na data do pagamento da primeira parcela do preço, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus.
6. CONFIDENCIALIDADE
6.1. Regra de Confidencialidade. As Partes, por seus conselheiros, diretores, empregados e representantes, concordam em manter sigilosas e não divulgar a terceiros,
sem o prévio consentimento escrito das demais Partes, informações privilegiadas que digam respeito às atividades e aos negócios da Light a que elas tenham tido acesso na qualidade de acionistas da Light.
7. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
7.1. Declarações e Garantias. Cada Parte declara e garante em relação à sua capacidade para firmar o Acordo:
a) possui todo o poder e autoridade necessárias para possuir as Ações e executar as obrigações previstas neste Acordo de Acionistas;
b) a assinatura e cumprimento do presente Acordo de Acionistas foram devidamente autorizados tendo se realizado todo os atos societários necessários e (i) não violam, nem violarão qualquer lei, regra, regulamento, ordem ou decreto que lhe seja aplicável, nem (ii) violam seus estatutos e demais atos constitutivos; e
c) este Acordo é uma obrigação legal que obriga as Partes, sendo contra elas exequível, de acordo com seus termos.
8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Acordos Anteriores. O presente Acordo revoga e substitui todo e qualquer ajuste ou contrato que tenha por objeto as matérias tratadas no presente Acordo com relação ao exercício do poder de controle da Light, inclusive o acordo de acionistas celebrado pelas Controladoras Indiretas em 23 de março de 2006.
8.2. Condição Suspensiva. O presente Acordo produzirá efeitos somente após: (i) a aprovação pelos acionistas da RME da cisão desproporcional da RME em três parcelas cindidas seguida da incorporação das parcelas cindidas pela CEMIG, AGC e Luce Empreendimentos (“Incorporadoras”) e a permanência da RME, com um quarto (¼) de seu patrimônio original, com a Equatorial Energia S.A.; e (ii) as aprovações pelos acionistas
das Incorporadoras da incorporação de suas respectivas parcelas cindidas da RME.
8.3. Prazo de Duração. O presente Acordo será válido pelo prazo de 30 (trinta) anos a partir da presente data, ou até que as Partes celebrem novo acordo de acionistas.
8.4. Abrangência. As disposições do Acordo abrangem todas e quaisquer Ações de titularidade das Partes ou que venham a ser adquiridas pelas Partes no futuro e todos os direitos delas decorrentes.
8.5. Execução Específica. As obrigações resultantes do Acordo são passíveis de execução específica, nos termos do artigo 118, §3º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. A execução específica não exclui, entretanto, a responsabilidade da Parte inadimplente pelas perdas e danos causados às demais Partes ou à Light.
8.6. Multa. Sem prejuízo de execução específica e das perdas e danos, o inadimplemento do presente Acordo de Acionistas por qualquer das Partes implicará multa de valor equivalente a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).
8.7. Arquivamento e Averbação. A Light firma o presente instrumento, na qualidade de interveniente, valendo tal interveniência como arquivamento do Acordo na sede da Light, para todos os efeitos legais. O presente Acordo deverá ser averbado no livro de registro de ações da Light para fins do artigo 118, §1º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
8.8. Notificações. Todas as notificações e comunicações determinadas no Acordo serão válidas e eficazes se despachadas por carta registrada com comprovação de recebimento, ou entregues pessoalmente mediante protocolo nos endereços indicados no preâmbulo deste instrumento.
direito nele outorgado, não significará renúncia a qualquer de suas disposições ou tampouco afetará sua validade ou direito, no todo ou em parte, assegurado a qualquer Parte, posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição deste Acordo, bem como de exercer aludida opção, alternativa ou direito, salvo quando disposto diversamente e de forma expressa, neste Acordo. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste Acordo será eficaz perante as demais Partes, a menos que por escrito e efetuada por representante legal da Parte renunciante.
8.10. Transferência. Os direitos e obrigações das Partes neste Acordo não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo da forma prevista neste Acordo ou mediante o prévio consentimento por escrito das demais Partes.
8.11. Obrigação das Partes. Os termos e condições do Acordo beneficiarão e obrigarão irrevogável e irretratavelmente as Partes e seus respectivos sucessores, a qualquer título, e cessionários.
8.12. Solução de Conflitos. As Partes envidarão esforços visando solucionar de forma amigável e por consenso os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no presente instrumento. As Partes neste ato obrigam-se a agir da seguinte forma:
a) se as Partes, por seus representantes, não alcançarem uma solução amigável e consenso com relação a determinado assunto, depois de discussão por estes mesmos representantes por período de 3 (três) Dias Úteis, será este assunto submetido à alta administração de cada uma das Partes;
b) a alta administração das Partes terá prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em que foi referido assunto a elas submetido, para chegar a um consenso referente ao assunto pendente;
c) na impossibilidade de se resolver o assunto pendente pela ação conjunta e amigável da alta administração das Partes, o conflito ou a controvérsia será submetida a um Tribunal Arbitral, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação de uma Parte a qualquer das outras neste sentido, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e do Regulamento da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem da Fundação Getulio Vargas (“Regulamento”);
d) a arbitragem será regida de acordo com as regras do Regulamento, ficando a Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem da Fundação Getulio Vargas responsável pela administração do procedimento arbitral;
e) o Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um deles nomeado pela Parte (ou Partes) reclamante (ou reclamantes) o outro pela Parte (ou Partes) reclamada (ou reclamadas) e o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, pelos árbitros nomeados pelas Partes; a escolha do terceiro árbitro deverá ser feita em 10 (dez) dias da nomeação do segundo árbitro; no caso de uma das partes não nomear um árbitro ou no caso de os árbitros nomeados não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, caberá ao Presidente da Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem da Fundação Getulio Vargas nomeá-lo no prazo máximo de 10 (dez) dias da data em que se verificar o impasse ou a omissão;
f) a sede da arbitragem será a cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e o idioma da arbitragem será o português;
g) os árbitros deverão decidir com base na legislação brasileira aplicável;
h) a decisão arbitral será considerada final e definitiva e obrigará as Partes, que renunciam expressamente a qualquer forma de recurso contra a decisão arbitral;
arbitragem como único meio de solução de controvérsias escolhido pelas Partes: (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral; e (iii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral; para tanto, as Partes neste ato elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro como competente para analisar e julgar essas questões; e
j) a responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada em conformidade com o Regulamento.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Acordo de Acionistas, perante duas testemunhas, em 5 (cinco) vias de igual teor e efeito.
Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 2009.
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG Por:
Cargo:
ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. Por:
Cargo:
LUCE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Por:
Cargo:
Por: Cargo: LIGHT S.A. Por: Cargo: TESTEMUNHAS: 1)______________________________________ Nome: CPF/MF: 2)______________________________________ Nome: CPF/MF:
