A matéria foi elaborada com base na legislação vigente em: 01/05//2010

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CISÃO PARCIAL - Aspectos Legais e Contábeis

SUMÁRIO 1 - INTRODUÇÃO 1.1 - Tratamento Legal 1.2 - Tratamento Fiscal 1.3 - Tratamento Contábil 2 - EXEMPLO PRÁTICO 1 - INTRODUÇÃO

Neste trabalho abordaremos aspectos legais e contábeis de Cisão Parcial tomando como base o que prevêm os artigos 219 a 234 da Lei 6.404 de 1976, DOU 17/12/1976, os artigos 207; 234; 235; 430; 440; 441; 452; 453; 461; 514; 810; 861; 863 do Decreto n° 3.000 de 1999 (RIR/99), DOU 17/06/1999, os artigos 1.116 a 1.122 da Lei 10.406 de 2002 (Código Civil), DOU 11/01/2002, os artigos 27 a 59 da IN SRF n° 93 de 1997, DOU 29/12/1997, bem como a IN DNRC n° 88 de 2001, DOU 14/08/2001.

1.1 - Tratamento Legal

A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a sociedade cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Na cisão parcial, com versão de parcela do patrimônio da companhia cindida em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia geral da companhia à vista da justificação, que incluirá as informações constantes do protocolo de intenções. Se houver a aprovação, a assembléia nomeará os peritos que avaliarão a parcela a ser transferida e funcionará como assembléia de constituição da nova sociedade.

Caso a cisão ocorra de forma parcial, os procedimentos serão similares aos seguidos em processo de incorporação para a sociedade que incorporou parte do patrimônio da cindida.

Caberá aos administradores, tanto da companhia cindida como da que incorporou parte do patrimônio, promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação.

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1.2 - Tratamento Fiscal

A legislação fiscal prevê as seguintes obrigações a serem cumpridas pelas pessoas jurídicas na ocorrência de qualquer um desses eventos:

a. Levantar, até 30 dias antes do evento, balanço específico, no qual os bens e direitos poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado;

b. A apuração da base de cálculo do imposto de renda será efetuada na data do evento, assim considerada a data da deliberação que aprovar a cisão, devendo ser computados os resultados apurados até essa data;

c. A sociedade cindida e a incorporadora deverá apresentar a DIPJ correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao da data do evento (observar a Instrução Normativa editada pela Receita Federal anualmente);

d. A sociedade cindida e a incorporadora deverá observar ainda os prazos editados nas Instruções Normativas da Receita Federal quanto a apresentação, em situação especial, da DCTF, DACON, DIRF, E-LALUR e SPED Contábil, conforme o caso.

e. O período de apuração da COFINS e da contribuição PIS/Pasep será encerrado na data do evento, devendo ser pagos nos mesmos prazos originalmente previstos.

1.3 - Tratamento Contábil

Contabilmente, para proceder à cisão, devem ser tomadas as seguintes providências: a. Levantar o Balanço Patrimonial da sociedade cindida, apurando-se, assim a

situação real do estabelecimento;

b. Encerrar os livros da sociedade em cisão, baixando-se todos os valores ativos e passivos e transferindo-os para a empresa ou para as empresas sucessoras. Caso a cisão seja parcial, proceder apenas à baixa e transferência de parte dos valores ativos e passivos;

c. Proceder ao aumento do capital da sociedade ou das sociedades que recebem por cisão o patrimônio ou parte do patrimônio da ou das empresas cindidas.

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2 - EXEMPLO PRÁTICO

Para a exemplificação, admita-se que a Empresa Miguel Machado S/A. tenha resolvido incorporar 60% do patrimônio da Empresa Sofia Lorenzo S/A. Os peritos nomeados para a avaliação patrimonial da Empresa Sofia Lorenzo S/A apresentaram o laudo, devidamente ilustrado com os documentos correspondentes aos bens avaliados e optaram pela a adoção do valor contábil (custo de aquisição) para a operação.

Com isso foram levantados os respectivos balanços patrimoniais da Miguel Machado S/A e da Sofia Lorenzo S/A (valores em R$):

BALANÇO PATRIMONIAL DA EMPRESA MIGUEL MACHADO S/A

Situação Patrimonial antes da Cisão Parcial

ATIVO CIRCULANTE 55.000,00 PASSIVO CIRCULANTE 40.000,00

Banco Conta Movimento 5.000,00 Duplicatas a Pagar 22.000,00 Duplicatas a Receber 30.000,00 Salários a Pagar 10.000,00 Estoques 20.000,00 Tributos a Recolher 8.000,00

ATIVO NÃO-CIRCULANTE 85.000,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 100.000,00

Móveis e Utensílios 100.000,00 Capital Social 100.000,00 (-) Depreciação Acumulada (15.000,00)

TOTAL 140.000,00 TOTAL 140.000,00

BALANÇO PATRIMONIAL DA EMPRESA SOFIA LORENZO S/A

Situação Patrimonial antes da Cisão Parcial

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O patrimônio da Empresa Sofia Lorenzo S/A a ser vertido para a Empresa Miguel Machado S/A, após os ajustes necessários, ficaram representados pelos seguintes valores:

Patrimônio a ser vertido para a Empresa Miguel Machado S/A

TOTAL 120.000,00 TOTAL 120.000,00

Os registros contábeis representativos da cisão parcial, foram procedidos na Empresa Sofia Lorenzo S/A, com o histórico "Valor referente transferência de 60% dos ativos e

passivos para a Empresa Miguel Machado S/A, em função da operação de cisão parcial realizada em 31/XX/20XX".

Pela versão de 60% dos valores do ativo:

C – Banco Conta Movimento (AC) ... R$ 12.000,00 C – Duplicatas a Receber (AC) ... R$ 30.000,00 C – Estoques (AC) ... R$ 24.000,00 C – Móveis e Utensílios (AñC) ... R$ 90.000,00 D – Depreciação Acumulada (AñC) ... R$ 36.000,00 D – Conta Cisão Parcial (Conta Transitória) ... R$ 120.000,00

Pela versão de 60% dos valores do Passivo:

D – Duplicatas a Pagar (PC) ... R$ 9.600,00 D – Salários a Pagar (PC) ... R$ 12.000,00 D – Tributos a Recolher (PC) ... R$ 8.400,00 D – Capital Social (PL) ... R$ 90.000,00 C – Conta Cisão Parcial (Conta Transitória) ... R$ 120.000,00

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Na Empresa Miguel Machado S/A foram procedidos os registros contábeis tendo como histórico "Valor referente incorporação de 60% dos ativos e passivos da Empresa Sofia

Lorenzo S/A, em função da operação de cisão parcial realizada em 31/XX/20XX".

Pela incorporação dos valores do ativo:

D – Banco Conta Movimento (AC) ... R$ 12.000,00 D – Duplicatas a Receber (AC) ... R$ 30.000,00 D – Estoques (AC) ... R$ 24.000,00 D – Móveis e Utensílios (AñC) ... R$ 90.000,00 C – Depreciação Acumulada (AñC) ... R$ 36.000,00 C – Conta Incorporação Cisão (Conta Transitória) ... R$ 120.000,00

Pela incorporação dos valores do Passivo:

C – Duplicatas a Pagar (PC) ... R$ 9.600,00 C – Salários a Pagar (PC) ... R$ 12.000,00 C – Tributos a Recolher (PC) ... R$ 8.400,00 C – Capital Social (PL) ... R$ 90.000,00 D – Conta Incorporação Cisão (Conta Transitória) ... R$ 120.000,00

Após os registros contábeis da operação de cisão parcial, a situação patrimonial das duas empresas ficou assim representada:

BALANÇO PATRIMONIAL DA EMPRESA MIGUEL MACHADO S/A

Situação Patrimonial após Cisão Parcial

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Situação Patrimonial após Cisão Parcial