norito MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Referência: Ofício nº 5954/2008/SDE/GAB, de 05 de setembro de 2008.

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noRito

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Secretaria de Acompanhamento Econômico

Parecer no 06119/2010/RJ COGCE/SEAE/MF

Em 03 de março de 2010.

Referência: Ofício nº 5954/2008/SDE/GAB, de 05 de setembro de 2008.

Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.009025/2008-15

Requerentes: Sociedade Brasileira de

Participações Ltda., Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC

Operação: Aquisição, em âmbito nacional,

pela SBP (Grupo Ultra), de participação societária da CBL e da Galena, que inclui o licenciamento da família de marcas Texaco.

Recomendação: Aprovação da operação

com restrições.

Versão Pública

Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Sociedade Brasileira de Participações Ltda.,

Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC

O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.

Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.

A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

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I. Das Requerentes

I.1 Sociedade Brasileira de Participações Ltda.

1. A Sociedade Brasileira de Participações Ltda. (“SBP”) é uma empresa holding, de origem brasileira, pertencente ao Grupo Ultra, que não possui atividades diretas em nenhum mercado. A estrutura societária da SBP é segmentada da seguinte forma:

Quadro I

Estrutura Societária da SBP

Quotistas Quotas (%)

Ultrapar Participações S.A. 61.500.000 99,983742 Companhia Brasileira de petróleo

Ipiranga 9.999 0,016255

Distribuidora de Produtos de Petróleo

Ipiranga S.A. 1 0,000001

Total 61.510.000 100,00

Fonte: Requerentes.

2. O Grupo Ultra possui participação direta e indireta em diversas empresas com atividades no Brasil e Mercosul, as quais encontram-se relacionadas abaixo:

Brasil

• AM/PM Comestíveis Ltda.;

• Bahiana Distribuidora de Gás Ltda.;

• Centro de Conveniências Milennium Ltda.;

• Comercial Farroupilha Ltda.;

• Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga;

• Companhia Ultragaz S.A.;

• Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A.;

• Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.;

• Imaven Imóveis e Agropecuária Ltda.;

• Ipiranga Comercial Importadora e Exportadora Ltda.;

• Ipiranga Logística Ltda.;

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• Isa-Sul Administração e Participações Ltda.;

• Maxfácil Participações S.A.; teste

• Maxfácil Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento e Investimento S.A.;

• Melamina Ultra S.A. – Indústria Química;

• Metalúrgica Plus S.A.;

• Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.;

• Oxicap Indústria de Gases Ltda.;

• Oxiteno Agrícola Ltda.;

• Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio;

• Oxiteno S.A. Indústria e Comércio;

• Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda.;

• Plenogás Distribuidora de gás S.A.;

• Química da Bahia Ind. e Comércio S.A.;

• Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.;

• Sociedade Brasileira de Participações Ltda. (“SBP” – adquirente);

• Terminal Químico de Aratu S.A. – Tequimar;

• Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A.;

• Transultra – Armazenamento e Transporte Especializado Ltda.;

• Tropical Transportes Ipiranga Ltda.;

• U.A.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda.;

• Ultracargo – Operações Logísticas e Participações Ltda.;

• Ultragaz Participações Ltda.;

• Ultrapar Participações S.A.;

• Usina Termelétrica S.A. (em liquidação); e

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Argentina

• Oxiteno Argentina SRL; e

• Ultracargo Argentina SRL.

3. Em 2007, o faturamento bruto1 do Grupo Ultra, no Brasil, foi confidencial; no Mercosul (exclui Brasil), foi confidencial; e, no mundo (exclui Mercosul), foi

confidencial.

4. Nos últimos três anos, o Grupo Ultra esteve envolvido em cinco Atos de Concentração que foram submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, os quais encontram-se listados no item I.10, do Anexo I da Resolução CADE n° 15/98.

I.2 Chevron Latin America Marketing LLC

5. A Chevron Latin America Marketing LLC (“CLAM”) é uma empresa holding, de origem norte-americana, pertencente ao Grupo norte-americano Chevron, que não possui atividades diretas em nenhum mercado.. A CLAM possui como único acionista a Sociedade Chevron Latin America Holdings Ltd.

6. O Grupo Chevron possui participação acionária superior a 5%, em diversas empresas com atividades, no Brasil e no Mercosul, quais sejam:

Brasil

• Chevron Brasil Ltda. (“CBL”) – objeto da operação;

• Sociedade Anônima de Óleo Galena Signal (“Galena”) - objeto da operação;

• Chevron Brasil Petróleo Ltda.;

• Química Industrial Fides S.A.;

• Chevron Oronite do Brasil Ltda.;

• Chevron Brasil Upstream Frade Ltda.;

• Chevron Brasil BM-C-4 Ltda.;

• Chevron Brasil BS-4 Ltda.;

• Chevron Brasil BM-ES-2 Ltda.;

• Chevron Brasil BM-S-2 Ltda.;

• Chevron Exploração e Produção do Brasil Ltda.;

• Chevron Brasileira de Petroleo Ltda.; e

• Chevron Brasil Atlanta e Oliva Exploração e Produção do Brasil Ltda.

1

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Argentina

• Chevron Argentina S.R.L.;

• Ing. Norberto Priú S.R.L.; e

• Glacco Compañía Petrolera S.A.

7. Em 2007, o faturamento bruto2 3 do Grupo Chevron, no Brasil, foi

confidencial; no Mercosul (exclui o Brasil), foi de confidencial; e, no mundo,

alcançou confidencial.

8. Nos últimos três anos, o Grupo Chevron esteve envolvido em apenas dois Atos de Concentração que foram submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), quais sejam:

• Ato de Concentração nº 08012.003635/2005-54 – Aquisição da Unocal Corporation pela Chevron Texaco Corporation. A operação foi aprovada pelo CADE, sem restrições em 24 de agosto de 2005; e

• Ato de Concentração nº 08012.003237/2007-08 – Jointe venture entre Dow Brasil e Chevron Philips Chemical Company LLC. A operação ainda encontra-se sob análiencontra-se do SBDC.

I.3 Chevron Amazonas LLC

9. A Chevron Amazonas LLC (“Chevron Amazonas”) é uma empresa holding, de origem norte-americana, pertencente ao Grupo norte-americano Chevron, que não possui atividades diretas em nenhum mercado.. A Chevron Amazonas possui como único acionista a Sociedade Chevron Latin America Holdings Ltd.

II. Descrição da Operação

10. Trata-se da aquisição, em âmbito nacional, pela SBP (Grupo Ultra), de participação societária da CBL e da Galena. Como conseqüência dessa aquisição, todo o negócio de distribuição e revenda de combustíveis Texaco no Brasil será transferido para a SBP. A aquisição inclui o licenciamento da família de marcas Texaco por 3 anos nas regiões Sul e Sudeste e 5 anos nas regiões Centro-oeste, Nordeste e Norte.

11. As Requerentes informaram que como parte dessa operação, serão transferidos 31 terminais (sendo 10 próprios e 21 joint ventures), 19 escritórios de faturamento (sendo 2 próprios, 13 alugados e 4 em comodato), 7 escritórios administrativos (alugados), 16 outros imóveis de propriedade da CBL e 364 imóveis de postos de serviços, com reflexos na carteira de postos da CBL que atuam sob a

bandeira Texaco (um total de 1.986 postos).

2

O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de 2007, disponibilizado pelas Requerentes.

3

Todos os valores, em reais, foram convertidos de acordo com a taxa de cambio no ano de 2007. (R$ 1 = US$ 1,9483). Fonte: Bacen.

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12. Cabe destacar que, segundo as Requerentes, os negócios de produção de lubrificantes e exploração de petróleo da Chevron não fazem parte da presente operação e permanecem sob seu inteiro controle.

13. O contrato foi assinado em 14 de agosto de 2008 e o valor total da operação foi de R$ 1,161 bilhões. A presente operação foi realizada exclusivamente no Brasil e notificada somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

14. Cabe salientar que no contrato confidencial. 4

III. Da Definição do Mercado Relevante III.1 Dimensão Produto

15. De acordo com as informações prestadas no Requerimento inicial, os produtos e serviços ofertados pelo Grupo Ultra e Grupo Chevron estão descritos no quadro abaixo:

Quadro II

Produtos e serviços ofertados pelas Requerentes no Brasil Produtos/Serviços Grupo Ultra Grupo Chevron

(Texaco)

Distribuição de Combustíveis líquidos (gasolina, álcool, diesel e óleo

combustível, querosene)

X X

Distribuição de GNV X X

Revenda de combustivel X X

Fabricação de aditivos químicos X Distribuição de GLP para uso

doméstico X

Produção de óxido de eteno e

derivados X

Prestação de serviços portuários para

granéis (transporte e armazenamento) X

Fonte: Elaboração própria a partir de informações das Requerentes.

16. Conforme se pode depreender do quadro acima, há sobreposição horizontal nas seguintes atividades: (i) distribuição de combustíveis líquidos; (ii) distribuição de GNV e (iii) revenda de combustíveis

III.1.1 Das Sobreposições Horizontais

17. Com intuito de esclarecer, na dimensão produto, as atividades as quais foram identificadas sobreposição horizontal, ou seja, (i) distribuição de combustíveis líquidos; (ii) distribuição de GNV e (iii) revenda de combustíveis, esta SEAE, utilizou informações constantes do Parecer Técnico nº 6127/2008/DF, relacionado ao Ato de

4

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Concentração nº 08012.002820/2007-93, de interesse das empresas Petroleo Brasileiro S.A. – Petrobras e Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A., conforme constam no decorrer da presente análise.

18. Cumpre mencionar que esta Seae, levou em consideração o voto proferido pelo CADE quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93, supracitado, para definição dos mercados relevantes presentes na operação ora sob análise.

19. Destaca-se que a definição dos mercados relevantes presentes na operação em tela já foi abordada em outros casos por esta SEAE com análise aprofundada e minuciosa. Ressalte-se que tal definição foi acolhida pelo CADE, na oportunidade da análise dos seguintes Atos de Concentração: nº 08012.005539/2004-60, de interesse das empresas Petrobras Distribuidora S.A. e Agip do Brasil S.A. e nº 08012.002634/2006-73, de interesse das empresas Satélite Distribuidora de Petróleo S.A e ALE Combustíveis S.A., e está de acordo, em diversos pontos, com o teor do voto do Conselheiro Vinícius Marques de Carvalho quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.002820/2007-93, citado no parágrafo acima.

20. Assim, sob a dimensão produto, são definidos três mercados relevantes distintos: (i) distribuição de combustíveis líquidos como uma cesta de combustíveis contendo gasolina, álcool, diesel, óleo combustível e querosene, (ii) distribuição de GNV e (iii) revenda de combustíveis.

III.2 Dimensão Geográfica

21. Tendo em vista que a operação ora sob análise acarretou, sob a ótica do produto, em sobreposição horizontal de três mercados distintos, faz-se necessário analisar geograficamente as áreas de atuação das Requerentes nos referidos mercados, conforme os sub-itens abaixo.

22. As Requerentes informaram, por meio de resposta ao Ofício nº 9461/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, que a sobreposição horizontal decorrente da presente operação se dá apenas nos estados pertencentes as regiões sul e sudeste, uma vez que nas regiões norte, nordeste e centro-oeste ocorre mera substituição de agente, tendo em vista que o Grupo Ultra não atuava nos mercados de distribuição e revenda de combustíveis nesses locais antes da presente operação.

III.2.1 Mercado de Distribuição de combustíveis Líquidos

23. Segundo informações das Requerentes, a Texaco distribui combustíveis líquidos em todo território nacional, a exceção do estado de Roraima. Já o Grupo Ultra, por meio da Ipiranga, atua apenas nas regiões sudeste e sul.

24. Cabe mencionar que o mercado de distribuição de combustíveis possui dimensão geográfica estadual, conforme a análise de pareceres anteriores elaborados por esta SEAE. Ressalte-se que esta definição foi corroborada pelo CADE, através da análise dos Atos de Concentração mencionados no item acima.

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25. Sendo assim, levando-se em consideração os estados em que tanto a Texaco quanto a Ipiranga atuam, será analisada a distribuição de uma cesta de combustíveis líquidos por distribuidoras nos seguintes estados: (i) Espírito Santo, (ii) Minas Gerais, (iii) Rio de Janeiro, (iv) São Paulo, (v) Paraná, (vi) Rio Grande do Sul e (vii) Santa Catarina.

III.2.2 Mercado de Distribuição de GNV

26. Tendo em vista a existência de jurisprudência consolidada pelo CADE quanto ao mercado relevante, sob a dimensão geográfica, de distribuição de gás natural para uso veicular como sendo estadual5, para a presente operação, esta SEAE analisará o mercado geográfico estadual de distribuição de gás natural para uso veicular (GNV).

27. Segundo informações disponibilizadas pelas partes, no Requerimento inicial, verifica-se a existência de sobreposição horizontal apenas nos Estados das regiões Sudeste e Sul, com exceção do estado do Rio Grande do Sul, onde a Texaco não atua com distribuição de GNV.

28. Levando em consideração as informações prestadas pelas Requerentes, acima, foi possível constatar os estados em que tanto a Texaco quanto a Ipiranga atuam. Portanto, para fins da presente operação, será analisada a distribuição de GNV nos seguintes estados: (i) Espírito Santo, (ii) Minas Gerais, (iii) Rio de Janeiro, (iv) São Paulo, (v) Paraná e (vi) Santa Catarina.

III.2.3 Mercado de Revenda de Combustíveis

29. A definição da dimensão geográfica para o mercado de revenda de combustíveis já possui jurisprudência consolidada no CADE, o qual define tal mercado como sendo municipal para os municípios que possuem população inferior a 200.000 habitantes e para os municípios que possuem população superior a 200.000 habitantes, a análise do mercado geográfico é feitas por bairros destes municípios.

30. Isto posto, a dimensão geográfica adotada no presente Parecer, em consonância com entendimentos anteriores desta Secretaria, é a municipal (para municípios com população inferior a 200 mil habitantes).6

31. Desta feita, em resposta ao Ofício nº 9461/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, expedido em 21 de outubro de 2008, constatou-se, geograficamente a existência de sobreposição horizontal no mercado revenda de combustíveis líquidos, por número de postos de combustíveis, em 479 municípios. Deste total, 330 são municípios que possuem população inferior a 200 mil habitantes (excluindo neste número os municípios que tiveram a dimensão geográfica adotada como sendo por bairro) e

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Ver voto do Conselheiro-Relator, Vinícius Marques de Carvalho, relacionado ao Ato de Concentração n° 08012.002820/2007-93.

6

Conforme análises proferidas quando da análise dos Atos de Concentração nos. 08012.005519/2002-27, de interesse das empresas Repsol YPF Brasil e Wal Petróleo S.A e 08012.002810/2000-74, de interesse das empresas da Shell Brasil S.A. e da Agip do Brasil S.A.

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149 são municípios com população superior a 200 mil habitantes que terão sua dimensão geográfica para fins da presente análise como sendo bairro.

32. No entanto, cabe mencionar que esta SEAE levou em consideração, também, para fins da presente análise, o estudo elaborado por esta Secretaria, na oportunidade da análise do Processo Administrativo nº 08000.024581/94-77, de interesse das empresas Sindicato do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Distrito Federal, Rede Gasol e Rede Igrejinha, para definição do mercado de revenda de combustíveis em sua dimensão geográfica, o qual assinalou um raio de cobertura de 4,7 Km (quilômetros) para a revenda de combustíveis, medido desde a localização do posto de combustível da empresa (bandeiras Texaco e Ipiranga).

33. Destaca-se que tal entendimento, contido no Parecer nº 070/MF/SEAE/COGDC-DF, emitido em 27 de fevereiro de 2002, relacionado ao processo supracitado, teve como pressuposto o seguinte argumento:

Supondo-se que um específico posto de combustíveis atende aos consumidores residentes em determinada circunvizinhança, sempre abastecendo seus automóveis ao sair ou chegar em casa. Por alguma razão, o proprietário deste posto decide elevar os seus preços, e os seus consumidores não estão dispostos a pagar mais do que até 5% de acréscimo sobre o preço anterior. O abastecimento em outro posto gera custos adicionais de deslocamento para o consumidor: tempo e combustível para o percurso. Levando-se em consideração apenas o fator combustível (ignorando-se o custo do tempo), pergunta-se qual a distância máxima que o motorista poderia percorrer para abastecer em um posto longínquo, em resposta a um aumento de preços do posto próximo ?

34. Isto posto, em consonância com entendimentos anteriores desta Secretaria, a definição adotada no presente Parecer Técnico para o mercado de revenda de combustíveis em sua dimensão geográfica foi segmentada da seguinte forma: (i) municipal (para municípios com população inferior a 200 mil habitantes) considerando um raio de cobertura representativo de 4,7 km a partir da localização do posto de revenda de combustível de bandeiras Texaco e Ipiranga e (ii) por bairros (para municípios com população superior a 200 mil habitantes) considerando um raio de cobertura de 4,7km a partir da localização do posto de revenda de combustível de bandeiras Texaco e Ipiranga.

IV. Da Possibilidade do Exercício de Poder de Mercado

35. Conforme orientação do Guia de Análise de Concentrações Horizontais, a SEAE considera que uma concentração gera o controle de parcela de mercado suficientemente alta para viabilizar um eventual exercício unilateral do poder de mercado sempre que resultar em participação igual ou superior a 20% do mercado relevante (art. 20, § 2.º, da Lei n.º 8.884/94). Além disso, uma concentração também poderá ser considerada como capaz de viabilizar a prática de conduta anticompetitiva quando a soma do índice C4 pós-operação for igual ou superior a 75%, o que poderia denotar um aumento de possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Outra metodologia utilizada para verificar um eventual

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aumento de poder coordenado de mercado é o calculo do índice de Herfindall-Hirschman - HHI7.

36. Portanto, esta análise passará a verificar as participações de mercado das Requerentes onde foram identificadas as sobreposições horizontais, calculando-se as concentrações decorrentes da operação.

IV.1 Mercado de distribuição de combustíveis líquidos

37. Tendo em vista sobreposição horizontal em sete estados, vale dizer, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina, a SEAE analisará as participações de mercado nos referidos estados. Para tanto, serão calculadas as concentrações decorrentes da operação, o C4 e o HHI. 38. Por meio de resposta ao Ofício nº 8972/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, encaminhado a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustível – ANP, foram obtidas informações sobre a quantidade, em litros, dos combustíveis líquidos distribuídos, por empresas atuantes nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, no ano de 20078. Desta feita, consta a seguir, a estrutura de oferta dos mercados de combustíveis líquidos nos estados supramencionados.

IV.1.1 Distribuição de combustíveis líquidos no Paraná (confidencial)

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Os critérios adotados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos) para verificar se uma operação gera ou não impactos anticompetitivos são os seguintes:

a) se HHI (pós-operação) < 1000 - operação aprovada. O mercado já não era concentrado antes e

continuou desconcentrado;

b) 1000< HHI (pós-operação) < 1800, e ∆HHI < 100 - operação aprovada. O mercado era pouco concentrado e com a fusão houve um pequeno aumento da possibilidade do poder coordenado;

c) HHI (pós-operação) >1800, e ∆HHI < 50 - operação aprovada. Não há nexo causal. O mercado antes já era concentrado.

A Comissão Européia em estudos dos níveis de HHI indica que é pouco provável que identifique preocupações em termos de concorrência de tipo horizontal num mercado com um HHI, após a concentração, inferior a 1.000. Estes mercados não justificam, normalmente, uma análise aprofundada. É também pouco provável que a Comissão identifique preocupações em termos de concorrência de tipo horizontal numa concentração com um HHI, após a concentração, situado entre 1000 e 2000 e com uma variação inferior a 250 ou numa concentração com um HHI após a concentração, superior a 2000 e com uma variação inferior a 150 pontos. A Comissão excetua algumas condições onde o referido critério não é aplicável:

a) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente

recente com uma quota de mercado reduzida;

b) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e este fato não está refletido

nas quotas de mercado;

c) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado;

d) uma das empresas na concentração é uma empresa “dissidente” existindo grandes probabilidades

de perturbar o comportamento coordenado;

e) indícios de existência de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam;

f) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou

superior a 50%.

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Ressalte-se que ANP forneceu dados relacionados a quantidade, em litros, dos combustíveis gasolina, diesel e álcool, separadamente, distribuídos no ano de 2007, por Estados. Diante destas informações, esta Seae utilizou a média do ano de 2007 para calcular a participação das requerentes no mercado de combustíveis líquidos como um todo.

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Quadro III

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos no Paraná - 2007

Distribuidoras Participação (%)

Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (Grupo Ultra)

confidencial

Petrobras Distribuidora S.A confidencial

Shell Brasil Ltda confidencial

Chevron Brasil Ltda. (Texaco) confidencial

Esso Brasileira de Petróleo Ltda. confidencial

Ciapetro Distribuidora de Combustíveis Ltda confidencial

Potencial Petróleo Ltda confidencial

Petrosul Distribuidora Transportadora e Comércio de Combustíveis Ltda

confidencial

Fic Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda confidencial

Mazp Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

America Latina - Petróleo Ltda. confidencial

Repsol YPF Distribuidora S.A. confidencial

Pontual Brasil Petróleo Ltda confidencial

Polipetro Distribuidora de Combustíveis Ltda confidencial

Alesat Combustíveis S.A. confidencial

Distribuidora de Combustíveis Saara Ltda. confidencial

Outros confidencial

Total 100,00 Fonte: Elaboração própria a partir de dados da ANP.

39. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Paraná, em 2007.

40. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no Paraná, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. No entanto, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará um aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para

confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de confidencial

pontos. Portanto, neste segmento, prosseguir-se-á com a análise do exercício de poder de mercado.

IV.1.2 Distribuição de combustíveis líquidos no Rio Grande do Sul (confidencial)

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Quadro IV

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos no Rio Grande do Sul – 2007

Petrobras Distribuidora S.A confidencial Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga

S.A. (Grupo Ultra)

confidencial

Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda confidencial

Latina Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Megapetro Petróleo Brasil S/A. confidencial

Distribuidora de Combustíves Saara Ltda. confidencial

Americanoil Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.

confidencial

Rodoil Distribuidora de Combustíveis Ltda confidencial

Distribuidora Volpato Ltda. confidencial

Sul Combustíveis Ltda. confidencial

Alesat Combustíveis S. A. confidencial

Total 100,00

Fonte: Elaboração própria a partir de dados da ANP.

41. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Rio Grande do Sul, em 2007. 42. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no Rio Grande do Sul, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. No entanto, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará um aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de

confidencial pontos. Portanto, neste segmento, prosseguir-se-á com a análise do exercício de poder de mercado.

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Quadro V

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos em Santa Catarina – 2007

Petrobras Distribuidora S.A confidencial Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga

(Grupo Ultra)

confidencial

Mime Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

Polipetro Distribuidora de Combustíveis Ltda. confidencial

Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S. A. confidencial

Dibrape Distribuidora Brasileira de Petróleo Ltda. confidencial

Jatobá Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Idaza Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Americanoil Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.

confidencial

Rejaile Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Latina Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Fic Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda confidencial

Distribuidora de Produtos de Petróleo Charrua Ltda confidencial

Walendowsky Distribuidora de Combustíveis Ltda confidencial

Distribuidora Volpato Ltda. confidencial

Total 100,00

43. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Santa Catarina, em 2007. 44. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no Santa Catarina, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Em contrapartida, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará um aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para

pontos. Portanto, neste segmento, prosseguir-se-á com a análise do exercício de poder de mercado.

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IV.1.4 Distribuição de combustíveis líquidos no Espírito Santo (confidencial) Quadro VI

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos no Espírito Santo – 2007

Petrobras Distribuidora S.A. confidencial

Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga confidencial

Chevron Brasil Ltda. confidencial

Atlântica Produtos de Petróleo Ltda. confidencial Fic Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda confidencial T.A. Oil Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial Idaza Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Petrosol Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial Soll Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial Petronova Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Aspen Distribuidora de Combustíveis Ltda confidencial Distribuidora de Combustível Torrão Ltda. confidencial Manancial Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

confidencial

Euro Petróleo do Brasil Ltda. confidencial

America Latina - Petróleo Ltda. confidencial

Albatroz Petróleo Ltda. confidencial

Total 100,00

45. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Espírito Santo, em 2007.

46. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no Espírito Santo, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi superior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. O cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará um aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de confidencial. Portanto, neste segmento, prosseguir-se-á com a análise do exercício de poder de mercado.

(15)

Quadro VI

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos em Minas Gerais – 2007

Petrobras Distribuidora S.A. confidencial Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga confidencial

Esso Brasileira de Petróleo Ltda. confidencial Rede Brasil de Petróleo Ltda confidencial Fic Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda confidencial

Zema Cia de Petróleo Ltda confidencial

Ruff Cj Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial Ello-Puma Distribuidora de Combustíveis S.A. confidencial Distribuidora Rio Branco de Petróleo Ltda. confidencial Repsol YPF Distribuidora S.A. confidencial U.B.P. Distribuidora de Produtos de Petróleo Ltda confidencial

47. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado de Minas Gerais, em 2007.

48. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos em Minas Gerais, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi superior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Ademais, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará um aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de confidencial pontos. Portanto, neste segmento, prosseguir-se-á com a análise do exercício de poder de mercado.

IV.1.6 Distribuição de combustíveis líquidos no Rio de Janeiro (confidencial) Quadro VII

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos no Rio de Janeiro – 2007

(16)

Rodopetro Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

Repsol YPF Distribuidora S.A. confidencial Dinamo Distribuidora de Petróleo S.A. confidencial Ello-Puma Distribuidora de Combustíveis S.A. confidencial Direcional Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda. confidencial Manguinhos Distribuidora S.A. confidencial Alcom Comércio de Óleos Ltda confidencial Satélite Distribuidora de Petróleo S.A. confidencial

Petróleo Sabba S.A. confidencial

Fan - Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

Wal Petroleo S.A. confidencial

Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. confidencial

Idaza Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Larco Comercial de Produtos de Petróleo Ltda. confidencial

Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo Ltda. confidencial

Petrox Distribuidora Ltda. confidencial

Liderpetro Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

Total 100,00

49. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado do Rio de Janeiro, em 2007. 50. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no Rio de Janeiro, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 antes mesmo da operação já era superior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Acrescenta-se, ainda, o cálculo do HHI, o qual demonstrou que a operação acarretará um aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de confidencial pontos. Portanto, neste segmento, prosseguir-se-á com a análise do exercício de poder de mercado.

(17)

Quadro VIII

Mercado de Distribuição de Combustíveis Líquidos em São Paulo – 2007

Petrobras Distribuidora S.A confidencial

confidencial

Aster Petróleo Ltda. confidencial

Ruff Cj Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

RM Petróleo Ltda. confidencial

TUX Distribuidora de Combustíveis Ltda. confidencial

FIC Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda confidencial

Florida Distribuidora de Petróleo Ltda. confidencial

Euro Petróleo do Brasil Ltda. confidencial

Petromarte Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda. confidencial

Repsol YFP Distribuidora S.A. confidencial

Petronova Distribuidora de Petróleo Ltda confidencial

Nota: o item outros é compreendido por 99 empresas.

51. Verifica-se a partir do Quadro acima, que a soma das participações das Requerentes, acarretará em concentração horizontal de confidencial no mercado de distribuição de combustíveis líquidos no estado de São Paulo, em 2007.

52. A partir dos dados contidos no Quadro acima, verifica-se que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de combustíveis líquidos em São Paulo, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que, segundo os critérios do Guia para Analise Econômica de Atos de Concentração da SEAE e SDE, não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. No entanto, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará em aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para

pontos. Assim como nos Quadros analisados anteriormente, esta SEAE optou pela análise da etapa subseqüente.

53. Destarte, conclui-se que para os sete mercados, analisados acima, a operação ora em análise gerou concentração de mercado superior aos 20%,conforme estipulado no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal.

(18)

Portanto, a SEAE dará prosseguimento à análise desta operação para os referidos mercados.

54. Ademais, a SEAE prosseguirá análise da possibilidade do exercício de poder coordenado no mercado de distribuição de combustível líquido nos estados do ES, MG e RJ, uma vez que foi possível identificar que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4) nos mercados supracitados foi superior a 75% após a operação, o que denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado.

IV.2 Mercado Estadual de Distribuição de GNV

55. Por meio de resposta ao Ofício nº 6461/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, encaminhado ao Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e de lubrificantes – SINDICOM, para cada Estado afetado pela presente operação, foi obtido o volume distribuído de gás natural para uso veicular (GNV), por empresa. A seguir, consta a estrutura de oferta nos mercados relevantes, vale dizer, Espírito Santo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo.

IV.2.1 Espírito Santo

Quadro IX

Mercado de Distribuição de GNV no Espírito Santo Participação (%)

Distribuidoras

2007 2008

Texaco confidencial confidencial

Shell confidencial confidencial

BR confidencial confidencial

Ipiranga confidencial confidencial

Esso confidencial confidencial

outras confidencial confidencial

Total 100,00 100,00

Fonte: Elaboração própria a partir de dados do SINDICOM.

56. Pelo Quadro IX, verifica-se que os somatórios das participações das Requerentes, relacionadas ao mercado de distribuição de GNV no Espírito Santo, representariam confidencial e confidencial, respectivamente, nos anos de 2007 e 2008, o que não gera o controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral de poder de mercado.

57. Verifica-se, a partir do quadro acima, que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de GNV no Espírito Santo, em 2008, era de confidencial antes da operação, passando a

confidencial, após a mesma. Assim, o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado.

(19)

Quadro X

Mercado de Distribuição de GNV em Minas Gerais Participação (%)

Distribuidoras

2007 2008

Alesat confidencial confidencial

Repsol confidencial confidencial

outras confidencial confidencial

Total 100,00 100,00

58. Considerando o Quadro X, verifica-se que os somatórios das participações das Requerentes, relacionadas ao mercado de distribuição de GNV em Minas Gerais, representariam confidencial e confidencial, respectivamente, nos anos de 2007 e 2008, o que não gera o controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral de poder de mercado.

59. Verifica-se, a partir do quadro acima, que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de GNV no Minas Gerais, em 2008, era de confidencial antes da operação, passando a

confidencial após a mesma. Assim, o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado.

IV.2.3 Paraná

Quadro XI

Mercado de Distribuição de GNV no Paraná Participação (%) Distribuidoras

2007 2008

Outras confidencial confidencial

Total 100,00 100,00

60. De acordo com o Quadro XI, verifica-se que os somatórios das participações das Requerentes, relacionadas ao mercado de distribuição de GNV no Paraná, representariam confidencial e confidencial, respectivamente, nos anos de 2007 e 2008. Desta feita, no mercado em questão, esta SEAE dará prosseguimento a análise do exercício de poder de mercado.

(20)

61. Verifica-se, a partir do quadro acima, que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de GNV no Paraná, em 2008, era de confidencial antes da operação, passando a confidencial após a mesma. Verifica-se, portanto, que o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que, não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Por sua vez, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará em aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de confidencial pontos.

IV.2.4 Rio de Janeiro

Quadro XII

Mercado de Distribuição de GNV no Rio de Janeiro Participação (%)

Distribuidoras

2007 2008

Total 100,00 100,00

62. Pelo Quadro XII, verifica-se que os somatórios das participações das Requerentes, relacionadas ao mercado de distribuição de GNV no Rio de Janeiro, representariam confidencial e confidencial, respectivamente, nos anos de 2007 e 2008, o que não gera o controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral de poder de mercado.

63. Verifica-se, a partir do quadro acima, que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de GNV no Rio de Janeiro, em 2008, era de confidencial antes da operação, passando a

confidencial após a mesma. Assim, o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado.

IV.2.5 Santa Catarina

Quadro XIII

Mercado de Distribuição de GNV em Santa Catarina Participação (%)

Distribuidoras

2007 2008

(21)

Total 100,00 100,00

64. Levando em consideração o Quadro XIII, verifica-se que os somatórios das participações das Requerentes, relacionadas ao mercado de distribuição de GNV em Santa Catarina, representariam confidencial e confidencial, respectivamente, nos anos de 2007 e 2008. Destarte, também será necessária a análise posterior, para o mercado em referência.

65. Verifica-se, a partir do quadro acima, que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de GNV no Santa Catarina, em 2008, era de confidencial antes da operação, passando a

confidencial após a mesma. Assim, o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Por sua vez, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará em aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de

confidencial pontos. IV.2.6 São Paulo

Quadro XIV

Mercado de Distribuição de GNV no Estado de São Paulo Participação (%)

Distribuidoras

2007 2008

Total 100,00 100,00

66. Levando em consideração o Quadro XIV, verifica-se que os somatórios das participações das Requerentes, relacionadas ao mercado de distribuição de GNV em São Paulo, representariam confidenciale confidencial, respectivamente, nos anos de 2007 e 2008.

67. Verifica-se, a partir do quadro acima, que a soma das participações de mercado das quatro maiores empresas (C4), no mercado de distribuição de GNV no São Paulo, em 2008, era de confidencial antes da operação, passando a

(22)

confidencial após a mesma. Assim, o C4 pós-operação foi inferior a 75%, o que não denota um aumento da possibilidade de exercício de poder coordenado de mercado. Por sua vez, o cálculo do HHI demonstrou que a operação acarretará em aumento significativo nesse índice, que era de confidencial pontos antes da operação, passando para confidencial pontos após a mesma, o que mostra um acréscimo de

confidencial pontos. Diante desses dados, neste mercado, prosseguir-se-á com a

análise da etapa seguinte do Guia, em que se analisará a probabilidade do exercício de poder de mercado unilateral.

68. Diante do exposto, conclui-se que para três mercados, analisados acima, a operação ora em análise gerou concentração de mercado superior aos 20%, vale dizer, Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Portanto, esta SEAE dará prosseguimento à análise do exercício de poder de mercado apenas para os três mercados supracitados.

IV.3 Mercado de Revenda de Combustíveis

69. De acordo com informações das Requerentes, verifica-se concentração horizontal, por quantidade de postos de combustíveis, decorrente da operação, em 330 municípios com população inferior a 200 mil habitantes (excluindo neste número os municípios que tiveram a dimensão geográfica adotada como sendo por bairro). Destes 330 municípios, verificou-se que em 63 deles, a operação em tela não será capaz de prejudicar o ambiente concorrencial brasileiro, dado que a concentração horizontal, por postos de combustíveis, decorrente da operação foi inferior a 20%. 70. Verifica-se concentração por quantidade de postos de combustíveis, decorrente da operação, em 149 bairros de municípios com população superior a 200 mil habitantes, sendo que em 25 bairros a participação conjunta das Requerentes foi igual ou inferior a 20%.

71. Assim sendo, os municípios e bairros, em que se contataram concentração, em quantidades de postos de combustíveis, igual ou inferior a 20% não serão objetos de análise posterior por esta SEAE.

72. No entanto, para a apreciação dos demais municípios e bairros, reintera-se o posicionamento do CADE na oportunidade da análise dos Atos de Concentração nº 08012.005539/2004-40, de interesse das empresas Petrobras e Agip9 e nº 08012.002820/2007-93, de interesse das empresas Petrobras e Ipiranga10, em que foram definidos critérios para análise da possibilidade do exercício de poder no mercado municipal de revenda de combustíveis.

9

Voto - vista do Conselheiro Luis Fernando Schuartz. Em sua análise optou-se por considerar apenas os mercados em que (i) a participação agregada das Requerentes fosse igual ou superior a 40% e (ii) que a participação adquirida da AGIP fosse igual ou superior a 10%.

10

Voto do Conselheiro- Relator Vinícius Marques de Carvalho. Em sua análise optou-se por considerar apenas os mercados em que (i) a participação conjunta das Requerentes, em volume de combustível vendido, fosse superior a 50% com variação de 10% no volume e (ii) a participação conjunta das Requerentes fosse superior a 60%, em quantidade de postos do município, com variação positiva do numero de postos de revenda.

(23)

73. Levando em consideração o grande número dos municípios e bairros onde houve concentração superior a 20%, esta SEAE seguirá a análise tomando por base os critérios adotados em análises posteriores pelo CADE, os quais demonstram por meio dos argumentos prestados pelo Conselheiro- Relator Vinícius Marques de Carvalho em seu voto, datado de 17 de dezembro de 2008, que as requerentes não teriam possibilidade de exercer poder de mercado em detrimento da existência de outros postos de revenda de combustíveis na região delimitada geograficamente. 74. Desta forma segue abaixo os dois critérios adotados pelo CADE, os quais sinalizam a necessidade de prosseguir com a presente análise, conforme consta abaixo:

(i) participação conjunta das Requerentes igual ou superior a 60%, em quantidade de postos, independentemente da participação adquirida, e (ii).a participação de mercado conjunta das Requerentes, em volume de combustível vendido, igual ou superior a 50%, considerando a participação adquirida igual ou superior a 10%.

75. As Requerentes informaram (em resposta ao Ofício 9461/2009/RJ/ COGCE/SEAE/MF) a totalidade de postos nos Municípios com população inferior a 200 mil habitantes e nos bairros de municipios com população superior a 200 mil habitantes, onde houve concentração horizontal, discriminando o número de postos de bandeira branca e de outras bandeiras.

76. Nos municipios com população inferior a 200 mil habitantes, verificou-se que em 54 municipios a concentração decorrente da operação é superior ou igual a 60%, sendo que em 12 municipios a concentração decorrente da operação é igual a 100%, conforme consta no quadro abaixo.

Quadro XVI

Estrutura de oferta do Mercado Municipal de Revenda de Combustíveis Líquidos, por número de postos, em 2008.

UF Município Ipiranga + Texaco BR Esso Shell B. Branca Outros Iconha 66,67 - 16,67 16,67 - - ES Iuna 60,00 20,00 - - 20,00 - Três Marias 80,00 - 20,00 - - - Guarda-Mor 66,67 - - - 33,33 - Minas Novas 66,67 33,33 - - - - MG Miradouro 66,67 - 33,33 - - - Inácio Martins 100,00 - - - - - Quatigua 100,00 - - - - - Candido de Abreu 75,00 - - - - 25,00 Rio Branco do Sul 75,00 25,00 - - - -

Bom Sucesso 66,67 - - - 33,33 -

Japura 66,67 - - - 33,33 -

PR

Sertanopolis 62,50 12,50 - 12,50 12,50 - Boa Vista do Burica 100,00 - - - - -

Candiota 100,00 - - - - -

RS

(24)

Dom Pedro de

Alcântara 100,00 - - - - -

Ipiranga do Sul 100,00 - - - - -

Jaguari 100,00 - - - - -

São Jose do Norte 100,00 - - - - -

Jaguarão 87,50 - - 12,50 - - Guapore 80,00 20,00 - - - - Faxinal do Soturno 75,00 - - - - 25,00 Barra do Quarai 66,67 - - - 33,33 - Cerro Grande do Sul 66,67 - - - - 33,33 Constantina 66,67 - - - 33,33 - Humaita 66,67 - - - - 33,33 Pinheiro Machado 66,67 - - - 33,33 - Sertão Santana 66,67 33,33 - - - - Dom Pedrito 62,50 12,50 12,50 - 12,50 - Agudo 60,00 - - - 20,00 20,00 Chui 60,00 - 20,00 - 20,00 - Garibaldi 60,00 10,00 10,00 10,00 - 10,00 Teutonia 60,00 10,00 - - - 30,00 Tucunduva 60,00 - 20,00 - 20,00 - Coronel Freitas 100,00 - - - - - Jacinto Machado 100,00 - - - - - Santo Amaro da Imperatriz 80,00 - 20,00 - - - Garuva 75,00 25,00 - - - - São Cristóvão do Sul 75,00 - - - - 25,00 Agrolandia 66,67 - - - - 33,33 Massaranduba 66,67 - 33,33 - - - Praia Grande 66,67 - - - - 33,33 Tangara 66,67 33,33 - - - - Treze Tilias 66,67 - - - - 33,33 Bom Retiro 60,00 - - - 20,00 20,00 Cocal do Sul 60,00 - 20,00 - - 20,00 Cunha Pora 60,00 - - - 20,00 20,00 Itaiopolis 60,00 - - - 20,00 20,00 Otacilio Costa 60,00 20,00 - - 20,00 - Sao Miguel do Oeste 60,00 20,00 - - 20,00 - SC Urussanga 60,00 20,00 20,00 - - - Jaborandi 100,00 - - - - - SP Chavantes 66,67 - - - 33,33 -

Fonte: Requerentes, com base de dados do Sindicom e da ANP.

77. Com relação aos bairros pertencentes à municipios com população superior a 200 mil habitantes, verificou-se que em 31 bairros a concentração decorrente da operação é superior ou igual a 60%, sendo que em 13 bairros a concentração decorrente da operação é igual a 100%.

(25)

Quadro XVII

Estrutura de oferta do Mercado (bairro) de Revenda de Combustíveis Líquidos, por número de postos, em 2008.

UF Município Bairro Ipiranga + Texaco BR Esso Shell B. Branc a Outros ES Serra Laranjeiras 66,67 0 - - 33,33 - Belo Horizonte Barroca 100,00 0 - - - - MG

Divinopolis Porto velho 100,00 0 - - - - Cascavel Jd. Dona Juracy 100,00 0 - - - - Curitiba Campina do Siqueira 80,00 20 - - - - PR

Curitiba Centro Civico 100,00 0 - - - -

Caxias do Sul Kayser 100,00 0 - - - -

Caxias do Sul São Ciro 66,67 0 - - 33,33 - Novo

Hamburgo Rio Branco 62,50 12,5 - 25,00 - -

Porto Alegre Anchieta 100,00 0 - - - - Porto Alegre

Chácara das

Pedras 100,00 0 - - - -

Porto Alegre Cristo Redentor 80,00 0 20,0 - - - Porto Alegre Ipanema 66,67

16,6

7 16,67 - - -

Porto Alegre Passo D'areia 75,00 0 - 25,00 - -

Porto Alegre Petrópolis 60,00 20 13,33 - 6,67 - RS

Santa Maria Medianeira 80,00 0 - - - 20,00

Blumenau Asilo 100,00 0 - - - -

Joinville America 100,00 0 - - - -

Joinville Atiradores 100,00 0 - - - -

Joinville Boa Vista 60,00 20 - - 20,00 - Joinville Bom Retiro 100,00 0 - - - -

Joinville Itaum 60,00 20 - - - 20,00

SC

Joinville Jd. Iririu 100,00 0 - - - - Bauru Jd. Santana 66,67 0 - - 33,33 - Jundiaí Vila Hortolandia 100,00 0 - - - -

Limeira Centro 66,67 0 - - 16,67 16,67

Limeira Jd. Gloria 66,67 0 - - 33,33 - Presidente

Prudente Vila Ocidental 66,67 0 33,33 - - - Ribeirão Preto Alto da boa vista 66,67 0 - 33,33 - - Sao Carlos Vila Costa do Sol 66,67 0 - - 33,33 - SP Sao Jose do

Rio Preto Vila Maceno 66,67 0 - - - 33,33 Fonte: Requerentes, com base de dados do Sindicom e da ANP.

78. No entanto, faz mister considerar, ainda, para fins da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, a definição do mercado de revenda de combustíveis em sua dimensão geográfica que delimita um raio de cobertura representativo de 4,7 Km, a partir da localização do posto de revenda de combustível das bandeiras Texaco e Ipiranga.

(26)

79. Desta feita, no que diz respeito aos bairros com populações superiores a 200 mil habitantes, listados no Quadro XVII, acima, esta SEAE traçou um raio de cobertura representativo de 4,7 km a partir da localização dos postos de revenda de combustível das bandeiras Texaco e Ipiranga, o qual foi possível identificar, por meio de pesquisa a página eletrônica do google maps11, a existência de outros bairros nas proximidades os quais também possuem postos de combustível, ampliando, desta forma, o mercado relevante em questão, que por sua vez reduz a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Em anexo consta amostra utilizada para esse exercício, indicando a presença de outras marcas e bandeira branca nas proximidades de alguns desses bairros.

80. Assim, no que se refere aos mercados relevantes correspondentes a bairros de municipios, serão avaliadas as condições de rivalidade, assumindo-se a existência de postos vinculados a outras distribuidoras.

81. No que concerne aos municípios com populações inferiores a 200 mil habitantes destacados no Quadro XVII, acima, constatou-se, a partir de pesquisa realizada a página eletrônica da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias - ABCR12, que os postos de combustivel com bandeiras Texaco e Ipiranga não possuem concorrentes em outros municipios limítrofes que estejam situados a uma distância igual ou inferior a 4,7 km a partir de sua localização.

82. Sendo assim, com intuito de obter informações sobre a participação de mercado conjunta da Texaco e Ipiranga, em volume de combustível vendido, nos municípios listados no quadro XVII, esta SEAE encaminhou o Ofício nº 07896/2009/RJ COGCE/SEAE/MF, a ANP, que em resposta apresentou dados sobre as quantidades de combustíveis vendidos pelas distribuidoras aos postos de combustíveis destes municipios mencionados acima.

83. Ressalte, portanto, que os dados de participação de mercado, disponibilizados pela ANP, em resposta aos Ofícios nº 07622/2009/RJ e nº 07896/2009/RJ, está baseado na quantidade de combustíveis (m3) adquiridos pelos postos revendedores de bandeiras Texaco e Ipiranga.

84. Com intuito de complementar os dados apresentados pela ANP, esta SEAE optou por encaminhar ofícios aos principais concorrentes para obter dados sobre a quantidade de combustíveis (m3) distribuída aos postos revendedores no ano de 2008, bem com a estimativa destas empresas quanto ao volume distribuído pelos seus concorrentes.

85. Em resposta aos ofícios13, encaminhados a Petrobras, Esso e Shell, foi possível obter apenas dados sobre quantidade de combustível distribuído aos

11

Fonte: http://maps.google.com.br/maps, acesso em 14/09/2009. 12

As distâncias entre as localidades são calculadas a partir das coordenadas geográficas, fornecidas

pelo IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Fonte: http://www.abcr.org.br/geode/index.php, acesso em 14/09/2009.

13

Ofício nº 08756/2009/RJ, encaminhado a Petrobras Distribuidora (BR), Ofício nº 08758/2009//RJ, encaminhado a Cosan Distribuidora (Esso) e Ofício nº 08757/2009/RJ, encaminhado a Shell Brasil Ltda.

(27)

postos revendedores, em alguns municípios, conforme consta a seguir no quadro abaixo.

Quadro XVIII

Participação das Requerentes no Mercado municipal de Revenda de Combustíveis Líquidos, em termos de volume (m3), em 2008 e Quantidade de

Combustíveis Líquidos Distribuído pelas principais Concorrentes

Texaco + Ipiranga UF Municipios _Volume (m3) Volume (%) BR Volume (m3) Esso Volume (m3) Shell Volume (m3)

Iconha Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

ES

Iuna Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Guarda-mor Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Minas Novas Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Miradouro Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

MG

Três Marias Conf. Conf. Conf. Conf. Conf. Bom sucesso Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Candido de Abreu Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Inácio Martins Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Japura Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Quatigua Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Rio Branco do Sul Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

PR

Sertanopolis Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Agudo Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Barra do Quarai Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Boa vista do Burica

Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Candiota Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Capivari do Sul Conf. Conf. Conf. Conf. Conf. Cerro grande do

Sul

Chui Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Constantina Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Dom Pedrito Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Dom Pedro de Alcântara

Faxinal do Soturno Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Garibaldi Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Guaporé Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Humaita Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Ipiranga do sul Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Jaguarão Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Jaguari Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Pinheiro Machado Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Sao Jose do Norte Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Sertão Santana Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Teutonia Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

RS

Tucunduva Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Agrolandia Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Bom Retiro Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

SC

(28)

Coronel Freitas Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Cunha Pora Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Garuva Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Itaiopolis Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Jacinto Machado Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Luiz Alves Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Massaranduba Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Otacilio Costa Conf. Conf. Conf. Conf. Conf. Praia Grande Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Santo Amaro da Imperatriz

Sao Cristovão do Sul

Sao Miguel do Oeste

Tangara Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Treze Tilias Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Urussanga Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Chavantes Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

SP

Jaborandi Conf. Conf. Conf. Conf. Conf.

Fonte: Elaboração própria com base de dados da ANP, Petrobras, Esso e Shell.

86. Tendo em vista que as empresas consultadas não souberam estimar a participação de seus concorrentes nos municípios destacados acima, para dar celeridade a análise, esta SEAE dará prosseguimento ao presente parecer utilizando os dados de concentração apenas, em termos de quantidade de postos de combustível líquido, por meio das informações disponibilizados pelas Requerentes e corroborados pela ANP.

87. Desta forma, esta SEAE optou por prosseguir a presente análise apenas para os municipios listados no Quadro XVIII, acima, uma vez que foi identificado nos postos revendedores localizados nos bairros listados no quadro XVII, ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

88. Cabe destacar que as Requerentes observaram, após atualização da estrutura de mercado dos municípios em que se constatou concentração de 100%, em termos de quantidade de postos, as seguintes alterações no mercado: (i) houve entrada de um novo revendedor, da bandeira charrua, no município de Candiota (RS), (ii) um posto no município de Coronel Freitas (SC), antes revendedor Ipiranga, passou a condição de bandeira branca recentemente, e (iii) no município de Capivari do Sul (RS) há hoje um posto Ipiranga (ex- Texaco) e um bandeira branca. Ressalte-se que essas informações foram apreRessalte-sentadas pelas Requerentes, por meio do Ofício nº 10882/2009/RJ, de 04 de dezembro de 2009 e corroboradas com os dados disponibilizados pela ANP em sua página eletrônica.

89. Desta forma, observa-se, no quadro abaixo, a nova estrutura de oferta para os municipios de Candiota (RS), Coronel Freitas (SC), Capivari do Sul (RS):