Proposta da Administração

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Proposta da Administração

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LOG-IN - Logística Intermodal S.A.

Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 2ª convocação 25 de abril de 2018

Tendo em vista não ter sido alcançado, em 1ª convocação, o quórum

necessário para instalação da Assembleia Geral Extraordinária convocada para

16 de abril de 2018, para deliberar sobre a reforma e consolidação do Estatuto

Social da Log-In Logística Intermodal S.A. (“Companhia”), a Administração da

Companhia reencaminha a sua proposta referente à matéria, que deverá ser

deliberada, em 2ª convocação, em 25 de abril de 2018, às 15:00 horas, na sede

social da Companhia, localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida General Justo, nº 375, 6º andar, Centro.

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1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ... 3 1.2. Assembleia Geral Extraordinária ... 3 2. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES REFERENTES ÀS MATÉRIAS DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 6 2.1. Proposta de reforma do Estatuto Social (conforme artigo 11 da Instrução CVM nº 481/09). 7 2.2. Cópia do Estatuto Social com alterações propostas (conforme artigo 11, inciso I, da Instrução CVM nº 481/09) ... 87

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Nesta seção a Administração da Companhia presta esclarecimentos acerca das matérias propostas a deliberação na Assembleia Geral Extraordinária.

1.2. Assembleia Geral Extraordinária

i) Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia

A Administração da Companhia tem empreendido esforços em um projeto de revisão da estrutura interna da Log-In, com o objetivo de aprimorar a governança da Companhia e otimizar a estrutura existente, gerando valor aos seus acionistas. No contexto deste projeto, a Administração propõe que as seguintes modificações sejam feitas ao Estatuto Social da Companhia:

(a) Atualização de acordo com o novo Regulamento do Novo Mercado;

Em 2 de janeiro de 2018, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Embora tenha sido concedido prazo até a assembleia geral que aprovar as contas do exercício social de 2020 para a completa atualização do estatuto social das companhias listadas no segmento, a administração da Log-In entende que realizar a atualização neste momento traz vantagens para a Companhia.

Não só porque coloca a Log-In na vanguarda das companhias listadas no Novo Mercado, mas também porque o novo Regulamento do Novo Mercado traz medidas de governança importantes, dentre elas a obrigatoriedade da instalação de comitê de auditoria e da adoção de uma séria de novas políticas, i.e. política de remuneração, política de gerenciamento de riscos e política de transações com partes relacionadas.

Para atualizar o Estatuto Social da Companhia ao novo Regulamento do Novo Mercado foram realizadas as seguintes alterações:

(i) em virtude da substituição do Termo de Anuência previsto no antigo Regulamento do Novo Mercado por um termo de posse que sujeite os administradores à cláusula compromissória estatutária, foram alterados o art. 12, o §5º do art. 14, o §2º do art.

26, o art. 31 e o §2º, §4º e §5º do art. 46 do Estatuto;

(ii) em virtude da exigência da adoção de novas políticas, foram alterados o §2º do art.

12 – para fazer referência à política de remuneração na definição da remuneração dos administradores – e o art. 19 do Estatuto;

(iii) em virtude da exigência de implantação de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, o art. 21 do Estatuto foi alterado para incluir a implantação das medidas exigidas entre as competências da Diretoria da Log-In;

(iv) em virtude da alteração no número mínimo de conselheiros independentes que devem compor o Conselho de Administração, que passa a ser de “2 (dois)

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art. 14 do Estatuto foi alterado;

(v) em virtude da alteração da definição de “conselheiro independente”, o §2º do art. 14 do Estatuto foi alterado;

(vi) em virtude da alteração das regras de OPA no novo Regulamento do Novo Mercado, com a exclusão das cláusulas mínimas sobre o tema antes existentes, foram excluídos o §1º do art. 31 e os arts. 33, 36, 37, 38, 43, 44 e 45.

(b) Aprimoramento da governança

No contexto do aprimoramento da governança da Companhia foram realizadas as seguintes alterações:

(i) a alteração do art. 20, que atribuiu competências específicas a alguns diretores estatutários da Companhia, mantendo apenas uma posição de Diretor sem designação específica e criando os cargos de “Diretor Geral de Terminais”, “Diretor Comercial” e

“Diretor de Operações”, e, ainda, transferindo a atribuição de relação com investidores do Diretor Presidente para o Diretor Financeiro;

(ii) a exclusão do art. 34, que impõe a obrigação de realização de oferta pública caso algum acionista ou grupo de acionistas passe a deter participação igual ou superior a 35% (trinta e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia. A administração entende que o mecanismo (a) limita o volume de recursos passível de captação junto ao público investidor e (b) afasta potenciais investidores estratégicos que podem vir a ser relevantes para o desenvolvimento dos negócios da Companhia.

(c) Outras alterações

A Administração da Companhia entende que o novo Regulamento do Novo Mercado, ao reduzir as cláusulas mínimas que devem ser incluídas nos estatutos sociais das companhias listadas, ofereceu oportunidade às companhias para simplificar e, assim, tornar mais claros e acessíveis ao público investidor os seus estatutos sociais.

Neste sentido, foram feitos ajustes à redação do art. 1º, do § 2º e do § 5º do art. 5º, do art. 8º, do art. 9º, do §único do art. 11, do caput e do § 7º do art. 14, do caput do art. 15, do art. 18, do art. 22, do §1º do art. 26, do caput do art. 29, do caput do art. 30 e do art. 42 e foram excluídos o art. 13, o § 9º do art. 14, o art. 39, o art. 40, o art. 41, o art. 52, o art. 53 e o art. 54.

Além disso, como forma de viabilizar futuras capitalizações que podem vir a ser necessárias no contexto de reestruturação financeira em que se encontra a Companhia, sem a necessidade de deliberação em assembleia geral, tornando o processo mais simples e ágil, o art. 6º do Estatuto foi alterado para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia, que passa a ser de 84.931.165 (oitenta e quatro milhões, novecentos e trinta e um mil, cento e sessenta e cinco) ações.

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Companhia.

Uma tabela comparando a redação original do Estatuto e a redação proposta pela Administração, bem como a origem e justificativa de cada uma das alterações propostas, na forma do inciso II do art.

11 da Instrução CVM nº 481/09, está disponível na seção 2.1 desta Proposta.

Além disso, uma cópia do Estatuto Social da Companhia contendo em destaque as alterações propostas, na forma do inciso I do art. 11 da Instrução CVM nº 481/09, está disponível na seção 2.2 desta Proposta.

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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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Redação Original Redação Proposta Redação Comparada Origem, justificativa e efeitos jurídicos e econômicos Capítulo I - Denominação, Sede,

Objeto e Prazo de Duração

Capítulo I Denominação, Sede, Objeto e Prazo de Duração

- Art 1º - A Log-In – Logística

Intermodal S/A (“Companhia”) é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

Artigo 1º A Log-In – Logística Intermodal S/A (“Companhia”) é uma sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e

“B3”, respectivamente) e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 1º A Log-In – Logística Intermodal S/A (“Companhia”) é uma sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), regida pelo presente Estatuto Social e pelas, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e

“B3”, respectivamente) e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Redação alterada para especificar as disposições às quais a Companhia está sujeita.

N/A

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Incluído para especificar as pessoas que se sujeitam ao Regulamento do Novo Mercado

Artigo 2º A Companhia tem sua sede social na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Artigo 2º A Companhia tem sua sede social na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Redação inalterada.

Parágrafo Único A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o

Parágrafo Único A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o

Ajuste de redação.

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jurídicos e econômicos endereço de filiais, agências,

sucursais, representações, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria.

endereço de filiais, agências, sucursais, representações, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior por deliberação da Diretoria.

endereço de filiais, agências, sucursais, representações, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no Paíspaís ou no exterior por deliberação da Diretoria.

Artigo 3º A Companhia tem por objeto social principal (i) explorar, com embarcações próprias ou alheias, o comércio marítimo de longo curso, cabotagem e fluvial no transporte de cargas em geral; (ii) operar terminais terrestres e portuários, inclusive navegação de apoio portuário; (iii) exercer atividades de armazenagem e comercialização de serviços de logística e de mercadorias e administração de embarcações; (iv) prestar serviços de transporte rodoviário e ferroviário; e (v) exercer atividades complementares, correlatas ou acessórias, inerentes às suas atividades, quando necessárias ou convenientes aos interesses sociais.

Artigo 3º A Companhia tem por objeto social principal (i) explorar, com embarcações próprias ou alheias, o comércio marítimo de longo curso, cabotagem e fluvial no transporte de cargas em geral; (ii) operar terminais terrestres e portuários, inclusive navegação de apoio portuário; (iii) exercer atividades de armazenagem e comercialização de serviços de logística e de mercadorias e administração de embarcações; (iv) prestar serviços de transporte rodoviário e ferroviário; e (v) exercer atividades complementares, correlatas ou acessórias, inerentes às suas atividades, quando necessárias ou convenientes aos interesses sociais.

Parágrafo 1º A Companhia também poderá exercer as seguintes atividades: o comércio, representação, serviços de reparo naval, importação, exportação, armazenagem, e todo tipo de atos de

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jurídicos e econômicos comércio e intermediação em geral,

na compra, venda e permuta de bens, equipamentos, componentes, peças e partes inerentes as suas atividades e das sociedades nas quais participe.

comércio e intermediação em geral, na compra, venda e permuta de bens, equipamentos, componentes, peças e partes inerentes as suas atividades e das sociedades nas quais participe.

Parágrafo 2º A Companhia poderá ainda participar de sociedades nacionais e estrangeiras de objeto conexo ou afim.

Artigo 4º A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Artigo 4º A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Capítulo II Capital Social e Ações

Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 624.037.764,05 (seiscentos e vinte e quatro milhões, trinta e sete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e cinco centavos), representado por 23.357.027 (vinte e três milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 624.037.764,05 (seiscentos e vinte e quatro milhões, trinta e sete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e cinco centavos), representado por 23.357.027 (vinte e três milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 624.037.764,05 (seiscentos e vinte e quatro milhões, trinta e sete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e cinco centavos), representado por 23.357.027 (vinte e três milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia

Parágrafo 1º O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia

Parágrafo 1º O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da

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jurídicos e econômicos

Geral. Geral. Assembleia Geral.

Parágrafo 2º Todas as ações da Companhia serão nominativas e poderão ser transferidas para conta de depósito mantida junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar serviços de escrituração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo 2º Todas as ações da Companhia terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares junto a instituição financeira autorizada pela CVM a prestar serviços de escrituração. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei das Sociedades Anônimas.

Parágrafo 2º Todas as ações da Companhia serão nominativas e poderão ser transferidas para conta de depósito mantidaterão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares junto àa instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)CVM a prestar serviços de escrituração, podendo.

Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”)Anônimas.

Redação alterada para explicitar a forma escritural das ações. As demais alterações são ajustes de redação.

Parágrafo 3º A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 3º A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 4º Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias, ressalvado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social.

N/A

Parágrafo 4º Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias, ressalvado o disposto no Artigo

Dispositivo excluído por se limitar a repetir disposição legal. A alteração proposta tem como finalidade facilitar a compreensão do Estatuto Social da Companhia.

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jurídicos e econômicos 6º deste Estatuto Social.

Artigo 6º O capital social da Companhia pode ser aumentado até o limite de 49.985.297 (quarenta e nove milhões, novecentas e oitenta e cinco mil, duzentas e noventa e sete) ações ordinárias, sem valor nominal.

Artigo 6º O capital social da Companhia pode ser aumentado mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária até o limite de 84.931.165 (oitenta e quatro milhões, novecentos e trinta e um mil, cento e sessenta e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal. O Conselho de Administração fixará o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 6º O capital social da Companhia pode ser aumentado até o limite de 49.985.297 (quarenta e nove milhões, novecentas e oitenta e cinco mil, duzentas e noventa e sete) ações ordinárias, sem valor nominal.

Pormediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social e independentemente de reforma estatutária até o limite de 84.931.165 (oitenta e quatro milhões, novecentos e trinta e um mil, cento e sessenta e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal. O Conselho de Administração fixará o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do limite do capital autorizado.

Reorganização do Estatuto Social. As disposições do antigo parágrafo 1º foram incorporadas ao artigo.

Aumento do capital autorizado para viabilizar futuras capitalizações sem necessidade de deliberação em assembleia geral.

Parágrafo 1º Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações

N/A

Parágrafo 1º Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações

Reorganização do Estatuto Social. As disposições do antigo parágrafo 1º foram incorporadas ao artigo.

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jurídicos e econômicos dentro do limite do capital

autorizado.

dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 2º A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou ser reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 1º As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração com exclusão do direito de preferência, ou redução do prazo para o seu exercício.

Parágrafo 21º A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou ser reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração com exclusão do direito de preferência, ou redução do prazo para o seu exercício.

Redação alterada para excluir trechos que se limitam a repetir disposições legais. A redação proposta tem como finalidade facilitar a compreensão do Estatuto Social da Companhia.

Parágrafo 3º A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado neste Artigo, outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem

Parágrafo 2º A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem

Parágrafo 32º A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado neste Artigo, outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem

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jurídicos e econômicos serviços à Companhia, assim como

aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Capítulo III - Assembleias Gerais de Acionistas

Capítulo III Assembleias Gerais de Acionistas

Artigo 7º A Assembleia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos à atividade da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 7º A Assembleia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos à atividade da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Artigo 8º A Assembleia Geral reunir- se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que a lei ou o interesse social o exigir, observadas em suas instalações os preceitos previstos na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

Artigo 8º A Assembleia Geral será convocada a reunir-se, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que a lei ou o interesse social o exigir.

Artigo 8º A Assembleia Geral será convocada a reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que a lei ou o interesse social o exigir, observadas em suas instalações os preceitos previstos na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. .

Redação alterada para excluir referência desnecessária. As demais alterações são ajustes de redação. A redação proposta tem como finalidade facilitar a compreensão do Estatuto Social da Companhia.

N/A

Parágrafo 1º A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração sempre

Parágrafo 1º A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração sempre

Inclusão de dispositivo que estabelece a competência para convocação da Assembleia Geral.

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jurídicos e econômicos que deliberado pelo Conselho de

Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais conselheiros.

que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais conselheiros.

Parágrafo 1º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades Anônimas.

Parágrafo 2º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto SocialAnônimas.

Renumeração e supressão de expressão diante da ausência de exceção prevista no Estatuto Social.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral que tiver como matéria da ordem do dia deliberar sobre (a) o cancelamento de registro de companhia aberta; (b) a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e

“BM&FBOVESPA”, respectivamente), ou (c) a alteração ou exclusão do Artigo 34 deste Estatuto Social, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. Na hipótese prevista no inciso “c” deste Parágrafo 2º, a matéria somente poderá ser deliberada em Assembleia Geral se antecedida de proposta do Conselho de Administração formalizada com

Parágrafo 3º A Assembleia Geral que tiver como matéria da ordem do dia deliberar sobre (a) o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia; ou (b) a saída da Companhia do Novo Mercado da B3, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Parágrafo 23º A Assembleia Geral que tiver como matéria da ordem do dia deliberar sobre (a) o cancelamento dedo registro de companhia aberta da Companhia; ou (b) a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e

“BM&FBOVESPA”, respectivamente), ou (c) a alteração ou exclusão do Artigo 34 deste Estatuto Social,B3, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. Na hipótese prevista no inciso “c” deste Parágrafo 2º, a matéria somente poderá ser deliberada em Assembleia Geral se antecedida de proposta do Conselho

Ajuste de redação em virtude da exclusão da Oferta Pública anteriormente prevista no artigo 34 do Estatuto Social.

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jurídicos e econômicos observância do disposto no Parágrafo

Primeiro do Artigo 19 deste Estatuto Social.

de Administração formalizada com observância do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 19 deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

N/A

Parágrafo 3º A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo4º O edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Dispositivo excluído porque as limitações das matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral decorrem da lei.

Parágrafo 4º Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 4º O edital de convocação das Assembleias Gerais poderá solicitar que os acionistas apresentem, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora ou pela instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 3 (três) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; e (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante.

Parágrafo 4º Nas O edital de convocação das Assembleias Gerais, poderá solicitar que os acionistas deverão apresentarapresentem, com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora ou pela instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 53 (cincotrês) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; e (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente

Redação alterada para refletir o melhor entendimento da Lei das Sociedades Anônimas sobre a documentação a ser apresentada para participação em Assembleia Geral.

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jurídicos e econômicos aos acionistas participantes da

custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

Parágrafo 5º As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções.

N/A

Parágrafo 5º As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções.

Dispositivo excluído para que os acionistas presentes na Assembleia Geral decidam a forma como será lavrada a respectiva ata.

Artigo 9º As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor- Presidente e de Relações com Investidores, ou por seu substituto, e secretariadas por qualquer pessoa, convidada pelo presidente da Assembleia Geral.

Parágrafo 5º As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente ou por quem este indicar.

Na ausência do Diretor Presidente e de indicação deste, a Assembleia Geral será presidida por um dos presentes, eleito pelos acionistas. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

Parágrafo 5º Artigo 9º As

Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Presidente e de Relações com Investidores, ou por seu substituto, e secretariadas por qualquer pessoa, convidada peloou por quem este indicar. Na ausência do Diretor Presidente e de indicação deste, a Assembleia Geral será presidida por um dos presentes, eleito pelos acionistas. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

Redação alterada para melhorar a organização dos trabalhos das Assembleias Gerais, prevendo (i) a prerrogativa do Diretor Presidente de indicar o presidente da Assembleia Geral; e (ii) a eleição do presidente da Assembleia Geral pelos acionistas no caso de ausência do Diretor Presidente e de indicação deste. As demais alterações são ajustes de redação.

Artigo 10 Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e

Artigo 9º Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

Artigo 10 9º Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

Redação alterada para ajustar o Estatuto Social ao novo Regulamento do Novo Mercado, que não prevê a necessidade de comunicação antecipada à B3 da saída do

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jurídicos e econômicos votar as demonstrações financeiras;

(b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(d) reformar o Estatuto Social;

(e) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

(f) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(i) eleger o liquidante, bem como o

votar as demonstrações financeiras;

(c) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, incluindo benefícios indiretos, assim como a remuneração do Conselho Fiscal, se instalado;

(g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações da Companhia aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

votar as demonstrações financeiras;

(c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de

Administração e da

Diretoriaadministradores da Companhia, incluindo benefícios indiretos, assim como a dos membrosremuneração do Conselho Fiscal, se instalado;

(g) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações da Companhia aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela

segmento e nem a escolha, pela assembleia, da empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Companhia, mas prevê a possibilidade de a Assembleia dispensar a realização da OPA de saída de segmento.

(18)

jurídicos e econômicos Conselho Fiscal que deverá funcionar

no período de liquidação;

(j) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

(k) deliberar sobre a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(l) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

(m) deliberar sobre o aumento de capital da Companhia, exceto quando disposto de forma diversa na lei aplicável ou neste Estatuto Social.

(i) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

(j) deliberar a recompra de ações da Companhia, nas hipóteses previstas na regulamentação da CVM;

(k) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM ou a saída da Companhia do Novo Mercado da B3;

(l) deliberar sobre a dispensa da realização da oferta de saída do Novo Mercado da B3; e

administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(i) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

(j) deliberar a recompra de ações da Companhia, nas hipóteses previstas na regulamentação da CVM;

(k) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM; ou a saída da Companhia do Novo Mercado da B3;

(k) deliberar sobre a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(l) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; edeliberar sobre a dispensa da realização da oferta de

(19)

jurídicos e econômicos saída do Novo Mercado da B3; e

Capítulo IV Administração

Capítulo IV Administração Seção I

Disposições Gerais

Seção I Disposições Gerais

Seção I Disposições Gerais Artigo 11 A Companhia é

administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social.

Os Conselheiros são eleitos pela Assembleia Geral e os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração.

Artigo 10 A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social.

Artigo 11 10 A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na forma da lei e deste Estatuto Social.

Renumeração.

Parágrafo Único - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo Único - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuada as hipóteses de vacância, que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Reorganização do Estatuto Social. As disposições do parágrafo 6º do antigo Artigo 14 do Estatuto Social foram incorporadas ao parágrafo único do atual Artigo 10.

Artigo 12 A posse dos Artigo 11 A posse dos Artigo 12 11 A posse dos Redação alterada para ajustar o

(20)

jurídicos e econômicos administradores nos cargos far-se-á

por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

administradores nos seus cargos far- se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionada à prévia subscrição do termo de posse a que alude o Artigo 32 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

administradores nos seus cargos far- se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradorestermo de posse a que alude o Regulamento de Listagem do Novo MercadoArtigo 32 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Estatuto Social ao novo Regulamento do Novo Mercado, que deixa de sujeitar a posse dos administradores à subscrição do “Termo de Anuência dos Administradores” e passa a exigir a subscrição de termo de posse que contemple a sujeição à cláusula compromissória estatutária da Companhia.

Parágrafo 1º Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 1º Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme aplicável.

Parágrafo 1º Os

administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o casoaplicável.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a

distribuição da verba

individualmente.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a

distribuição da verba

individualmente, observada a política de remuneração vigente.

Parágrafo 2º A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, observada a política de remuneração vigente.

Redação alterada para ajustar o Estatuto Social ao novo Regulamento do Novo Mercado, que passa a exigir que as companhias listadas no segmento tenham uma política de remuneração.

Artigo 13 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros

N/A

Artigo 13 Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros

Reorganização do Estatuto Social. A redação foi excluída por haver previsão no mesmo sentido nas seções que tratam especificamente de cada um dos órgãos da

(21)

jurídicos e econômicos e delibera pelo voto da maioria dos

presentes.

e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

administração.

Parágrafo Único Somente é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do respectivo órgão de administração. São considerados presentes os membros da Diretoria que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

N/A

Parágrafo Único Somente é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os membros do respectivo órgão de administração. São considerados presentes os membros da Diretoria que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Reorganização do Estatuto Social. A redação foi excluída por haver previsão no mesmo sentido nas seções que tratam especificamente de cada um dos órgãos da administração.

Seção II

Conselho de Administração

Seção II

Conselho de Administração

Seção II

Conselho de Administração Artigo 14 O Conselho de

Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros titulares e respectivos suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que fixará o número de seus membros.

Artigo 12 O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que fixará o número de seus membros.

Artigo 14 12 O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 055 (cinco) e, no máximo, 099 (nove) membros titulares e respectivos suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que fixará o número de seus membros.

Redação alterada para eliminar o cargo de suplente no Conselho de Administração. As demais alterações são ajustes de redação.

Parágrafo 1º No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Parágrafo 2º

Parágrafo 1º No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, na forma do

Parágrafo 1º No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser Conselheiros

Redação alterada para ajustar o Estatuto ao novo Regulamento do Novo Mercado, que prevê que ao menos 2 ou 20%, o que for maior, dos membros do Conselho de

(22)

jurídicos e econômicos deste Artigo na forma do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao seu arredondamento, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Regulamento do Novo Mercado.

Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao seu arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Independentes, conforme definido no Parágrafo 2º deste Artigoconselheiros independentes, na forma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros,

proceder-se-á ao seu

arredondamento, nos termos do Regulamento do Novo Mercado para o número inteiro imediatamente superior.

Administração devem ser Conselheiros Independentes.

Parágrafo 2º “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação de capital; (ii) não ser acionista Controlador (conforme definido no Artigo 31, Parágrafo 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista

Parágrafo 2º A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente será deliberada pela Assembleia Geral, conforme os critérios estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado. Não poderá ser considerado conselheiro independente aquele que (i) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau

Parágrafo 2º “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação de capital; (ii) não ser acionista Controlador (conforme definido no Artigo 31, Parágrafo 1º deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido A caracterização do indicado ao Conselho de Administração como

Redação alterada para adequar a definição de conselheiro independente do Estatuto Social à definição do novo Regulamento do Novo Mercado. As demais alterações são ajustes de redação.

(23)

jurídicos e econômicos Controlador ou de sociedade

controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, conforme previsto no Artigo 141, §4º I da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; e (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do seu acionista controlador.

conselheiro independente será deliberada pela Assembleia Geral, conforme os critérios estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado.

Não poderá ser considerado conselheiro independente aquele que (i) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia; (iii) é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador; e (iv) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, ou do seu acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços

(24)

jurídicos e econômicos e/ou produtos à Companhia; (vi) não

ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebercontrolador. É considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, conforme previsto no Artigo 141, §4º I da Lei das Sociedades

N/A

Parágrafo 3º Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:

(a) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador;

(b) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

(c) tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

Parágrafo 3º Para os fins da verificação do enquadramento do conselheiro independente, as situações descritas abaixo devem ser analisadas de modo a verificar se implicam perda de independência do conselheiro independente em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:

(a) é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador da Companhia ou de administrador do acionista controlador;

(b) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

(c) tem relações comerciais com a Companhia, o seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;

Incluído para adequar a definição de conselheiro independente do Estatuto Social à definição do novo Regulamento do Novo Mercado.

(25)

jurídicos e econômicos (d) ocupa cargo em sociedade ou

entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade;

(e) recebe outra remuneração da Companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

(d) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a Companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade;

(e) recebe outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do conselho de administração ou de comitês da Companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital estão excluídos desta restrição)social da Companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.

N/A

Parágrafo 4º É considerado conselheiro independente aquele eleito por eleição em separado, conforme previsto no Artigo 141, §4º I da Lei das Sociedades Anônimas, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo 4º É considerado Conselheiro ndependenteconselheiro independente aquele eleito por eleição em separado, conforme previsto no Artigo 141, §4º I da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro

Incluído para adequar a definição de conselheiro independente do Estatuto Social à definição do novo Regulamento do Novo Mercado.

(26)

jurídicos e econômicos Independente deverá ser

expressamente declarada na ata da assembleia geral que o elegerAnônimas, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo 3º O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.

Parágrafo 5º O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.

Parágrafo 35º O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.

Renumeração

Parágrafo 4º O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 6º O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 46º O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.

Renumeração

Parágrafo 5º O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os

Parágrafo 7º O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas, cabendo

Parágrafo 5º 7º O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os

Redação alterada para (i) incluir a competência do Conselho de Administração para aprovar as normas de funcionamento e a remuneração dos membros dos comitês ou grupos de trabalho (ii) ajustar o Estatuto Social ao novo Regulamento do Novo Mercado,