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2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A. 9 - TELEFONE 14 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

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(1)

BANCO ABN AMRO REAL S.A. www.brasiltelecom.com.br/ri 3415-1315 ri@brasiltelecom.com.br - - - 3415-1140 BRASÍLIA SIA SUL SIA SUL - ASP - LOTE D - BLOCO A - TÉRREO

CHARLES LAGANÁ PUTZ

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 71215-000 61 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF - 3415-1315 61 1 - NOME DF ri@brasiltelecom.com.br 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE - 8 - TELEFONE 3415-1414 7 - TELEFONE 61 6 - DDD BRASÍLIA 71215-000 SIA SUL 2 - BAIRRO OU DISTRITO SIA SUL - ASP - LOTE D

1 - ENDEREÇO COMPLETO

61

5.330.000.581-8

6 - NIRE

BRASIL TELECOM PARTICIPAÇÕES

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX 7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - NOME

(2)

039.085.418-24 ri@brasiltelecom.com.br

783.840.017-15 MANUEL FERNANDES RODRIGUES DE SOUSA

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 71215-000 BRASÍLIA - - 61 61 3415-1140 - - SIA SUL

SIA SUL - ASP - LOTE D - BLOCO A - TÉRREO

CHARLES LAGANÁ PUTZ

2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 3415-1315 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX DF 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2005

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2005 00418-9 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ X BOVESPA BVST Bolsa 113 - Telecomunicações EMPRESA DE PARTICIPAÇÃO 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM 16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 2

(3)

30/03/2005 Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações X Debêntures Simples Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

X Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

29/03/2005

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

03/05/2005

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

29/03/2005

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP)

BDR

X Outros

DESCRIÇÃO

ADR Nível II

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR ECONÔMICO (ed. Nacional) SP

02 DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DF

03 CORREIO BRAZILIENSE DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

(4)

4 - DATA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

7 - ELEITO P/ CONTROLADOR

8 - CARGO /FUNÇÃO

01 SERGIO SPINELLI SILVA JR. 111.888.088-93 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 PEDRO PAULO ELEJALDE DE CAMPOS 264.776.450-68 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 03 ELEMÉR ANDRÉ SURÁNYI 114.870.148-64 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 KEVIN MICHAEL ALTIT 842.326.847-00 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 LÊNIN FLORENTINO DE FARIA 203.561.374-49 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 RENATO CARVALHO DO NASCIMENTO 633.578.366-53 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 08 ALBERTO RIBEIRO GÜTH 759.014.807-59 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 09 MARCEL CECCHI VIEIRA 143.917.738-48 27/07/2005 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 11 ADRIANA DUARTE CHAGASTELLES 912.472.927-20 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 12 FREDERICO CAVALCANTI 042.481.127-87 19/04/2004 até AGO de 2007 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

13 RICARDO KNOEPFELMACHER 351.080.021-49 25/08/2005 08/2006 1 10 Diretor Presidente / Superintendente

14 LUIZ FRANCISCO TENÓRIO PERRONE 008.719.406-63 25/08/2005 08/2006 1 19 Diretor de Recursos Humanos

15 FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO 145.053.631-04 25/08/2005 08/2006 1 19 Diretor Técnico

16 CHARLES LAGANÁ PUTZ 039.085.418-24 25/08/2005 08/2006 1 19 Diretor Financeiro

17 CHARLES LAGANÁ PUTZ 039.085.418-24 25/08/2005 08/2006 1 12 Diretor de Relações com Investidores

Pág: 4

28/11/2005 17:33:14

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

(5)

SIM

6 - DATA

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO 8 - CARGO

/FUNÇÃO SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 José Arthur Escodro 712.687.408-10 29/09/2005 Até Ago de 2006 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 03 Rosalia Maria Tereza Sergi Agati Camello 306.200.581-53 29/09/2005 Até Ago de 2006 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 04 Jorge Michel Lepeltier 070.190.688-04 29/04/2005 Até Ago de 2006 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 05 Hiram Bandeira Pagano Filho 085.074.717-14 29/09/2005 Até Ago de 2006 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 07 Klítia Valeska Bicalho 986.583.017-53 29/09/2005 Até Ago de 2006 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 08 Flávio Stamm 048.241.708-00 29/04/2005 Até Ago de 2006 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS

(6)

28/11/2005 17:33:30 Pág: 6 Formação Acadêmica

Direito pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo Experiência Profissional

Sócio de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Professor de Mercado de Capitais no Programa de Educação Continuada da Fundação Getúlio Vargas

Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da Opportrans Concessão Metroviária S.A., Zain Participações S.A., Daleth Participações S.A.e Invitel S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Mem Celular Participações S.A., Oeste Participações S.A. e 525 Participações S.A.

Presidente do Conselho de Administração da Futuretel S.A.

Membro do Conselho Fiscal de Ret Participações S.A. e Telinvest S.A.

02) PEDRO PAULO ELEJALDE DE CAMPOS – Vice-Presidente do Conselho de Administração Formação Acadêmica

Engenharia e Administração de Empresas pela UFRGS Mestrado pela FGV

Experiência Profissional

Sócio da Angra Partners

Managing Director do Citigroup para a América Latina CEO da GE Capital para a América Latina

Presidente do Banco GE Capital

Sócio-Diretor do banco de investimentos Oppenheimer & Co. Vice-Presidente do JP Morgan & Co.

Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da Latasa, GE Dako e LatinTech

03) ELEMÉR ANDRÉ SURÁNYI – Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Formação Acadêmica

Economia pela Universidade de São Paulo

Mestre em Administração pela Universidade de Harvard Experiência Profissional

Diretor Financeiro do Banco J. Safra S.A. Diretor Financeiro, Diretor Estatutário

Diretor Administrativo e Diretor Estatutário da Merrill Lynch & CO Vice-Presidente em Investimentos da Merrill Lynch & CO Brasil

(7)

Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da Uol Inc. S.A. – Universo Online

04) KEVIN MICHAEL ALTIT – Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Formação Acadêmica

Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro LL.M. pela Universidade de Los Angeles

Experiência Profissional

Sócio de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Diretor Econômico-Financeiro e de Dados de Mem Celular Participações S.A., Futuretel S.A. e Oeste Participações S.A.

Diretor Econômico-Financeiro de Newtel Participações S.A. e Invitel S.A.

Diretor de Relações com Investidores e de Operações de Ret Participações S.A., 525 Participações S.A. e Telinvest S.A.

Diretor Jurídico e Vice-Presidente da Azurix do Brasil Ltda. Diretor Jurídico da Light Serviços de Eletricidade S.A. Diretor Jurídico da Trikem S.A.

Integrante do Departamento Jurídico da Odebrecht S.A. Advogado Associado da Ga rcia & Keener Advogados Advogado Visitante da Baker, Brown, Parker & Leahy, LLP. Associado Júnior de Garcia & Keener Advogados

Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da Quigley Company, Inc. (Grupo Pfizer – NY) e Opportunity Sul S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração de Zain Participações S.A. e Newtel Participações S.A.

Presidente do Conselho de Administração de Mem Celular Participações S.A., Oeste Participações S.A., Sorocaba Empreendimentos e Participações S.A., Opportrans Concessão Metroviária S.A., 525 Participações S.A., Daleth Participações S.A., Invitel S.A. e Argolis Participações S.A.

(8)

28/11/2005 17:33:30 Pág: 8 Gerente na Gerência de Governança Corporativa da PREVI

Gerente de Equipe na Gerência de Participações Mobiliárias da PREVI

Gerente de Divisão na Divisão de Controle nas Unidades Administrativas, da Unidade de Controles Internos

Gerente de Divisão em exercício na Divisão de Conformidade, da Unidade Controles Internos

Analista Sênior na Unidade de Controles Internos Analista Pleno na Controladoria do Distrito Federal Disponibilidade junto ao Governo do Distrito Federal

Assessor, Operador Financeiro e Coordenador de Equipe no DEAFI–TAXAS Assistente, Supervisor, Coordenador de Equipe e Assessor na COTEC-COPES Assistente, Supervisor, Analista A/B, DIFIN-CONOR

Assistente de Gerência, Assistente de Supervisão e Supervisor da Agência Central Brasília (DF)

06) FREDERICO CAVALCANTI – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Pós-Graduado em Engenharia da Produção pela COPPE/UFRJ

Especialização em Econometria pela Escola Nacional de Ciências Estatísticas (ENCE) / IBGE

Ciências Estatísticas pela ENCE / IBGE Experiência Profissional

Assessor da Presidência do Banco do Brasil (COTEC), à disposição da Previ Chefe da Divisão de Inteligência Comercial da Diretoria de Comércio Exterior do Banco do Brasil

Assessor da Presidência da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI)

Analista A do Departamento Geral de Processamento de Dados do Banco do Brasil Assistente técnico e Analista B do Departamento Geral de Organização e Métodos do Banco do Brasil

Escriturário e Sub-Assistente técnico do Departamento de Material e Gráfica do Banco do Brasil

Consultor em Estatística do Núcleo Superior de Estudos Governamentais (NUSEG) da Universidade do Estado do Rio de Janeiro

Professor de Ensino Superior da ENCE no Curso de Graduação em Estatística, no Curso Livre de Estatística Básica, no Curso de Mes trado Lato Sensu (Pós-Graduação em Amostragem) e no Curso de Especialização em Atuária

Chefe do Departamento de Estatística Teórica da ENCE

Professor no Curso de MBA em Finanças e Mercado de Capitais da Fundação Getúlio Vargas

Instrutor de treinamento de funcionários da SERASA - SP

Participante de Banca de Concurso Público da Fundação de Ensino do Serviço Público - FESP

(9)

07) RENATO CARVALHO DO NASCIMENTO – Membro do Conselho de Admi nistração (Suplente) Formação Acadêmica

Engenharia pela Escola Politécnica da USP MBA pela Tuck School of Business Experiência Profissional

Sócio da Angra Partners

Líder de projetos da Monitor Company nos escritórios de Cambridge e Madri Atuou em investment banking pela Lehman Brothers em Nova York e em consultoria pela Accenture;

Atuou em projetos de turnaround operacional pela GDK & Associados Professor de finanças do curso de MBA do IBMEC - São Paulo

08) ALBERTO RIBEIRO GÜTH – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Engenharia pelo IME MBA pela Wharton School Experiência Profissional

Sócio da Angra Partners

Sócio-diretor da Investidor Profissional Gestão de Recursos Executivo nas áreas de Planejamento, Finanças e Marketing da Esso Membro do Conselho das empresas

Membro do Conselho de Administração da Editora Saraiva e Elevadores Atlas Membro do Conselho Fiscal da Eternit, Freios Varga e Petroflex

09) MARCEL CECCHI VIEIRA – Membro do Conselho de Administração (Suplente) Formação Acadêmica

Engenharia Mecânica pela Universidade de São Paulo MBA pela Tuck School of Business em Dartmouth

(10)

28/11/2005 17:33:30 Pág: 10 MBA em Finanças e Direito Societário pela FGV

Administração de Empresas pela Universidade Cândido Mendes

Curso de Formação Técnica em Mercado de Capitais (Bolsa de Valores do Rio de Janeiro)

Curso de Análise de Projetos Empresariais (IBMEC)

Curso de Análise Avançada de Demonstrações Financeiras (Cavalcante e Associados)

Curso de Matemática Financeira e Operações de Mercado (IBMEC) Curso de Análise e Avaliação de Empresas (LLM Consultoria F inanceira) Curso de Avaliação de Empresas (Nieto Auditores Consultores)

Curso de Fusões e Aquisições (IBMEC) Experiência Profissional

Técnico Sênior - DIRIN/GERIN - da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI

Atendimento a pessoas físicas na Agência Ipanema/RJ do Banco do Brasil Experiência em outros Órgãos Colegiados

Membro Suplente do Conselho Fiscal de Invitel S.A

Membro do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções Membro Suplente do Conselho de Administração da Inepar S.A Indústria e Construções

11) RICARDO KNOEPFELMACHER – Diretor Presidente Formação Acadêmica

Economia pela Universidade de Brasília MIM pela Thunderbird AGSIM Experiência Profissional

Sócio da Angra Partners CEO da Pegasus Telecom CEO da Caloi

Sócio fundador da MGDK & Associados Consultor da McKinsey & Co.

Vice-Presidente do Consumer Services Group do Citibank Líder da área de Trade Finance da Nutrimental

12) LUIZ FRANCISCO TENÓRIO PERRONE – Diretor de Recursos Humanos Formação Acadêmica

(11)

Experiência Profissional

Presidente da Hispamar Satélites (Rio de Janeiro) Vice-Presidente do Conselho Diretor da Anatel (Brasília)

Diretor de Serviços e Presidente Substituto da Embratel (Rio de Janeiro)

Diretor de Relações Externas, Diretor de Operações, Diretor de Vendas e Diretor de Serviços da Intelsat (Washington, EUA)

Chefe do Distrito de Belo Horizonte, Chefe de Engenharia da Região Sul (São Paulo), Superintendente Nacional de Operações (Rio de Janeiro), Chefe do Escritório (Washington, EUA), Assistente do Diretor de Operações Internacionais da Embratel

Engenheiro e Diretor Interino da Divisão de Engenharia do Departamento Nacional de Telecomunicações – Dentel (Rio de Janeiro)

Atividades técnicas na Telefunken (São Paulo) e Rohde und Schwartz (Munique, Alemanha)

13) FRANCISCO AURÉLIO SAMPAIO SANTIAGO – Diretor Técnico Formação Acadêmica

Engenharia Elétrica pela UnB

Especialização em Novas Tecnologias de Telecomunicações pela Escola Nacional Superior de Telecomunicações (ENST) e pela Escola Nacional Superior de Eletricidade (ESE) – Paris, França

Estágio na DGT (atual France Telecom) – Paris, França Especialização em Teleinformática pela UNB

Direção Estratégica e Planejamento pela FGV de São Paulo

Planejamento Estratégico e Gerência Estratégica na IBM Gávea – RJ

Marketing Analysis and Planning Course pela Warthon School, Universidade de Pennsylvania – realizado na IBM Gávea

Estratégia Empresarial e Ambiente de Negócios pela FGV de São Paulo Experiência Profissional

Engenheiro da Telebrasília

Gerente da Seção Gerência de Redes da Telebrasília

Gerente da Divisão de Sistemas de Telecomunicações da Telebrasília Gerente do Departamento de Operação e Manutenção de Equipamentos da Telebrasília

(12)

28/11/2005 17:33:30 Pág: 12 Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - EAESP-FGV

Pós Graduação em Contabilidade, Finanças e Controle pela EAESP-FGV

Mestrado em Administração (MBA) pelo IMD, Suiça, onde ganhou o prêmio Booz Allen & Hamilton pela melhor dissertação apresentada

Cursos de reciclagem em Wharton e Harvard Experiência Profissional

Presidente da Crown Cork Tampas Plásticas Presidente da Petropar Embalagens

Diretor Geral da Agaprint Diretor Geral da Bacarft

Diretor Executivo de Finanças do Grupo Microlite

Diretor de Controle Corporativo e de M&A do Grupo Telefônica Diretor Geral de Administração e Finanças da Telefônica Empresas Outras Atividades

Professor da EAESP-FGV por 15 anos

15) JOSÉ ARTHUR ESCODRO – Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) Formação Acadêmica

Ciências Contábeis Experiência Profissional

Auditor da Price Waterhouse Auditores Independentes (1975/85) Sócio da Trevisan Auditores Independentes (1985/90)

Diretor da CVM - responsável pelas áreas de fiscalização, de acompanhamento de empresas e de normas contábeis e de auditoria (1990/93)

Consultor Independente da Arthur Escodro Assessoria Empresarial Sociedade Simples Ltda. (Atual)

Outras Atividades

Membro do Conselho Consultivo de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM (1994/95)

Professor da Fundação Getúlio Vargas (1988/90)

(13)

Advogada Economista

Pós-Graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas Pós-Graduada em Gestão de Negócios

Experiência Profissional

Gerente administrativo-financeira em indústria de produtos eletrônicos e empresa de construção civil

Consultora da área econômica

Advogada de Furnas Centrais Elétricas S.A. (Grupo Eletrobrás)

Gerente de Assuntos Regulatórios da Light Participações S.A. – Lightpar Consultora Geral da Eletronet para Assuntos Legais e Regulatórios Gerente Jurídica da Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS Outras Atividades

Professora de Curso de Especialização da Fundação Getúlio Vargas – RJ

Professora convidada pela UFRJ – módulo do curso de pós-graduação de Direito no Setor de Energia Elétrica – 2001

Consultora Jurídica da APTEL – Associação das Empresas Proprietárias de Infra-estrutura e Sistemas Privados de Telecomunicações

Palestrante no Seminário Internacional da UTC – United Telecommunications Council – 2000

Palestrante no Seminário Nacional das Empresas Transmissoras de Energia Elétrica – 2001

Participante no Seminário Internacional sobre Regulação do Setor Elétrico – 2000/ Montreal, Canadá – Por recomendação da ANEEL

Participante no Seminário Internacional sobre Uso de Infra-estrutura das Utilitárias para a Prestação de Serviços de Telecomunicações – 2001/Paris, França – convidada pela UTC para atuar em trabalho do World Bank sobre mesma matéria Membro da Comissão Nacional de Assuntos Jurídicos da ABRAPP

Membro da Comissão Regional de Assuntos Jurídicos da ABRAPP

17) JORGE MICHEL LEPELTIER - Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) Formação Acadêmica

(14)

28/11/2005 17:33:30 Pág: 14 Experiência Profissional

Sócio da Solução Governança Corporativa Consultoria S/C Ltda

Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com o Mercado da Brasmotor S.A.

Tesoureiro da Brasmotor S.A.

Sênior Manager da Price Waterhouse Auditores Independentes Experiência e m outros Órgãos Colegiados

Membro do Conselho de Administração da Telecomunicações da Bahia S/A Membro do Conselho de A dministração da Telecomunicações de Minas Gerais S/A

Membro do Conselho de Administração da Recrusul S/A

Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações de Minas Gerais S/A Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações da Bahia S/A Membro do Co nselho Fiscal da Telecomunicações do Paraná S/A Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações de Santa Catarina S/A Membro do Conselho Fiscal da Telepar Celular S/A

Membro do Conselho Fiscal da Telesc Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Casa Anglo Bra sileira S/A

Membro do Conselho Fiscal da Industrias de Chocolates Lacta S/A Membro do Conselho Fiscal da Telebahia Celular S/A

Membro do Conselho Fiscal da Moulinex do Brasil S/A

Membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG Membro do Conselho Fiscal da Saneamento do Paraná – SANEPAR

Membro do Conselho Fiscal da Renner Herrmann S/A Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular S/A

Membro do Conselho Fiscal da Telecomunicações de São Paulo S/A Membro do Conselho Fiscal da Telefônica Data Brasil Holding S/A Membro do Conselho Fiscal da Tele Sudeste Celular Participações S/A Membro do Conselho Fiscal da BIOBRÁS S/A

Membro do Conselho Fiscal da BIOMM S/A Membro do Conselho Fiscal da Arno S/A

Membro do Conselho Fiscal da Futura Propaganda S/A Membro do Conselho Fiscal da Inter-Continental de Café S/A

18) HIRAM BANDEIRA PAGANO FILHO – Membro do Conselho Fiscal (Suplente) Formação Acadêmica

Bacharel em Direito pela PUC-RJ

Experiência Profissional

Advogado Associado de Vieira, Rezende e Guerreiro Advogados

Advogado de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. E Quiroga Advogados (Atual) Diretor Econômico-Financeiro e de Dados de Ret Participações S.A. e Telinvest Participações S.A. (Atual)

(15)

Membro titular do Conselho Fiscal de Oeste Participações S.A., Opportrans Concessão Metroviária S.A., Invitel S.A., Futuretel S.A. e Zain Participações S.A. Membro suplente do Conselho Fiscal de Daleth Participações S.A.

Presidente do Conselho de Administração de Ret Participações S.A. e Telinvest Participações S.A.

Membro do Conselho de Administração de 525 Participações S.A., Newtel Participações S.A. e Sorocaba Empreendimento Participações S.A..

19) KLÍTIA VALESKA BICALHO – Membro do Conselho Fiscal (Suplente) Formação Acadêmica

Engenharia Civil pela UFES

Mestrado em Engenharia Civil pela PUC-RJ Doutorado em Engenharia Civil pela PUC -RJ Mestrado em Administração pela COPPEAD, RJ

Experiência Profissional

Engenheira Geotécnica da Prosolo Engenharia (1988/89)

Consultora Independente na área de Geotecnia e Engenharia Ambiental (1996/97) Gerenciamento de Categoria de Bebidas – Supermercado Zona Sul (1999) Investidor Profissional Gestão de Recursos

Analista de Investimentos do Fundo IP.com (1999/2001) Diretora de Planejamento da EverLearning (2001/02)

Analista de Investimentos do Fundo IP-Participações (2002/03)

Gerente do Setor de Análise de Participações – Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS (Atual)

Outras Atividades

Pesquisadora Visitante na área de Engenharia Ambiental – University of Waterloo, Canadá

20) FLÁVIO STAMM – Membro do Conselho Fiscal (Suplente) Formação Acadêmica

Administração de Empresas pela Universidade São Marcos/SP Curso de Perícias Judiciais e Extrajudiciais

(16)

28/11/2005 17:33:30 Pág: 16 Curso de Mercado de Capitais

Curso de Sistemas de Informações Padronizadas Curso de Legislação Societária

Experiência Profissional

Sócio-consultor da Solução Governança Corporativa Consultoria S/C Ltda. Consultor Administrativo-Financeiro da Brasmotor S.A.

Gerente Administrativo-Financeiro da Brasmotor S.A. Assessor Administrativo da Brasmotor S.A.

Experiência em outros Órgãos Colegiados

Membro do Conselho de Administração da Telebahia Membro do Conselho de Administração da Telemig Membro do Conselho de Administração da Recrusul S/A Membro do Conselho Fiscal da Telemig

Membro do Conselho Fiscal da Telebahia Membro do Conselho Fiscal da Telepar Membro do Conselho Fiscal da Telesc

Membro do Conselho Fiscal da Telepar Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Telesc Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Casa Anglo Brasileira S/A Membro do Conselho Fiscal da Indústrias de Chocolates Lacta S/A Membro do Conselho Fiscal da Telebahia Celular S/A

Membro do Conselho Fiscal da Moulinex do Brasil S/A

Membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG Membro do Conselho Fiscal da SANEPAR

Membro do Conselho Fiscal da Renner Herrmann S/A Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular S/A Membro do Conselho Fiscal da Telesp

Membro do Conselho Fiscal da Telefônica Data Brasil Holding S/A Membro do Conselho Fiscal da Tele Sudeste Celular Participações S/A Membro do Conselho Fiscal da BIOBRÁS S/A

Membro do Conselho Fiscal da BIOMM S/A Membro do Conselho Fiscal da Arno S/A

Membro do Conselho Fiscal da Futura Propaganda S/A Membro do Conselho Fiscal da Inter-Continental de Café S/A

(17)

RCA 1.790.212 751 SIM RESTRITO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

PN

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

29/03/2005

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

28/04/2005 0,00 0 TOTAL 0 0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO ORDINÁRIAS

0,00

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

0,00

PREFERENCIAIS

12 - Percentual

11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

(18)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SOLPART PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 29/4/2005 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

509.991 0,02 0 0,00 509.991 0,02

02.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJ

TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

28/04/2005 0102

1.318.229.988 61,98 0 0,00 1.318.229.988 61,98

02.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJ

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

28/04/2005 0103

808.260.001 38,00 0 0,00 808.260.001 38,00

ITALIANA TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

28/04/2005 0104 20 0,00 0 0,00 20 0,00 OUTROS 0199 2.127.000.000 100,00 0 0,00 2.127.000.000 100,00 TOTAL Pág: 18 28/11/2005 17:33:41

(19)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TIMEPART PARTICIPAÇÕES LTDA.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 0101 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 28/4/2005 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

010101

208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10

02.620.949-0001/10 BRASILEIRA RJ

PRIVTEL INVESTIMENTOS SA.

17/07/1998 010102 213.340 33,80 0 0,00 213.340 33,80 02.605.026-0001/99 BRASILEIRA RJ TELEUNION S/A 17/07/1998 010103 208.830 33,10 0 0,00 208.830 33,10 02.621.133-0001/00 BRASILEIRA RJ

TELECOM HOLDING S/A

17/07/1998 010199

631.000 100,00 0 0,00 631.000 100,00 TOTAL

(20)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

PRIVTEL INVESTIMENTOS SA.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 010101 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/7/1998 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01010101

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99

064.858.395-34 BRASILEIRO RJ

EDUARDO CINTRA SANTOS 01010102 2 0,01 0 0,00 2 0,01 OUTROS 01010199 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 20 28/11/2005 17:33:41

(21)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELEUNION S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 010102 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/7/1998 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01010201

19.998 99,99 0 0,00 19.998 99,99

000.479.025-15 BRASILEIRO BA

LUIZ RAYMUNDO TOURINHO DANTAS (ESPÓLIO) 01010202 2 0,01 0 0,00 2 0,01 OUTROS 01010299 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL

(22)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELECOM HOLDING S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 010103 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/7/1998 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01010301

19.997 99,98 0 0,00 19.997 99,98

AMERICANA WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

12/04/2004 01010302 3 0,02 0 0,00 3 0,02 OUTROS 01010399 20.000 100,00 0 0,00 20.000 100,00 TOTAL Pág: 22 28/11/2005 17:33:41

(23)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

WOOG FAMILY LIMITED PARTNERSHIP

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01010301 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 12/4/2004 1 - ITEM

(24)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 0102 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 28/4/2005 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

010201 1.050.065.875 100,00 341.898.149 100,00 1.391.964.024 100,00 02.465.782-0001/60 BRASILEIRA DF INVITEL S/A 14/07/2004 010202 3 0,00 0 0,00 3 0,00 OUTROS 010299 1.050.065.878 100,00 341.898.149 100,00 1.391.964.027 100,00 TOTAL Pág: 24 28/11/2005 17:33:41

(25)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

INVITEL S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 010201 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 14/7/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01020101

92.713.711 6,66 0 0,00 92.713.711 6,66

00.493.916-0001/20 BRASILEIRA RJ

SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

17/06/2004 01020102

33.106.348 2,38 0 0,00 33.106.348 2,38

42.465.310-0001/21 BRASILEIRA RJ

TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

17/06/2004 01020103

531.262 0,04 0 0,00 531.262 0,04

00.436.923-0001/90 BRASILEIRA RJ

FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

17/06/2004 01020104

52.408.792 3,77 0 0,00 52.408.792 3,77

34.053.942-0001/50 BRASILEIRA RJ

PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

17/06/2004 01020105

268.029.486 19,27 0 0,00 268.029.486 19,27

33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

17/06/2004

(26)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SISTEL - FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01020101 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 26

(27)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELOS - FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01020102 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

(28)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

FUNCEF - FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01020103 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 28

(29)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

PETROS - FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01020104 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

(30)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

PREVI - CAIXA PREV FUNC BANCO DO BRASIL

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01020105 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 30

(31)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

OPPORTUNITY ZAIN S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01020106 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0102010601

506.011.807 45,45 0 0,00 506.011.807 45,45

01.909.558-0001/57 Brasileira INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

17/06/2004 0102010602

468.734.560 42,10 0 0,00 468.734.560 42,10

Ilhas Cayman CVC / OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

17/06/2004 0102010603 108.497.504 9,75 0 0,00 108.497.504 9,75 Ilhas Virgens OPPORTUNITY FUND 17/06/2004 0102010604 30.048.272 2,70 0 0,00 30.048.272 2,70 OUTROS 0102010699 1.113.292.143 100,00 0 0,00 1.113.292.143 100,00 TOTAL

(32)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

INVESTIDORES INSTITUCIONAIS FIA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 0102010601 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 32

(33)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

CVC / OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 0102010602 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

(34)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

OPPORTUNITY FUND

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 0102010603 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/6/2004 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 34

(35)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 0103 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 28/4/2005 1 - ITEM

(36)

1 - Data da Última Alteração: 29/04/2005

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 134.031.688 956.077 956.077 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 229.937.526 1.640.195 1.640.195 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 363.969.214 2.596.272 2.596.272

(37)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 22/05/1998 01 1.936.568 1.936.568 Cisão Telebrás 334.399.027 0,0057914600 23/02/2001 02 1.993.609 56.951 Conversão debêntures 9.833.514 0,0057914610 23/03/2001

03 2.017.301 23.692 Benefício fiscal - inc Bluetel 4.090.848 0,0176700000

30/04/2001

04 2.094.181 76.880 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

13/07/2001

05 2.232.641 138.460 Reserva de Capital 0 0,0000000000

26/03/2002

06 2.257.611 24.970 Benefício fiscal - inc Bluetel 3.895.638 0,0184200000

17/03/2003

07 2.286.344 28.734 Benefício fiscal - inc Bluetel 4.482.849 0,0160100000

23/04/2003

08 2.544.432 258.088 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

18/03/2004

09 2.568.240 23.808 Benefício fiscal - inc Bluetel 3.337.565 0,0215000000

29/03/2005

(38)

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) 1 - QUANTIDADE (Mil) 700.000.000 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 25/05/1998 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 233.333.333 02 PREFERENCIAIS 466.666.667 28/11/2005 17:33:56 Pág: 38

(39)

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER (Mil) 7 - MONTANTE A SER (Reais Mil) ADQUIRIDA DESEMBOLSADO 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Mil) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS 1/10/2002 3 meses 6.161.061 0 692.000 9.176 02 PREFERENCIAIS 1/10/2002 3 meses 21.986.351 0 0 0 03 ORDINÁRIAS 27/12/20023 meses 6.161.061 0 359.100 4.734 04 PREFERENCIAIS 27/12/20023 meses 21.986.351 0 0 0 05 ORDINÁRIAS 11/4/2003 3 meses 6.161.061 0 0 0 06 PREFERENCIAIS 11/4/2003 3 meses 21.986.351 0 0 0 07 ORDINÁRIAS 5/8/2003 365 dias 6.220.118 0 429.700 6.937 08 PREFERENCIAIS 5/8/2003 365 dias 22.267.019 0 0 0 09 ORDINÁRIAS 13/9/2004 365 dias 6.567.553 0 0 0 10 PREFERENCIAIS 13/9/2004 365 dias 22.600.775 0 0 0

(40)

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO (Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE

01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 24/06/2002 31/12/2002 443.441 0,0003293405 ORDINÁRIA 43.590 08/07/2002 02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 24/06/2002 31/12/2002 443.441 0,0003293405PREFERENCIAL 72.410 08/07/2002 03 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO/E 23/04/2003 31/12/2002 443.441 0,0001231097 ORDINÁRIA 16.271 20/06/2003 04 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO/E 23/04/2003 31/12/2002 443.441 0,0001231097PREFERENCIAL 27.029 20/06/2003 05 DIVIDENDO AGO/E 23/04/2003 31/12/2002 443.441 0,0001660937 ORDINÁRIA 21.918 20/06/2003 06 DIVIDENDO AGO/E 23/04/2003 31/12/2002 443.441 0,0001660937PREFERENCIAL 36.409 20/06/2003 07 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO/E 19/04/2004 31/12/2003 144.166 0,0006219478 ORDINÁRIA 82.270 03/05/2004 08 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO/E 19/04/2004 31/12/2003 144.166 0,0006219478PREFERENCIAL 137.930 03/05/2004 09 DIVIDENDO AGO/E 19/04/2004 31/12/2003 144.166 0,0000111777 ORDINÁRIA 1.482 03/05/2004 10 DIVIDENDO AGO/E 19/04/2004 31/12/2003 144.166 0,0000111777PREFERENCIAL 2.526 03/05/2004 11 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 21/12/2004 31/12/2004 268.268 0,0006810732 ORDINÁRIA 90.277 14/01/2005 12 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 21/12/2004 31/12/2004 268.268 0,0006810732PREFERENCIAL 153.223 14/01/2005 13 DIVIDENDO AGO/E 29/04/2005 31/12/2004 268.268 0,0001206523 ORDINÁRIA 15.993 16/05/2005 14 DIVIDENDO AGO/E 29/04/2005 31/12/2004 268.268 0,0001206523PREFERENCIAL 27.268 16/05/2005 15 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/03/2005 31/12/2005 0 0,0005975363 ORDINÁRIA 79.204 16/05/2005 16 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/03/2005 31/12/2005 0 0,0005975363PREFERENCIAL 137.396 16/05/2005

17 DIVIDENDO AGO/E 29/04/2005 31/12/2005 0 0,0008276127 ORDINÁRIA 109.701 23/05/2005

18 DIVIDENDO AGO/E 29/04/2005 31/12/2005 0 0,0008276127PREFERENCIAL 190.299 23/05/2005

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1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO 8 - TAG ALONG % DA AÇÃO 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 14 -

CUMULA-TIVO 15 - PRIORITÁ-RIO 16 - CALCULADO SOBRE 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 63,17 NÃO RESTRITO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO 6,00 0,00000NÃO SIM CAPITAL SOCIAL

OU 3% DO PATRIMONIO LIQUIDO, O QUE FOR MAIOR

02 ORDINÁRIA 36,83 NÃO PLENO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

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1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 10.000 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 1.540 1.434 659 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 2.735 1.000 573 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 268.268 144.166 443.441

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

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1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 BRASIL TELECOM S/A 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 65,45 70,33

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 NOVA TARRAFA PARTICIPAÇÕES LTDA. 03.001.341/0001-70 FECHADA CONTROLADA 99,99 0,62

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

03 NOVA TARRAFA INC . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,04

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UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 14 - MONTANTE EMITIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM 26/07/2000 01 ÚNICA SRE/DCA 2000/003 CONVERSÍVEL PÚBLICA FLUTUANTE 545.310 1.120 747 373 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 27/07/2000 27/07/2006 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 730.000,00 28/11/2005 17:34:34 Pág: 44

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Antes da constituição da Telebrás em 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando por todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias de telefonia no Brasil e, assim, veio a ter o monopólio sobre a prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Com início em 1995, o Governo Federal empreendeu uma reforma abrangente do sistema regulatório de telecomunicações brasileiro. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral das Telecomunicações (a “Lei Geral das Telecomunicações” e, juntamente com os regulamentos, decretos, portarias e planos sobre telecomunicações editados pelo Poder Executivo brasileiro, a “Regulamentação das Telecomunicações”), que determinou o estabelecimento de uma nova estrutura regulatória, a introdução da concorrência e a privatização da Telebrás.

A Lei Geral das Telecomunicações estabeleceu a criação da Anatel, a agência reguladora do setor de telecomunicações no Brasil com independência administrativa e autonomia financeira. A Anatel tem a obrigação de reportar-se, anualmente, ao Ministério das Comunicações e ao Congresso Nacional sobre suas atividades. Além disso, qualquer regulamentação proposta pela Anatel está sujeita a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas. As decisões da Anatel podem ser contestadas na justiça brasileira. Entre suas funções, incluem-se as seguintes:

• propor a implementação ou eliminação de serviços no regime público;

• gerenciar o espectro de freqüências de rádio e o uso de órbitas;

• solucionar conflitos de interesse entre as companhias prestadoras de serviços de telecomunicação;

• proteger e defender os direitos dos usuários;

• prevenir, controlar e impor infrações à ordem econômica no setor de telecomunicações;

• impor restrições, limites e condições a grupos econômicos para a obtenção ou transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar um ambiente competitivo; e

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28/11/2005 17:34:41 Pág: 46 Telemat, Te lecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems, Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar, Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR, autorizadas a prover os serviços em oito estados do Brasil, bem como o Distrito Federal e uma área do Rio Grande do Sul, excluindo-se áreas nos estados de Goiás e Mato Grosso do Sul e a cidade de Londrina no Estado do Paraná.

No dia 28 de fevereiro de 2000, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. (à época Tele Centro Sul Participações S.A.) e suas controladas aprovaram a reorganização que simplificou sua estrutura societária com a incorporação das operadoras em uma única empresa, processo que foi concluído em 10 de abril de 2000, quando se encerrou o prazo para o exercício do direito de retirada.

Na incorporação, foi vertido para a Brasil Telecom S.A. (à época Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar) todo o patrimônio das demais operadoras. Em decorrência, (a) a Brasil Tele com Participações S.A., como controladora das demais operadoras, recebeu ações ordinárias e preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuía no capital das demais operadoras, e (b) os demais acionistas das demais operadoras receberam ações preferenciais da Telepar, em razão da extinção das ações ordinárias e preferenciais que possuíam no capital das demais operadoras. Conforme a Instrução CVM no 319/99, o direito de retirada foi garantido aos acionistas pelo valor correspondente ao valor patrimonial de cada uma das incorporadas. O êxito da operação se confirmou com o número reduzido de retiradas exercidas – apenas oito acionistas, resultando em um desembolso de R$23 mil.

Foi ainda assegurado aos acionistas o direito de conversão das ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom S.A. em ações preferenciais, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária possuída, no prazo de até 14 de junho de 2000.

O número de ações emitidas foi calculado com base na relação de troca demonstrada na tabela a seguir:

EMPRESAS TELEMAT TELEBRASÍLIA TELESC CTMR TELEMS TELERON TELEGOIÁS TELEACRE FATOR DE TROCA 1,580319 0,87842 0,82949 0,728821 0,673658 0,380142 0,353636 0,055324

Nos dias 28 de fevereiro e 9 de maio de 2000, foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias a mudança da razão social das empresas, passando a Tele Centro Sul Participações S.A. a ser denominada Brasil Telecom Participações S.A e a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar a ser denominada Brasil Telecom S.A.

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o Estado do Rio Grande do Sul.

Foi pago R$1,44 bilhão, o equivalente a US$800 milhões, pelo total do capital da TBS Participações S.A., correspondente a 31,56% do capital social da CRT.

Com a operação foram adquiridas 654.499.147 ações de emissão da CRT, sendo 637.677.444 ações ordinárias e 16.821.703 ações preferenciais, representando 85,19% e 1,27% das ações ordinárias e preferenciais, respectivamente. A Brasil Telecom Participações S.A. e a Brasil Telecom S.A. adquiriram, respectivamente, 1,17% e 98,83% do capital social da TBS.

Em AGEs realizadas no dia 28 de dezembro de 2000, os acionistas da Brasil Telecom S.A., da CRT e da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom S.A. Para cada ação emitida pela CRT, os acio nistas receberam 48,56495196 ações de emissão da Brasil Telecom S.A. Adicionalmente, os acionistas receberam o direito de permutar suas ações ordinárias por ações preferenciais, na razão de uma ação ordinária para uma preferencial.

A reestruturação propiciou a simplificação da estrutura societária através da consolidação das operações em uma única empresa, bem como o aumento da produtividade, maior eficiência dos serviços de telecomunicações, redução da carga tributária pela eliminação de operações entre as empresas, em especial pelo aproveitamento do benefício fiscal gerado pela amortização do ágio pago na aquisição do controle acionário da CRT.

A área de concessão da Brasil Telecom, Região II do PGO – Plano Geral de Outorgas, abrange um território equivalente a 2.859.375 Km2, representando 33% da área total do País, 24% da população brasileira (aproximadamente 41,5 milhões de habitantes) e 26,1% do PIB do País (cerca de R$351 bilhões).

A Região II possui, ainda, quatro áreas metropolitanas com população acima de um milhão de habitantes e faz fronteira com Peru, Bolívia, Paraguai, Argentina e Uruguai, podendo ser considerada um corredor para o Mercosul.

A Brasil Telecom Participações S.A. é controlada pela Solpart Participações S.A. que, por sua vez, é controlada pela Timepart Participações Ltda., Techold Participações S.A. e Telecom Italia International N.V.

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28/11/2005 17:34:41 Pág: 48 Em reuniões realizadas nos dias 14 e 15 de janeiro de 2004, o Conselho Diretor da Anatel aprovou o cumprimento de metas de universalização da Brasil Telecom S.A. Na mesma ocasião, a Empresa recebeu autorização para:

• Prestar o serviço de telefonia fixa, nas modalidades Local e Longa Distância Nacional (LDN), nas Regiões I e III do Plano Geral de Outorgas (PGO), bem como nos setores 20, 22 e 25 da Região II, correspondentes à Londrina, e partes dos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Mato Grosso do Sul;

• Prestar o serviço de telefonia fixa, na modalidade Longa Distância Internacional (LDI), nas Regiões I, II e III do PGO;

• Originar chamadas na modalidade LDN, por meio da celebração de termo aditivo aos contratos de concessão, destinadas a qualquer ponto do território nacional. A Brasil Telecom também foi autorizada pela Anatel a prestar o Serviço Móvel Pessoal (SMP) em sua área de atuação, lançando ao público sua operação de telefonia móvel em 26 de setembro de 2004.

O Grupo Brasil Telecom tornou-se, assim, a maior rede integrada de telecomunicações do Brasil, o que possibilitou a ampla oferta de soluções em telecomunicações, incluindo telefonia local, telefonia longa distância nacional e internacional, telefonia móvel, transmissão de dados, data center e interne t.

A Brasil Telecom Participações S.A. possui 99% do capital votante e 65% do capital total da Brasil Telecom S.A. Ambas as empresas são listadas na Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo – e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE (New York Stock Exchange). A Brasil Telecom Participações S.A. está listada na Bovespa desde o dia 21 de setembro de 1998, enquanto a Brasil Telecom S.A. está listada desde o dia 10 de julho de 1992. A Brasil Telecom S.A. teve suas ações listadas na NYSE exatamente três anos após a listagem da Brasil Telecom Participações S.A.: 16 de novembro de 2001.

Em 28 de abril de 2005, o Grupo Brasil Telecom juntamente com o Grupo TIM, formado pela TIM International N.V. e TIM Brasil Serviços e Participações S.A., celebraram um contrato de fusão, instrumento intitulado Merger Agreement, e um protocolo e justificação de incorporação, prevendo a incorporação da Brasil Telecom GSM pela TIM Brasil Serviços e Participações S.A.

A integração das operações de Serviço Móvel Pessoal resultará na criação de valor para os clientes e para ambas empresas, a partir da oferta de serviços em âmbito nacional, ampliação da cobertura nacional, ganho de escala e eliminação de novas despesas de capital e de perdas iniciais relativas à operação móvel.

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de licenças e autorizações regulatórias existentes entre a Brasil Telecom e a TIM, eliminando os obstáculos legais que impediam a restauração do direito ao retorno da Telecom Itália ao bloco de controle do Grupo Brasil Telecom.

Adicionalmente, foi celebrado um instrumento societário entre os acionistas de Solpart, Techold, Timepart e Telecom Itália com vistas a restabelecer a posição originária da Telecom Itália no bloco de controle do Grupo Brasil Telecom, seguida pela conversão por parte de Techold e Telecom Itália da totalidade de suas ações preferenciais de emissão da Solpart em ações ordinárias, em conformidade com o estatuto social de Solpart.

Empresas do Grupo Brasil Telecom

BrT Serviços de Internet S.A.

A BrT Serviços de Internet (BrTSI), subsidiária integral da Brasil Telecom S.A., foi criada em outubro de 2001 com o objetivo de ser referência no mercado de distribuição de mídias interativas. Por meio do BrTurbo, provedor de acesso à Internet em alta velocidade, a BrTSI oferece soluções integradas baseadas na Internet.

Ao longo de 2004, o BrTurbo foi reformulado e ganhou novas funcionalidades e layout. A alteração da plataforma trouxe melhorias técnicas e visuais, possibilitando melhor navegabilidade e maior interatividade. A BrTSI, controladora do BrTurbo, estabeleceu durante o ano novas parcerias para reformulação e gestão do conteúdo, agregando valor ao portal.

Com o lançamento comercial do BrTurbo Empresas, em março, nossos esforços também foram direcionados ao mercado de pequenas e médias empresas. A fim de atender às demandas deste crescente mercado, lançamos diversos produtos: Presença Web, Webmail Empresarial e Comprova, Vídeo Conferência e BrTurbo VIP. Os serviços de valores adicionados possibilitaram a elevação de 12% no ARPU (receita média mensal por usuário) de 2004, quando comparado ao de 2003, a despeito do acirramento da concorrência e da penetração do serviço em classes de menor poder aquisitivo.

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28/11/2005 17:34:41 Pág: 50 Como resultado dessas ações, o BrTurbo consolidou sua liderança de mercado na Região II, atingindo 266 mil clientes em 2004, 146% superior ao do exercício anterior. Esse desempenho representa um market share uma participação de mercado de 50% dos clientes Turbo da Brasil Telecom.

Sistema BrT Cabos Submarinos (ex-GlobeNet)

Em 11 de junho de 2003, foi concluída a aquisição de todo o sistema de cabos submarinos de fibra ótica do Grupo Globenet, interligando pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Brasil e Venezuela. Todos os ativos situados nos Estados Unidos e Ilhas Bermudas, bem como o controle acionár io das empresas sediadas no Brasil e na Venezuela, foram adquiridos por US$ 46,7 milhões. Com a transação, foram constituídas cinco empresas, todas controladas direta ou indiretamente pela Brasil Telecom S.A.: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America, Inc., Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. e Brasil Telecom de Venezuela, S.A., 100% controladas direta ou indiretamente pela Brasil Telecom S.A.

O sistema compreende uma rede de fibra óptica de 22 mil Km de extensão, com capacidade instalada de 80 Gbps, que pode ser ampliada até 1.360 Gbps.

Durante 2004, o grupo BrT Cabos Submarinos reduziu custos operacionais, renegociou contratos e desenvolveu novos negócios na Venezuela, Caribe, Estados Unidos, Brasil e em países do Mercosul.

Adicionalmente, os cabos submarinos garantiram à Brasil Telecom a autonomia necessária para carregar o seu tráfego internacional de voz e dados (incluindo tráfego IP), diminuindo custos de interconexão e de transporte. Somente em 2004, a Brasil Telecom economizou US$ 8 milhões em despesas de aluguel de capacidade internacional. Para 2005, a expectativa é de que a economia seja de US$ 16 milhões.

14 Brasil Telecom Celular S.A.

A Brasil Telecom adquiriu, em 19 de novembro de 2002, licenças para a prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP) na Região II.. Além de um melhor preço pago, na comparação com o resultado do primeiro leilão, R$191,5 milhões, as condições de pagamento também foram mais atrativas: pagamento de 10% na assinatura do contrato, três anos de carência e o saldo pago em seis parcelas anuais. Sobre o saldo devedor, incide a variação do IGP -DI, acrescida de 1% a.m.

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A Brasil Telecom Celular (BT Cel) adotou a tecnologia Global System for Mobile Communications (GSM) que, por ser uma tecnologia presente em todo o mundo, permitirá que os clientes da BT Cel possam se deslocar facilmente com seus aparelhos, além de terem acesso a aparelhos com custos mais atrativos, utilizarem uma rede segura e participarem de uma evolução tecnológica consistente.

Em 2004, todos os processos necessários para o início da operação da Brasil Telecom GSM foram concluídos, compreendendo principalmente a instalação dos equipamentos de rede e a integração da telefo nia móvel com os demais produtos do Grupo Brasil Telecom.

O lançamento pleno da operação móvel ao público ocorreu no dia 26 de setembro, quando foram divulgados os benefícios oriundos da convergência – “Único”, “Bônus Todo Mês”, “Amigos Toda Hora”, “Fale por Menos” e “Bumerangue 14” - e uma arrasadora promoção de lançamento: o “Pula-Pula”.

No seu lançamento comercial, a Brasil Telecom GSM já contava com 18 mil clientes pós-pagos, oriundos do plano “Nosso Celular”, criado em janeiro de 2004 para colaboradores do Grupo e seus indicados, que puderam adquirir aparelhos celulares em condições especiais.

Confirmando o sucesso de seu modelo de negócios e de sua estratégia, a Brasil Telecom GSM continuou superando as expectativas e, já em seu primeiro trimestre de operação comercial, ao final do 4T04, a planta móvel totalizava 622,3 mil acessos em serviço. As vendas de Natal, aliadas à oferta de lançamento (Pula-Pula), resultaram em 368,4 mil adições líquidas somente no mês de dezembro.

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (ex-MetroRED)

No dia 18 de fevereiro de 2003, a Brasil Telecom adquiriu 19,9% do capital social da MetroRED Holding do Brasil Ltda. (“MTH”) Ventures do Brasil Ltda., sociedade titular de 99,99% do capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda., por US$ 17,0 milhões, bem como uma opção para exercer a compra dos 80,1% remanescentes.

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28/11/2005 17:34:41 Pág: 52 Telecom Comunicação Multimídia possui 1.600 Km de rede longa distância conectando São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte e 343 Km de rede local nessas cidades, que alcançam 636 prédios, tendo potencial para abordar outros cinco mil, além de um Centro de Soluções Internet de 3.790 m2 em São Paulo, que oferece serviços de data center.

Com uma rede de transporte tecnologicamente avançada e complementar à da Brasil Telecom, a Brasil Telecom Comunicação Multimídia permite que o Grupo tenha acesso direto aos principais clientes corporativos do País, possibilitando um atendimento diferenciado de abrangência nacional e também internacional, com a participação do Sistema BrT Cabos Submarinos.

Vant

A Brasil Telecom comprou, em 05 de dezembro de 2001, 19,9% do capital total da Vant Telecomunicações S.A. (“Vant”) por R$ 3,8 milhões, bem como uma opção de compra dos 80,1% restantes, que só poderia ser exercida após a certificação da antecipação de metas previstas nos contratos de concessão.

Em maio de 2004, foi celebrado o contrato de compra e venda de ações dos 80,1% restantes do capital social da Vant por R$ 15,6 milhões, tornando a Brasil Telecom detentora de 100% de seu capital.

A Vant foi a primeira operadora do Brasil a oferecer serviços com uma rede totalmente baseada na tecnologia IP – Internet Protocol. Presente nas principais capitais brasileiras, a Vant atua em todo o território nacional, oferecendo um amplo portfolio de produtos de voz e dados.

Assim como a Brasil Telecom Comunicação Multimídia, a Vant teve seus processos integrados aos da Brasil Telecom ao longo de 2004, permitindo a exploração de sinergias e a ampliação da oferta de soluções ao mercado corporativo em âmbito nacional, fortalecendo a posição da Brasil Telecom como provedor líder de telecomunicações.

iBest

Em novembro de 2001, a BrTSi adquiriu 15,4% do iBest Holding Corporation por aproximadamente R$10,0 milhões. O iBest Holding Corporation controlava o iBest S.A. ("iBest"), um provedor de acesso grátis à Internet e uma importante marca.

Em 26 de junho de 2003, a BrTSi exerceu opção de compra do capital restante do iBest Holding Corporation por US$36 milhões, consolidando 100% de participação no capital social do iBest.

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acesso discado do Brasil. No decorrer de 2004, o provedor gerou 16,6 bilhões de minutos e organizou a maior premiação da Internet brasileira, que contou com mais de 25 mil sites inscritos.

O iBest tem um papel fundamental para a Brasil Telecom, em função de reduzir o risco representado pelo regime de interconexão vigente no País, incentivar o tráfego devido ao uso da Internet discada, além de representar um canal para a Brasil Telecom comercializar serviços de dados e voz. Vale ressaltar a importância da Internet discada na formação de futuros usuários de banda larga.

iG

Em novembro, a Brasil Telecom concluiu a aquisição de 24.467.923 ações do iG, que representam cerca de 63% de seu capital total, por US$ 104,9 milhões. Como a Brasil Telecom Participações S.A. já detinha, indiretamente, cerca de 10% do capital total do iG, o Grupo passou a controlar aproximadamente 73% do iG. Essa aquisição consolidou a Brasil Telecom como líder de Internet na América Latina.

O iG foi o primeiro portal brasileiro a oferecer acesso gratuito à Internet. Nos últimos anos, o modelo de negócios do iG evoluiu de forma significativa, e o portal passou a gerar receitas de publicidade, e-commerce, provimento de acesso banda larga, comercialização de conteúdo, fomento de tráfego e prestação de serviços pagos: acelerador de conexão, suporte telefônico, e-mail premium, serviços de hospedagem, entre outros.

O iG é o maior provedor de acesso à Internet discada do Brasil e possui uma participação de mercado superior a 30%. Além disso, também é o maior portal de conteúdo wireless do País. Possui mais de três milhões de usuários do serviço de acesso à Internet ativos e 7,7 milhões de contas de e-mail ativas.

A base de clientes do iG, em conjunto com a base do iBest e do BrTurbo, fortaleceu o posicionamento da Brasil Telecom tanto na Região II quanto nas Regiões I e III. Os cinco milhões de clientes atendidos fazem da Brasil Telecom o maior provedor de acesso à Internet da América Latina e um dos 15 maiores provedores do mundo em número de clientes. Adicionalmente, essa base representa uma oportunidade para o crescimento fora

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insuficiência de renda nas classes C e D. Em que pese a recuperação econômica e das taxas de emprego, embora sem reflexo nos níveis de renda, e a busca de novas soluções de mercado, o estoque de terminais sem utilização na planta das concessionárias manteve-se elevado.

A Brasil Telecom intensificou as ações voltadas para o incremento do tráfego e para a melhoria do ARPU – Average Revenue per User (Receita Média por Usuário), mediante a oferta de novos produtos e serviços, a ampliação da base de assinantes banda larga, a fidelização de clientes e as aquisições do controle da MetroRed, da Vant e do maior provedor de serviços de Internet discada do País, o iG.

Por sua vez, o mercado de telefonia móvel continuou a experimentar significativas taxas de crescimento, decorrente do interesse da população pelo celular pré-pago que permite o controle dos gastos. A planta móvel alcançou a expressiva marca de 65,6 milhões de acessos, superando em 41,5% a de 2003.

Um dos grandes acontecimentos do ano no setor de telefonia móvel foi o lançamento da Brasil Telecom GSM, que aconteceu ao final de setembro. Uma campanha apresentou a Empresa aos clientes, demonstrando os benefícios da estratégia adotada: ofertas convergentes de produtos e serviços. Dessa forma, a Brasil Telecom GSM introduziu um diferencial no mercado, explorando ao máximo as sinergias existentes entre as operações fixa e móvel. Ao final dos três meses de operação, a Brasil Telecom GSM cobria 81,2% da população da Região II e já alcançava 622,3 mil acessos celulares em serviço.

O Ambiente Regulatório

A expectativa de aprovação do projeto de lei que atribuiria um novo papel para as agências reguladoras em 2004 não se confirmou. O Poder Executivo retirou sua solicitação inicial de tramitação do referido projeto em regime de urgência, que permanece sendo analisado pela Câmara dos Deputados. De qualquer maneira, os debates a respeito das novas atribuições das agências e ministérios prosseguiram em vários setores da sociedade, sem que seja possível antecipar como será a repercussão dessa questão nos setores regulados.

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28/11/2005 17:34:50 Pág: 56 das metas de universalização dos serviços, e a conservação de uma complexa infra-estrutura de rede que permite a conexão do usuário com as centrais telefônicas e com os demais usuários domiciliados em todo o território nacional. Além disso, a tarifa de assinatura é devida para que o STFC seja prestado de forma contínua.

Em 27 de janeiro de 2005, o Presidente do STJ, Ministro Edson Vidigal, concedeu liminar no conflito de competência ajuizado pela Anatel, determinando a suspensão dos processos coletivos, nos quais se discute a validade da assinatura básica cobrada pelas operadoras do STFC, e determinando que, em caráter provisório, o Juízo da 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, resolva as medidas urgentes, até o julgamento do conflito de competência, uma vez que a discussão interessa a todos os consumidores do Brasil e ainda pelo fato da Anatel integrar o pólo passivo das ações.

Após ter sido submetido à consulta pública em meados de 2003, foi emitido um novo regulamento que reduziu o número de áreas locais em todo o País, alterou a extensão da área local aos limites dos municípios, acabou com as áreas conurbadas em regiões metropolitanas e passou a tratar como área local várias localidades vizinhas situadas em municípios distintos.

Ao longo de 2004, foram publicadas e discutidas consultas públicas referentes aos regulamentos sobre bens reversíveis, separação e alocação de contas e interconexão. Esses novos regulamentos deverão estar alinhados com os requisitos dos Contratos de Concessão a serem prorrogados a partir de 1º de janeiro de 2006.

Prosseguiram também os entendimentos das concessionárias com a Anatel para a definição de um processo de transição das metas do PGMU - Plano Geral de Metas de Universalização vigente para aquelas estabelecidas pelo novo PGMU, que estará efetivo a partir de 1º de janeiro de 2006. Esses entendimentos envolvem a quantidade e a distribuição de telefones de uso público, as condições de prestação e oferta do AICE – Acesso Individual de Classe Especial, e a implantação dos PST – Postos de Serviço de Telecomunicações.

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Referências

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