GERDAU S.A.
CNPJ/MF nº 33.611.500/0001-19 NIRE nº 33300032266
Companhia Aberta
PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO
1 – OBJETIVOS DO PLANO
1.1. Este PLANO tem por objetivo atrair, reter e motivar EXECUTIVOS da COMPANHIA e suas sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente através de um sistema de incentivo realizável em longo prazo baseado em ações da COMPANHIA que estimule a sua permanência na empresa, que compartilhe crescimento e sucesso empresarial e alinhe os interesses da COMPANHIA e de seus acionistas;
1.2. Definições – As expressões abaixo relacionadas utilizadas ao longo deste documento tem os seguintes significados:
A. “GERDAU OU COMPANHIA” significam GERDAU S.A.
B. “PLANO” significa PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO.
C. “EXECUTIVO (S)” significa administradores e/ou empregados elegíveis ao PLANO. D. “COMITÊ” significa O Comitê de Remuneração e Sucessão.
E. “LOCALIDADE” significa o principal país onde determinado EXECUTIVO exerça suas funções para a COMPANHIA ou para suas sociedades controladas ou coligadas, outorgantes do incentivo contido neste PLANO ao EXECUTIVO.
F. “PERÍODO DE VEDAÇÃO ÁS NEGOCIAÇÕES” significa o período de tempo durante o qual, de acordo com as políticas da COMPANHIA, nenhum de seus valores mobiliários pode ser negociado por determinadas pessoas por ela designadas, incluindo qualquer detentor de uma das outorgas descritas neste PLANO. Não estão incluídos no conceito de Período de Vedação às Negociações eventuais períodos em que a negociação de valores mobiliários da COMPANHIA esteja suspenso, em razão de determinação da Comissão de Valores Mobiliários.
G. “VALOR JUSTO DE MERCADO” significa o valor de fechamento da ação na bolsa de valores mobiliários onde a ação for negociada, na data do exercício. Caso não tenha havido negociação das referidas ações na data de exercício, deverá ser utilizado o valor de fechamento da ação do dia anterior e assim sucessivamente. Se por alguma razão não for possível obter o valor justo de mercado através da bolsa de valores mobiliários onde esta é negociada, caberá ao COMITÊ definir tal valor, utilizando métodos razoáveis de valorização.
H. “ADR” significa “American Depositary Receipts” que representam títulos mobiliários da COMPANHIA negociados na bolsa de valores nos Estados Unidos.
I. “OPÇÃO DE AÇÃO” significa o direito de comprar uma ação numa data, ou após uma data, no futuro (data de exercício da opção) e até uma data limite (data de expiração), a um preço fixado na data em que a opção é outorgada (preço de exercício) e, se for o caso, mediante superação de outros termos e condições a esta atrelada.
J. “AÇÃO RESTRITA” significa o direito a receber uma ação numa data, ou após uma data, no futuro (período de restrição) se, e somente se, certas restrições forem superadas. Mediante a superação das restrições estabelecidas, a ação tornar-se-á transferível ao EXECUTIVO detentor da outorga.
K. “AÇÃO CONDICIONADA A RESULTADOS” significa o direito a receber uma ação na proporção do alcance das metas de desempenho, conforme critérios previamente estabelecidos, numa data, ou após uma data, no futuro (período de apuração dos resultados). Mediante o alcance de resultados estabelecidos, as ações correspondentes tornar-se-ão transferíveis ao EXECUTIVO detentor da outorga.
L. “AÇÃO DIFERIDA” significa o direito a receber uma ação numa data, ou após uma data, no futuro (prazo de diferimento) se, e somente se, as condições de diferimento forem atendidas. Uma vez atendidas as condições de diferimento estabelecidas, a ação tornar-se-á transferível ao EXECUTIVO detentor da outorga.
M. “APOSENTADORIA OU APOSENTAR” significa o EXECUTIVO aposentado pelo Plano de Aposentadoria da COMPANHIA ou para suas sociedades controladas ou coligadas, quando for o caso, ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial de cada LOCALIDADE ou por ambos ou, ainda, por situações análogas.
N. “INCAPAZ” significa um estado de incapacidade total e permanente, resultante de enfermidade ou lesão acidental, que impeça totalmente o EXECUTIVO de desempenhar todas as funções relevantes de seu emprego regular, conforme evidenciado segundo critérios estabelecidos na legislação de cada LOCALIDADE.
O. TÉRMINO DE MANDATO” significa os EXECUTIVOS que tiverem sido membros do Conselho de Administração.
2 – ADMINISTRAÇÃO
2.1. A administração do PLANO competirá ao COMITÊ, que terá poderes e autoridade, a seu critério, para:
A. determinar os EXECUTIVOS elegíveis às concessões de outorgas de acordo com o PLANO;
B. aprovar as concessões de outorgas nas quantidades, modalidades e elegibilidades de acordo com os termos e condições do PLANO, inclusive, entre outros:
a. ao período ou períodos em que possam ser concedidas outorgas; b. as condições pelas quais as outorgas podem:
ii. ser exercidas ; e
iii. expirar, incluindo quaisquer condições relativas ao alcance de metas de desempenho estipuladas.
c. o preço de exercício e/ou o preço a ser pago pelo EXECUTIVO em relação à concessão de outorgas;
d. o período ou períodos em que cada outorga passa a ser exercível e o prazo de exercício;
e. se há necessidade de haver metas de desempenho, restrições ou limitações às outorgas, bem como a natureza dessas metas de desempenho, restrições ou limitações, se for o caso; e
f. se há necessidade de haver qualquer antecipação no direito de exercer ou na aquisição de direito ou renúncia em relação a qualquer outorga, com base nos fatores que possam ser determinados pelo COMITÊ;
C. interpretar este PLANO e adotar, alterar e rescindir as normas e regras de cunho administrativo ou outras normas e regulamentações relacionadas a este PLANO, desde que não constituam alteração do plano aprovado pela Assembléia Geral dos acionistas da COMPANHIA ou da política e estratégia de Recursos Humanos vigente, observando no que for pertinente a legislação da Localidade; e
D. tomar todas as medidas necessárias ou recomendáveis para a implementação e administração deste PLANO.
2.2. No exercício de suas atribuições e competências, o COMITÊ não está obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a aplicação do PLANO a outros colaboradores, em situações similares aos EXECUTIVOS elegíveis;
3 – ELEGIBILIDADE
3.1. Somente os EXECUTIVOS escolhidos pelo COMITÊ serão elegíveis ao PLANO.
3.2. Permanece em vigor o Plano de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte), sendo que, no que for contraditório ou no que for mais específico, deverão ser observadas as disposições contidas no PLANO sobre aquelas do Plano de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte) supramencionado.
4 – INTRANSFERIBILIDADE DE OUTORGAS
4.1. As outorgas concedidas de acordo com este PLANO somente poderão ser exercidas durante a vida do EXECUTIVO participante e por ele pessoalmente. Nenhuma cessão ou transferência de outorgas, seja voluntária, involuntária, por força de lei ou de outro modo, conferirá qualquer participação ou direito a qualquer terceiro, que não o EXECUTIVO. Na tentativa ou efetivação de qualquer cessão ou transferência das outorgas mencionadas neste PLANO, bem como quaisquer direitos relacionados, as referidas outorgas serão
imediatamente canceladas e deixarão de ter qualquer validade ou efeito, exceto conforme definido na cláusula 6.2 abaixo.
5 – DOS INCENTIVOS
5.1. Concessão de Outorga de OPÇÕES DE AÇÕES
O COMITÊ poderá, periodicamente, outorgar OPÇÕES DE AÇÕES a qualquer EXECUTIVO, sujeito às disposições deste PLANO, em particular a Cláusula 9.7 e de outros termos e condições que ele possa determinar.
5.1.2. Preço de Exercício
O preço de exercício será determinado: (i) pelo preço médio da cotação das ações em 10 (dez) pregões consecutivos, considerando-se neste cálculo os últimos cinco pregões do ano anterior e os cinco primeiros pregões do ano da respectiva outorga; (ii) ou em data posterior à reunião do COMITÊ caso seja um requisito legal da respectiva LOCALIDADE.
5.1.3. Expiração das OPÇÕES DE AÇÕES
A menos que de outro modo fixado pelo COMITÊ, cada OPÇÃO DE AÇÃO irá expirar no 10º (décimo) aniversário da data da outorga. No caso da referida data de vencimento cair durante ou em até 10 (dez) dias úteis após um período de vedação às negociações de ações da COMPANHIA ou suas sociedades controladas ou coligadas, o vencimento dessa OPÇÃO DE AÇÃO será estendido em até 10 (dez) dias úteis após o término do período de vedação às negociações.
O COMITÊ terá a autoridade para condicionar a concessão ou aquisição de direitos às OPÇÕES DE AÇÕES ao cumprimento de metas de desempenho especificadas ou a outros fatores (que poderão ser diferentes entre as OPÇÕES DE AÇÕES) que venham a ser determinados pelo COMITÊ, a seu único critério.
5.1.4. Exercício das OPÇÕES DE AÇÕES
Exceto quando previsto neste PLANO, o COMITÊ determinará quando cada OPÇÃO DE AÇÃO terá cumprido os requisitos para tornar-se exercível e ser exercida pelos EXECUTIVOS.
Depois que uma OPÇÃO DE AÇÃO ou conjunto de OPÇÕES DE AÇÕES tornarem-se exercíveis, estas permanecerão exercíveis até sua expiração, a menos que seja de outro modo especificado pelo COMITÊ com respeito à concessão dessa OPÇÃO DE AÇÃO ou seja especificado de outro modo neste PLANO. Cada OPÇÃO DE AÇÃO exercível poderá ser exercida a qualquer tempo ou de tempos em tempos, no todo ou em parte, até o número total das respectivas OPÇÕES DE AÇÕES exercíveis à época. O COMITÊ tem o direito de antecipar a data em que qualquer parcela de qualquer OPÇÃO DE AÇÃO se tornará exercível.
Sujeitas às disposições deste PLANO e de outros termos e condições que possa haver, as OPÇÕES DE AÇÕES deverão ser exercidas mediante a entrega de um aviso de exercício
à COMPANHIA ou a uma de suas sociedades controladas ou coligadas outorgantes do incentivo.
5.1.5. Pagamento do Preço de Exercício
O preço de exercício relativo às OPÇÕES DE AÇÕES outorgadas terá que ser integralmente pago à vista, em moeda corrente nacional da LOCALIDADE onde a outorga ocorrer, salvo se houver disposição diversa do COMITÊ em relação à aquisição daquelas ações específicas relativas às OPÇÕES DE AÇÕES. Nenhuma ação será emitida ou transferida até o respectivo pagamento integral seja recebido pela COMPANHIA ou por uma de suas sociedades controladas ou coligadas outorgantes do incentivo. De acordo com o prazo a ser estabelecido pelo COMITÊ em cada caso, após o recebimento de qualquer aviso de exercício e do pagamento integral do preço de exercício de uma OPÇÃO DE AÇÃO, a COMPANHIA, ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas outorgantes do incentivo, entregará ao EXECUTIVO que exercer a referida OPÇÃO DE AÇÃO, os certificados representativos das ações adquiridas ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente ao número das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO na data do exercício.
5.2. Concessão de Outorga de AÇÕES RESTRITAS
O COMITÊ poderá, periodicamente, outorgar AÇÕES RESTRITAS a qualquer EXECUTIVO, atreladas às restrições especificadas e sujeitas às disposições deste PLANO, em particular a Cláusula 9.7.
5.2.1. Aquisição de Direito às AÇÕES RESTRITAS
O COMITÊ terá a autoridade para determinar, na data de concessão e a seu único critério, as restrições impostas às AÇÕES RESTRITAS, a duração do período de restrição e quaisquer outros termos aplicáveis à dita outorga. Caso o EXECUTIVO não cumpra as disposições do PLANO e as condições previstas para determinada outorga, as mesmas serão canceladas.
5.2.2. Restrição
O COMITÊ estabelecerá a(s) restrição(ões) e/ou a metodologia para estabelecer a(s) restrição(ões).
As restrições poderão ser baseadas no cumprimento de metas de desempenho, no decurso de prazo, por ambos, ou ainda qualquer outra base que seja determinada pelo COMITÊ. O COMITÊ poderá modificar as restrições conforme seja necessário para alinhá-las aos objetivos da COMPANHIA ou de suas sociedades controladas ou coligadas, se houver, posteriormente, uma mudança substancial no negócio, operações, capital ou estrutura societária da COMPANHIA ou de suas sociedades controladas ou coligadas.
5.2.3. Superação de Restrições
Sujeita às disposições do PLANO e das condições da outorga, a AÇÃO RESTRITA poderá ser vendida, transferida ou negociada de outro modo somente quando todas as restrições forem superadas.
5.2.4. Entrega das AÇÕES RESTRITAS
O EXECUTIVO receberá, de acordo com o prazo a ser estabelecido pelo COMITÊ em cada caso e uma vez que forem superadas todas as restrições contidas nas AÇÕES RESTRITAS ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo COMITÊ, a seu único critério, a totalidade das ações correspondentes a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente ao número das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO.
5.3. Concessão de Outorga de AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS O COMITÊ poderá, periodicamente, outorgar AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS a qualquer EXECUTIVO elegível, atreladas as metas de desempenho especificadas e sujeitas às disposições deste PLANO, em particular a Cláusula 9.7.
5.3.1. Aquisição de Direito às AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS O COMITÊ terá a autoridade para determinar, na data de concessão das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS e a seu único critério, as metas de desempenho a serem alcançadas ao longo do período estabelecido, bem como a estabelecer o período para apuração dos resultados, a quantidade de AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS a serem concedidas e quaisquer outros termos aplicáveis à dita concessão. Caso o EXECUTIVO não cumpra as disposições do PLANO, às determinações do COMITÊ e as condições previstas para determinada concessão, as mesmas serão canceladas.
5.3.2. Metas de Desempenho
O COMITÊ estabelecerá as metas de desempenho ou a metodologia para estabelecer as metas de desempenho. As metas de desempenho poderão ser baseadas no cumprimento de metas corporativas globais, metas das unidades, metas individuais, na combinação entre essas, ou ainda, qualquer outra base que seja determinada pelo COMITÊ. O COMITÊ poderá modificar as metas de desempenho conforme seja necessário para alinhá-las aos objetivos da COMPANHIA ou de suas sociedades controladas ou coligadas, se houver, posteriormente, uma mudança substancial no negócio, operações, capital ou estrutura societária da COMPANHIA ou a uma de suas sociedades controladas ou coligadas.
5.3.3. Entrega das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS
O EXECUTIVO receberá, de acordo com o prazo a ser estabelecido pelo COMITÊ em cada caso, após o vencimento do período de apuração de resultados ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo COMITÊ, a seu único critério, as AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS a que tiver direito, proporcionais ao alcance das referidas metas de desempenho; ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente ao número das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO.
5.4. Concessão de Outorga de AÇÕES DIFERIDAS
O COMITÊ poderá, periodicamente, outorgar AÇÕES DIFERIDAS a qualquer EXECUTIVO, sujeitas às disposições deste PLANO, em particular a Cláusula 9.7 e de outros termos e condições que ele possa determinar.
5.4.1. Aquisição de Direito às AÇÕES DIFERIDAS
O COMITÊ terá a autoridade para determinar, na data de concessão e a seu único critério, as condições de diferimento impostas às AÇÕES DIFERIDAS, a duração do período de diferimento e quaisquer outros termos aplicáveis à dita outorga. Caso o EXECUTIVO não cumpra as disposições do PLANO e as condições previstas para determinada outorga, as mesmas serão canceladas.
5.4.2. Diferimento
O COMITÊ estabelecerá a(s) condição(ões) de diferimento ou a metodologia para estabelecê-las.
As condições de diferimento serão baseadas no decurso de prazo ou, ainda, por qualquer outra base que seja determinada pelo COMITÊ. O COMITÊ poderá modificar as condições de diferimento conforme seja necessário para alinhá-las aos objetivos da COMPANHIA ou de suas sociedades controladas ou coligadas, se houver, posteriormente, uma mudança substancial no negócio, operações, capital ou estrutura societária da COMPANHIA ou de suas sociedades controladas ou coligadas.
5.4.3. Superação das Condições de Diferimento
Sujeita às disposições do PLANO e das condições da outorga, a AÇÃO DIFERIDA poderá ser vendida, transferida ou negociada de outro modo somente quando todas as condições de diferimento forem superadas.
5.4.4. Entrega das AÇÕES DIFERIDAS
O EXECUTIVO receberá, de acordo com o prazo a ser estabelecido pelo COMITÊ em cada caso, uma vez que forem superadas as condições de diferimento previstas nas AÇÕES DIFERIDAS ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo COMITÊ, a seu único critério, a totalidade das ações correspondentes a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente ao número das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO.
5.5. Ações Pontuais de Retenção
Fica reservado ao Comitê Executivo Gerdau a prerrogativa de distribuir anualmente aos EXECUTIVOS, individualmente, com vistas à sua retenção pela COMPANHIA e em qualquer modalidade de outorga prevista no PLANO, um número de ações equivalente a até 20% (vinte por cento) do total de ações outorgadas no referido ano, considerando a totalidade das modalidades utilizadas, excetuando-se àquelas outorgadas aos integrantes do Conselho de Administração.
6 – TÉRMINO DE CONTRATO DE TRABALHO 6.1. Demissão e Transferência de EXECUTIVOS
Sujeito aos termos e condições das outorgas descritas neste PLANO, se houver a rescisão do contrato de trabalho de um EXECUTIVO elegível com a COMPANHIA ou com suas sociedades controladas ou coligadas:
A. no caso de demissão por iniciativa da COMPANHIA ou de uma de suas sociedades controladas ou coligadas, sem justa causa, ou ainda, por iniciativa do EXECUTIVO, o mesmo, a critério da COMPANHIA ou por uma de suas sociedades controladas ou coligadas, terá o menor prazo entre 6 (seis) meses da data do término do contrato de trabalho ou da data de expiração das OPÇÕES DE AÇÕES para exercer aquelas sobre as quais já tenha adquirido o direito de exercício ou para receber em dinheiro o valor correspondente a valorização das respectivas OPÇÕES DE AÇÕES com base no VALOR JUSTO DE MERCADO. Todas as OPÇÕES DE AÇÕES, assim como quaisquer outras outorgas concedidas ao EXECUTIVO, em quaisquer das modalidades previstas no PLANO, que ainda não tiverem cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou superadas as respectivas restrições, expirarão e serão automaticamente e imediatamente canceladas;
B. no caso de demissão por iniciativa da COMPANHIA, por justa causa, o EXECUTIVO perderá o direito de receber todas as OPÇÕES DE AÇÕES, assim como quaisquer outras outorgas concedidas a ele, em quaisquer das modalidades previstas no PLANO, independentemente de terem ou não cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou superadas as respectivas restrições, estas expirarão e serão automaticamente e imediatamente canceladas;
C. a elegibilidade de um EXECUTIVO para receber outorgas em quaisquer das modalidades previstas no PLANO se encerrará na data em que a COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas comunicar ao EXECUTIVO o término da relação contratual que caracterizava tal elegibilidade, não obstante essa data poder ocorrer antes da data da efetiva da rescisão.
D. o COMITÊ poderá determinar que as outorgas até então concedidas ao EXECUTIVO não sejam impactadas em decorrência da transferência de seu contrato de trabalho dentro ou entre a COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas, mediante ou não a ocorrência de rescisão contratual na origem seguido de contratação no destino. As outorgas concedidas ao EXECUTIVO nesta condição poderão ser mantidas na empresa onde originalmente as outorgas foram concedidas ou transferidas para a nova empresa contratante daquele EXECUTIVO, podendo ser a própria COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas.
E. no caso de rescisão do contrato de trabalho entre o EXECUTIVO e a empresa empregadora, por qualquer razão, exceto no caso de demissão por justa causa, nas LOCALIDADES onde não houver ações da COMPANHIA ou “American Depositary Receipts” (ADRs) negociadas na bolsa local, será pago, ao EXECUTIVO, no ato da rescisão e em dinheiro, o valor correspondente a todas as OPÇÕES DE AÇÕES, assim como quaisquer outras outorgas concedidas ao EXECUTIVO, em quaisquer das modalidades previstas no PLANO que tiverem cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou cumprido as metas de desempenho ou superadas as respectivas restrições conforme previstos no PLANO, utilizando-se como base o VALOR JUSTO DE MERCADO na data da rescisão.
Todas as OPÇÕES DE AÇÕES, assim como quaisquer outras outorgas concedidas ao EXECUTIVO, em quaisquer das modalidades previstas no PLANO, que ainda não tiverem cumprido os requisitos para tornarem-se exercíveis ou que não tiverem suas restrições, condições vinculadas ao resultado da Companhia ou suas sociedades controladas ou coligadas, ou condições de diferimento integralmente superadas, as respectivas outorgas expirarão e serão automaticamente e imediatamente canceladas;
6.2. Aposentadoria, Invalidez, Término de Mandato ou Falecimento
Sujeito aos termos e condições da outorga, se um EXECUTIVO se APOSENTAR ou se tornar INCAPAZ, ambas situações seguidas do término de seu contrato de trabalho, ou ainda, no caso de TÉRMINO DE MANDATO ou de falecimento (Nota 1):
A. o EXECUTIVO obterá o direito ao exercício das OPÇÕES DE AÇÕES não atreladas a metas de desempenho a ele outorgada até aquela data, inclusive aquelas que já tenham sido outorgadas ao EXECUTIVO, mas que ele ainda não tenha adquirido o direito de exercício; liquidando-se a posição do EXECUTIVO no PLANO. Para tanto, o EXECUTIVO deverá fazê-lo obrigatoriamente, no menor prazo entre 2 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho ou da data de expiração das OPÇÕES DE AÇÕES caso contrário estas expirarão.
B. o EXECUTIVO obterá o direito ao exercício das AÇÕES RESTRITAS e/ou AÇÕES DIFERIDAS não atreladas a metas de desempenho a ele outorgadas até aquela data, inclusive aquelas que já tenham sido outorgadas ao EXECUTIVO, mas que ele ainda não tenha adquirido o direito de exercício. O EXECUTIVO deverá receber a totalidade das ações correspondentes a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente ao número das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO na rescisão ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo COMITÊ, a seu único critério, liquidando a posição do EXECUTIVO no PLANO.
C. o EXECUTIVO obterá o direito ao exercício das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS, mesmo daquelas que já tenham sido outorgadas ao EXECUTIVO e que ainda não tiverem superado os requisitos para tornem-se exercíveis.
O EXECUTIVO receberá a quantidade de AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS proporcional ao número de meses de cada período entre a data da outorga das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS e o último dia útil do mês em que ocorrer a rescisão do contrato de trabalho, dividido pelo número total de meses de vigência das AÇÕES CONDICIONADAS A RESULTADOS outorgadas. Para fins de mensuração das metas de desempenho, considerar-se-á o resultado médio obtido nos referidos períodos.
O EXECUTIVO deverá receber a totalidade das ações correspondentes a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente ao número das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO na rescisão ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo COMITÊ, a seu único critério, liquidando a posição do EXECUTIVO no PLANO.
D. A elegibilidade do EXECUTIVO para receber outras concessões de outorgas, em quaisquer das modalidades previstas no PLANO se encerrará na data de rescisão do contrato de seu trabalho.
Nota 1: Na hipótese de falecimento do EXECUTIVO, seus sucessores terão os mesmos direitos do EXECUTIVO, segundo os critérios previstos no item 6.2 supra.
7 – MUDANÇA NO CONTROLE ACIONÁRIO
Na hipótese de mudança no controle acionário da COMPANHIA, as outorgas não atreladas a metas de desempenho atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 meses da data da alteração estatutária, serão consideradas liberadas para o exercício, ainda que o EXECUTIVO não tenha alcançado às condições necessárias para exercer as outorgas descritas no PLANO.
As outorgas descritas neste PLANO que forem atreladas às metas de desempenho atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 (doze) meses contados da data da assinatura da referida alteração estatutária, também poderão ser exercidas pelo EXECUTIVO, ainda que não tenham sido alcançadas as condições necessárias para exercer as referidas outorgas, porém proporcionalmente aos resultados alcançados até aquela data. Para os fins desse item, considerar-se-á para a de mensuração das metas de desempenho o resultado médio obtido nos referidos períodos.
O EXECUTIVO deverá receber a totalidade das ações a que tem direito ou o pagamento em dinheiro em valor equivalente à quantidade das referidas ações, multiplicado pelo VALOR JUSTO DE MERCADO na rescisão ou em uma data posterior que possa ser fixada pelo COMITÊ, a seu único critério, liquidando a posição do EXECUTIVO no PLANO. Em ambos os casos deverá ser observada a legislação pertinente da LOCALIDADE no que diz respeito às obrigações da COMPANHIA ou de suas sociedades controladas ou coligadas no que tange a retenção de impostos decorrentes de tal entrega ou pagamento.
8 – AJUSTES DO CAPITAL ACIONÁRIO 8.1. Geral
A existência de quaisquer das outorgas descritas neste PLANO não afeta, de nenhuma maneira, o direito ou poder da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou seus acionistas, fazerem, autorizarem ou determinarem qualquer ajuste, recapitalização, reestruturação ou qualquer outra mudança na estrutura de capital da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou em seu negócio, qualquer fusão, incorporação, cisão, combinação, organização, ou consolidação envolvendo a COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas, para criar ou emitir quaisquer títulos, debêntures, ações ordinárias ou outros valores mobiliários da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas; para determinar os direitos e condições respectivamente atrelados; para efetivar a dissolução ou liquidação da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas; qualquer venda ou transferência, total ou parcial, de seus ativos ou negócios; ou efetivarem qualquer outro ato ou procedimento societário, seja de caráter similar ou de outro modo, independentemente de qualquer ato do gênero mencionado nesta Cláusula ter, ou não, um efeito adverso neste PLANO ou em qualquer outorga concedida de acordo com este instrumento.
Ocorrendo qualquer alteração do número, espécie ou classe de ações da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas, deverão ser efetuados os ajustes necessários no PLANO, especialmente no que se refere à quantidade e preço de exercício de outorgas descritas no PLANO e a respectiva espécie ou classe de ações, visando evitar distorções e prejuízos à COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas ou aos EXECUTIVOS.
8.1.3. Ações Fracionadas
Nenhuma ação fracionada será outorgada, por conseguinte, se o cálculo gerar uma ação fracionada, o EXECUTIVO terá o direito à quantidade ajustada de ações integrais, arredondadas para cima, ou conforme determinado pelo COMITÊ.
9 – DISPOSIÇÕES GERAIS 9,1. Exigência legal
A COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas não estão obrigadas a conceder quaisquer outorgas, emitir quaisquer ações ou outros valores mobiliários, efetuar quaisquer pagamentos ou tomar qualquer outra medida se, na opinião do COMITÊ, essa medida constituir uma violação, pelo EXECUTIVO ou pela COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas, de qualquer previsão legal ou regulatória aplicável, de qualquer governo ou agência governamental, ou as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as ações integrantes das outorgas descritas neste PLANO forem listadas à época.
9.2. Vigência
O PLANO entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral de Acionistas da COMPANHIA.
9.3. Modificações ou Término do PLANO
9.3.1. Por decisão da Assembléia Geral, o PLANO poderá ser extinto a qualquer tempo ou poderão ser operadas alterações, na medida em que os resultados produzidos por este afastem-se significativamente de seus objetivos.
9.3.2. Caso haja necessidade de implementar alterações ou o término do PLANO, tais eventos serão comunicados aos EXECUTIVOS, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, contados da data da referida alteração ou término.
9.3.3. As alterações ou o término do PLANO não afetarão os direitos que já houverem sido efetivamente conferidos aos EXECUTIVOS.
a) a COMPANHIA não terá qualquer obrigação de restabelecer o PLANO ou indenizar os EXECUTIVOS por eventuais perdas ou ganhos futuros; e
b) no caso de modificação do PLANO, qualquer oportunidade de ganho subseqüente poderá ser implementada em termos diversos daqueles que foram originalmente estabelecidos.
9.4. Mandato
Para a perfeita execução de todos os termos ora dispostos, o EXECUTIVO, quando de seu ingresso no PLANO, outorgará poderes à COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo poderes para assinar todos os atos necessários atinentes ao PLANO, podendo, inclusive, substabelecer.
9.5. Preferência de Compra de Ações
Sempre que o EXECUTIVO decidir vender as ações de sua titularidade, adquiridas no âmbito deste PLANO, a COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas terá a preferência de compra pelo Valor Justo de Mercado.
9.6. Postergação na Aquisição de Direito
A seu critério, o COMITÊ poderá postergar a aquisição de direito a uma outorga ou a emissão das ações correspondentes em até 3 (três) dias úteis após o final de um PERÍODO DE VEDAÇÃO ÀS NEGOCIAÇÕES ou de um período durante o qual um EXECUTIVO tiver informação relevante não divulgada.
9.7. Retenção de Impostos
A concessão ou aquisição de direito de cada outorga e o exercício destas, de acordo com este PLANO, estão sujeitos ao cumprimento de quaisquer obrigações de retenção de impostos conforme disposto na legislação de cada LOCALIDADE. A COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas descontará a quantia relativa aos tributos devidos pelo EXECUTIVO em relação às outorgas descritas neste PLANO e venderá um número de ações tal, cujo VALOR JUSTO de MERCADO na data do exercício seja igual ao montante das obrigações de retenção de impostos, ou reterá o número de ações tal cujo VALOR JUSTO DE MERCADO na data de exercício seja igual à quantia das obrigações de retenção de impostos, de quaisquer ações a serem emitidas a um EXECUTIVO.
9.8. Dividendos
A menos que o COMITÊ, a seu único critério, de outro modo determine, a qualquer tempo e de tempos em tempos, não serão pagos dividendos sobre as outorgas concedidas no âmbito deste PLANO aos EXECUTIVOS, enquanto não houver a transferência da titularidade das ações.
9.9. Direitos dos EXECUTIVOS
Nenhum EXECUTIVO terá qualquer reivindicação ou direito à concessão de qualquer outorga. A concessão de qualquer outorga não deve ser entendida como conferência ao EXECUTIVO do direito de permanecer como tal na COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas. Nenhum EXECUTIVO terá quaisquer direitos como acionista da COMPANHIA ou uma de suas sociedades controladas ou coligadas em
relação às ações a serem emitidas em decorrência de qualquer outra outorga, até que sejam destinados e emitidos ao EXECUTIVO os respectivos certificados representativos dessas ações.
9.10. Regras Restritivas quanto ao uso de Informações Privilegiadas
Os EXECUTIVOS beneficiários deste PLANO estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA") ou da legislação aplicada na localidade onde as ações da COMPANHIA ou quaisquer outros valores mobiliários sejam transacionados.
9.11. Ações Destinadas ao PLANO
As ações de que trata este PLANO, a critério da COMPANHIA, poderão ser adquiridas em mercado ou especialmente emitidas para esse fim, nos termos do que dispõe o art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76.
9.12. Direito de Preferência para Subscrição de Ações
Os acionistas, ao ensejo das outorgas relativas ao PLANO, não terão direito de preferência para subscrição de ações, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º da Lei nº 6.404/76.
Rio de Janeiro, 19 de setembro de 2013.
Nestor Mundstock Presidente
Cleber da Santa Brandão Secretário e Advogado OAB/RJ nº 146.473
