4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
30
4.1 - Descrição dos fatores de risco 16
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 25
4.7 - Outras contingências relevantes 33
4.5 - Processos sigilosos relevantes 31
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
32
4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 13
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12
3.9 - Outras informações relevantes 15
3.8 - Obrigações 14
3.2 - Medições não contábeis 8
3.1 - Informações Financeiras 7
3.4 - Política de destinação dos resultados 10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 6
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 58
8.1 - Negócios extraordinários 57
8. Negócios extraordinários
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 50
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 51
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 48
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 49
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 52
7.8 - Políticas socioambientais 55
7.9 - Outras informações relevantes 56
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 53
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 54
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 47
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 44
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43
6.6 - Outras informações relevantes 46
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45
6. Histórico do emissor
5.3 - Descrição dos controles internos 37
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 36
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 35
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 42
5.5 - Alterações significativas 41
5.4 - Programa de Integridade 38
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34
Índice
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 80 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 81
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 76
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 79
12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 82
12.7/8 - Composição dos comitês 85
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 74
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 75
11. Projeções
10.8 - Plano de Negócios 72
10.9 - Outros fatores com influência relevante 73
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 71 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 67
10.2 - Resultado operacional e financeiro 66
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 65
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 70
10.5 - Políticas contábeis críticas 69
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 68
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 62
9.2 - Outras informações relevantes 64
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 61
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 63
9. Ativos relevantes
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
59
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 60
14.1 - Descrição dos recursos humanos 107
14. Recursos humanos
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
102 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
100
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
101
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
103
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
105
13.16 - Outras informações relevantes 106
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
104 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 93 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 94 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 90 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 91
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 95
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
98
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
99 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 96 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatuária
97
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
87 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
86
12.12 - Outras informações relevantes 89
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
88
Índice
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
135
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 132
17.1 - Informações sobre o capital social 130
17.5 - Outras informações relevantes 134
17.2 - Aumentos do capital social 131
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 133
17. Capital social
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
127
16.4 - Outras informações relevantes 129
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
125
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 126
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 119
15.3 - Distribuição de capital 118
15.1 / 15.2 - Posição acionária 112
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 121
15.7 - Principais operações societárias 123
15.8 - Outras informações relevantes 124
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 122
15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 109
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 110
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 108
14.5 - Outras informações relevantes 111
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
152 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 151
21.4 - Outras informações relevantes 154
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
153
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 149
20.2 - Outras informações relevantes 150
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 146
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 148
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 147
19. Planos de recompra/tesouraria
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 139 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 140 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
136
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 137
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 138
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 144
18.12 - Outras infomações relevantes 145
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 143
18.8 - Títulos emitidos no exterior 141
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
142
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Maurício Perez Botelho Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Geraldo César Mota
1.0 - Identificação dos responsáveis
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com
Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um
dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.
Roberto Cesar Andrade dos Santos 03/09/2018 077.932.347-58 Praia de Botafogo, 370, 370, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637138, Fax (21) 32637138, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração desse auditor pelos serviços prestados para a Companhia na revisão contábil das demonstrações financeiras de 2017 foi de R$ 5.000 mil, cujo valor será liquidado subsequente ao vencimento em 28 de setembro de 2018, conforme contrato aditivo assinado pelas partes no dia 27 de agosto de 2018.
Descrição do serviço contratado O auditor foi contratdo para prestação de serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras a partir de 27 de agosto de 2018, tendo auditado as Demonstrações Financeiras Anuais de 2017 e dos trimestres encerrados em 31/03/2018 e 30/06/2018 para fins da abertura de capital da empresa.
Justificativa da substituição
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 27/08/2018
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S
2.3 - Outras informações relevantes
2.3 - Outras informações relevantes
A política de contratação adotada pela Companhia atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que determinam que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais para seu cliente ou promover os seus interesses.
(Reais) Exercício social (31/12/2017)
3.1 - Informações Financeiras
3.2 - Medições não contábeis
3.2 - Medições não contábeis
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social que as alterem substancialmente
3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4 - POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DE EXERCÍCIOS SOCIAIS:
Energisa Transmissão de Energia S/A 31/12/2017 31/12/2016 (*) 31/12/2015 (*) a) Regras sobre retenção de lucros Os lucros excedentes aos
dividendos pagos, conforme regra de distribuição estabelecida no item b abaixo,
são retidos com base em orçamento de capital aprovado
pelo Conselho de Administração, para, principalmente, reinvestimento
e quitação de financiamentos. a.i. Valores das Retenções de Lucros. 0
a.ii Percentuais em relação aos lucros
totais declarados. 0
b) Regras sobre distribuição de dividendos.
A Companhia adota como regra a distribuição de dividendos entre o intervalo de 25 a 95% do lucro líquido.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos.
A Companhia adota como regra a antecipação da distribuição de
dividendos com base em resultados apurados em balanços trimestrais e/ou semestrais. Os dividendos complementares são pagos entre a data da publicação das demonstrações financeiras e até
60 dias após a Assembleia Geral Ordinária
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
O Emissor não possui restrições à distribuição de dividendos
impostas por legislação ou regulamentação especial
aplicável, assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais. e) Se o emissor possui uma política de
destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado.
O emissor não possui uma política de destinação de resultados formalmente
aprovada.
A Companhia não distribuiu dividendos desde a data de sua constituição em 9 de maio de 2017.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
3.6 - Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios
sociais anteriores
No encerramento do exercício social de 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuia Passivos Circulante e não Circulante, tendo um Patrimônio Líquido de R$ 1.000,00, e Caixa e Equivalente de Caixa de R$ 1.000,00.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.7 - Nível de endividamento
A Companhia não possuia obrigações financeiras na data de encerramento do exercício social de 31 de dezembro de 2017.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.8 - Obrigações
3.9 - Outras informações relevantes
3.9 – Outras informações relevantes
Não se aplica, visto que a Companhia não possuía obrigações financeiras no encerramento do exercício social de 31 de dezembro de 2017.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1. Descrição dos fatores de risco
A Companhia é uma sociedade de exploração de concessões de serviços públicos de transmissão de energia elétrica que faz parte do Grupo Energisa.
Entende-se por “Grupo Energisa”, a Energisa S/A e as seguintes sociedades atualmente controladas, direta ou indiretamente (“Controladas”): (i) Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Minas Gerais”); (ii) Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energisa S.A. (“Energisa Nova Friburgo”); (iii) Energisa Sergipe – Distribuidora de Energisa S.A. (“Energisa Sergipe”); (iv) Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Borborema”); (v) Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Paraíba”); (vi) Energisa Mato Grosso – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Mato Grosso”); (vii) Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Mato Grosso do Sul”); (viii) Energisa Tocantins – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Tocantins”); (ix) Energisa Sul Sudeste – Distribuidora de Energia S.A. (“Energisa Sul Sudeste”) (nova denominação social de Caiuá - Distribuição de Energia S.A. (“Caiuá”); (x) Energisa Soluções S.A., que por sua vez controla a Energisa Soluções Construções e Serviços em Linhas e Redes S.A.; (xi) Energisa Serviços Aéreos de Aeroinspeção S.A.; (xii) Energisa Comercializadora de Energia Ltda.; (xiii) Energisa Planejamento e Corretagem de Seguros Ltda.; (xiv) Multi Energisa Serviços S.A.; (xv) Parque Eólico Sobradinho Ltda.; (xvi) Energisa Geração Usina Mauricio S.A.; (xvii) Energisa Geração Central Solar Coremas S.A.; (xviii) Empresa de Eletricidade Vale do Paranapanema S.A. (“EEVP”); (xix) Dinâmica Direitos Creditórios Ltda.; (xx) Denerge Desenvolvimento Energético S.A.; (xxi) Energisa Geração de Energia S.A.; (xxii Energisa Geração Central Eólica Alecrim S.A.; (xxiii) Energisa Geração Central Eólica Mandacaru S.A.; (xxiv) Energisa Geração Central Eólica Boa Esperança S.A.; (xxv) Energisa Geração Central Eólica Umbuzeiro Muquim S.A.; (xxvi) Rede Power do Brasil S.A.; (xxvii) Companhia Técnica de Comercialização de Energia; (xxviii) QMRA Participações S.A.; (xxix) Rede Energia Participações S.A. (nova denominação social da Rede Energia S.A.); (xxx) Energisa Transmissão de Energia S.A.; (xxxi) Energisa Goiás Transmissora de Energia I S.A.; (xxxii) Energisa Pará Transmissora de Energia I S.A.; (xxxiii) Energisa Pará Transmissora de Energia II S.A.; e (xxxiv) Agro Pastoril Lageado Ltda.
FATORES DE RISCO QUE PODEM INFLUENCIAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA
a) COM RELAÇÃO À COMPANHIA
a.1) A Companhia é uma holding e, consequentemente, seu resultado financeiro dependerá primordialmente dos negócios, situação financeira e resultados operacionais das futuras sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, haja vista que a Companhia ainda não possui participações societárias. A redução dessa futura fonte de receitas poderá afetar adversamente o seu resultado financeiro.
A Companhia é preponderantemente uma sociedade de participação (holding). A principal fonte de receita da Companhia será de suas futuras concessionárias de serviço público de transmissão de energia elétrica. Consequentemente, o resultado financeiro da Companhia depende desses negócios, situação financeira e dos resultados operacionais das empresas controladas direta ou indiretamente pela Companhia. Assim, a redução da capacidade de geração de resultados e fluxo de caixa das concessionárias poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre capital a serem pagos à Companhia, o que pode impactar de forma relevante os negócios, resultados, condição financeira da Companhia.
a.2) A Companhia pode ser adversamente afetada pela dificuldade em obter recursos necessários por meio de suas operações no mercado de capitais ou de financiamentos
Para obter recursos para suas atividades, incluindo os projetos de transmissão de energia, a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras. A sua capacidade de continuar obtendo tais financiamentos ou obtê-los em condições favoráveis dependerá de diversos fatores, entre eles o nível de endividamento da Companhia e as condições de mercado.
Adicionalmente, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, assim como a oferta de crédito às companhias brasileiras, são influenciados, em vários graus, pela economia
4.1 - Descrição dos fatores de risco
global e condições do mercado, especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. As reações dos investidores a acontecimentos nestes países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises no Brasil e em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, assim como a oferta de crédito para as companhias brasileiras. Adicionalmente, volatilidade significativa no mercado de crédito e de capitais global e/ou indisponibilidade de financiamento no mercado de crédito e de capitais global em taxas razoáveis podem causar impacto adverso relevante no mercado financeiro, bem como nas economias global e doméstica.
Caso a Companhia não seja capaz de obter os recursos necessários ou obtê-los em condições razoáveis, a Companhia poderá ter dificuldade de implementar e concluir os investimentos planejados em seus ativos fixos e a operação e desenvolvimento de seus negócios poderão ser impactados adversamente.
a.3) A Companhia poderá ter dificuldades em integrar ou administrar novas construções ou ampliações de instalações e equipamentos de transmissão ou desenvolver novas instalações ou operações de empresas adquiridas, o que pode afetar negativamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Como parte de sua estratégia de negócios, a Companhia buscará expandir as suas operações por meio da expansão das instalações existentes, construção de novas instalações ou aquisição de outras concessões de transmissão de energia elétrica.
Tais operações envolvem riscos operacionais e financeiros, que incluem:
dificuldade ou incapacidade de integrar de forma eficiente em sua organização novas construções ou instalações ou determinado negócio adquirido e de gerir satisfatoriamente tal negócio ou a sociedade que resultar dessas aquisições;
potenciais contingências não previstas e reivindicações legais feitas ao negócio adquirido antes de sua aquisição;
incapacidade de obter alvarás, licenças e aprovações da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (“ANEEL”), do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ("CADE”) e/ou de terceiros, tais como credores e sócios;
a demanda de capital e investimento para tais operações pode gerar eventuais prejuízos ou um fluxo de caixa negativo e a Companhia pode não obter benefícios previstos nessas eventuais e futuras operações;
problemas de engenharia ou ambientais não previstos; indisponibilidade de equipamentos;
interrupções de fornecimento;
greves, paralisações e manifestações trabalhistas; protestos e manifestações sociais;
interferências climáticas ou hidrológicas;
atrasos operacionais e de construção, ou custos superiores ao previsto; ou indisponibilidade de financiamento em termos comercialmente razoáveis.
Se a Companhia se deparar com qualquer desses ou de outros riscos, a Companhia poderá não ser capaz de transmitir energia elétrica compatíveis com seus planos de negócios, ou ser responsabilizada por contingências futuras, especialmente em caso de condenação por dano moral coletivo por parte do Ministério Público do Trabalho em razão de greves e paralisações, o que pode vir a afetar de maneira adversa sua situação financeira e seus resultados operacionais.
a.4) A aquisição de outros ativos no setor elétrico poderá aumentar a alavancagem e afetar adversamente o desempenho consolidado
A Companhia poderá analisar oportunidades para adquirir ativos no setor de transmissão de energia elétrica brasileiro. A aquisição de outras empresas/ativos de transmissão d e energia elétrica poderá aumentar a alavancagem ou reduzir lucro. Além disso, a Companhia poderá não ser capaz de integrar as atividades dos ativos a serem adquiridos visando obter economias de escala e ganhos de eficiência nos prazos esperados que sempre norteiam essas aquisições. O insucesso de quaisquer destas medidas pode afetar
4.1 - Descrição dos fatores de risco
de maneira adversa a situação financeira e o resultado das operações.
a.5) A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio.
Como parte de sua estratégia de negócios, a Companhia pretende: (i) buscar sempre o foco em eficiência operacional e financeira, observando a gestão de longo prazo; (ii) buscar continuamente oportunidades de crescimento que sejam rentáveis; e (iii) manter sempre uma política de pagamento de dividendos atraente e condizente com necessidade de capital das controladas.
A capacidade da Companhia de implementar a sua estratégia de negócio depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de: (i) crescimento com disciplina financeira; (ii) eficiência operacional; e (iii) cumprimento de seus compromissos regulatórios.
A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos e outros objetivos essenciais ao plano de negócios serão integralmente realizados. Caso a Companhia não seja bem-sucedida em concretizar sua estratégia, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório previsto pelo estatuto social da Companhia, que prevê a distribuição de no mínimo 25% do lucro líquido, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão da Companhia de distribuir os dividendos dependerá, entre outros fatores, de sua capacidade de gerar lucros, rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, entre outros fatores. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas no futuro.
a.6) Os contratos financeiros da Companhia poderá possuir obrigações específicas, dentre as quais restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia. Qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a Companhia.
A Companhia poderá estar sujeita a certas cláusulas e condições dos contratos de empréstimos e financiamentos a serem realizados que poderão restringir sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos. Na hipótese de descumprimento de qualquer disposição dos respectivos contratos, poderão tornar-se exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos, além de desencadear o vencimento antecipado cruzado (“cross default”) de obrigações da Companhia, conforme cláusulas dos contratos de empréstimos e financiamento a serem realizados. No caso de vencimento antecipado de qualquer de seus futuros contratos financeiros, a Companhia poderá não ser capaz de realizar o pagamento do saldo devedor da respectiva dívida, o que poderá ter um impacto adverso relevante nos negócios e na situação financeira da Companhia. Caso a Companhia não cumpra com os índices financeiros previstos nos contratos financeiros, poderá ser configurado o inadimplemento da Companhia nos referidos contratos, o que poderá resultar no vencimento antecipado de tais dívidas, causando um impacto adverso relevante para a Companhia.
a.7) O crescimento da Companhia dependerá de sua capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado.
A Companhia depende altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles prestados por membros da sua administração, na execução de sua atividade de desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos. Se a Companhia perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, terá de atrair e treinar pessoal para sua área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de sua necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para a Companhia. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e a Companhia concorre por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar a capacidade da Companhia de contratar ou de manter os talentos que precisam reter. Se a Companhia não conseguir atrair e manter o pessoal essencial de que precisa para expansão de suas operações, poderá ser incapaz de administrar seus negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre a Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
meio da emissão de valores mobiliários.
A Companhia precisará de recursos no futuro para implementar sua estratégia de negócios e pode optar por obtê-los por meio de ofertas públicas ou privadas de valores mobiliários. Qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações da Companhia pode ser realizada com exclusão do direito de preferência dos então acionistas da Companhia e/ou alterar o valor das ações da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores.
a.9) Os controles internos da Companhia poderão não ser bem-sucedidos em sua função de prevenir ou detectar todas as violações às leis ou às políticas internas da Companhia.
Os processos de compliance e de controles internos na Companhia poderão não ser suficientes para prevenir ou detectar todas as práticas inapropriadas, fraudes ou violações à lei por qualquer pessoa, empregados ou administradores. A Companhia poderá, no futuro, vir a descobrir algum caso no qual a Companhia falhou em cumprir com as leis, regulações ou controles internos aplicáveis. Se quaisquer controladas, empregados ou outras pessoas se envolverem em práticas fraudulentas, corruptas ou injustas, ou mesmo em qualquer violação à lei, regulação ou política interna aplicáveis, a Companhia poderá vir a sofrer ações coercitivas ou ser responsabilizada pela violação às referidas leis, regulamentos ou políticas de controles internos, o que pode resultar em penas, multas ou sanções e afetar adversamente a reputação, as condições financeiras, os resultados operacionais e os negócios da Companhia.
a.10) A terceirização de atividades pela Companhia poderá ter um efeito adverso relevante nos seus resultados e/ou na sua condição financeira caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário.
No curso normal dos negócios, a Companhia poderá contratar serviços terceirizados para a execução de certas atividades. Caso as empresas fornecedoras do serviço de terceirização a serem contratadas pela Companhia não cumpram com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia poderá vir a ser condenada judicialmente a arcar com tais obrigações de forma subsidiária. Ainda, caso os prestadores de serviços a serem contratados por ela sejam considerados seus empregados para fins da legislação trabalhista aplicável, a Companhia poderá vir a ser condenada judicialmente a arcar com as obrigações trabalhistas de forma direta, solidária. Caso isso ocorra, os resultados e/ou a condição financeira da Companhia poderão ser significativamente afetados de forma adversa.
b) COM RELAÇÃO AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE
b.1) A Família Botelho, grupo que controla, indiretamente, a Energisa S.A. e a Companhia, poderá, sem a participação de todos os acionistas da Energisa S.A., tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Energisa que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Energisa.
Na data deste Formulário de Referência, a Família Botelho, por meio da sociedade Gipar S.A., detém poderes de voto suficientes para, unilateralmente, ainda que o exercício de tais poderes não reflita os melhores interesses dos demais acionistas da Energisa S.A. e da Companhia: (i) nomear a maioria dos membros do conselho de administração da Energisa S.A. e da Companhia; (ii) dar o voto decisivo às alterações no controle da Energisa S.A. e da Companhia; (iii) dar o voto decisivo em relação à fusão estratégica da Energisa S.A. e da Companhia com outra sociedade que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; (iv) restringir a oportunidade de outros acionistas da Companhia de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e (v) influenciar a política de dividendos da Companhia. O acionista controlador poderá ainda ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas e, em tais casos, o interesse do acionista controlador poderá prevalecer. O exercício por parte da Família Botelho do poder de voto ou de outros poderes poderá ter um impacto adverso relevante na condição financeira e nos negócios da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Para mais informações sobre o grupo de controle da Companhia, veja o item 15 deste Formulário de Referência.
c) COM RELAÇÃO A SEUS ACIONISTAS
Os riscos aos quais a Companhia está sujeita cuja fonte sejam seus acionistas estão devidamente descritos nos itens “a” e “b” acima.
d) COM RELAÇÃO A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS
d.1) Os contratos de concessão de transmissão de energia elétrica de futuras controladas podem ser rescindidos caso as concessionárias não consigam cumprir os indicadores de qualidade e financeiros. O Ministério de Minas e Energia (“MME”) poderá prorrogar as concessões, por 30 anos, devendo ser atendidos critérios como:
I - eficiência com relação à qualidade do serviço prestado; II - eficiência com relação à gestão econômico-financeira; e III - racionalidade operacional e econômica.
Caso haja um descumprimento de indicadores de qualidade e financeiros em dois anos sucessivos, ou ao final do quinto ano após a renovação das concessões, terá início o processo de caducidade da concessão com a devida indenização dos bens reversíveis. Não poderá ser assegurado que a remuneração pela reversão dos ativos será suficiente para recuperar, de forma indireta, o valor investido, sendo que ambos os casos poderão causar um impacto adverso nos resultados operacionais e financeiros da Companhia.
d.2) Decisões adversas em um ou mais processos administrativos, judiciais e/ou arbitrais em que a Companhia e/ou as Controladas são partes podem afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais.
A Companhia e as Controladas poderão ser partes em processos administrativos, judiciais e/ou arbitrais, na esfera cível, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. Em 31 de dezembro de 2017 e na data deste formulário de referência, a Companhia não detinha processos judiciais, administrativos e arbitrais.
d.3) As operações, equipamentos e instalações das futuras Controladas poderão estar sujeitas a ampla regulamentação ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital.
As atividades das futuras Controladas poderão estar sujeitas a uma abrangente legislação ambiental em âmbito federal, estadual e municipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção e operação de novas instalações, ou a instalação e operação de novos equipamentos necessários às operações das futuras Controladas. É possível que novas regras de proteção ambiental e de saúde forcem as futuras Controladas a alocar investimentos de capital para a observância de normas e, consequentemente, realocar recursos de investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso sobre a condição financeira e resultados operacionais das futuras Controladas e, consequentemente, poderá afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O legislador também optou pela objetividade da responsabilidade civil ambiental. Ou seja, para a imputação da responsabilidade por dano ao meio ambiente não é necessária prova de culpa. A responsabilidade objetiva ambiental foi recepcionada pela nova ordem constitucional. O artigo 225 da Constituição Federal contempla tal preceito.
d.4) As concessões de transmissão de energia elétrica poderão ser responsabilizadas por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de transmissão quando tais falhas não puderem ser identificadas e atribuídas a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
De acordo com a legislação brasileira, especificamente pela Constituição Federal, as concessionárias, na qualidade de prestadoras de serviços públicos, têm responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos e indiretos resultantes da inadequada prestação de serviços, independentemente de dolo ou culpa, desde que configurado o nexo de causalidade, tais como perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação, que acarretem: (i) indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de transmissão; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico.
O valor das indenizações em caso de interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) e homologados pela ANEEL. No caso das transmissoras serem responsabilizadas por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de trasmissão quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico, os seguros por elas contratados podem ser insuficientes para cobrir as perdas e danos respectivos, o que pode impactar de forma adversa e relevante os seus negócios, resultados operacionais ou condição financeira e, consequentemente, os resultados operacionais ou a condição financeira da Companhia.
Ademais, conforme entendimento da ANEEL, perante os consumidores, as atividades de transmissão de energia elétrica não são segregadas para fins de responsabilização por danos experimentados pelos consumidores. Nesse sentido, as concessionárias são responsáveis perante seus consumidores na eventualidade de falhas no sistema de transmissão que ocasionem a interrupção do fornecimento de energia elétrica, mesmo que não tenham dado causa ao evento.
e) COM RELAÇÃO A SEUS FORNECEDORES:
e.1) As futuras Controladas poderão comprar equipamentos nacionais e importados e contratar serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus empreendimentos. Caso tais equipamentos não sejam entregues a contento ou os serviços não sejam executados de acordo com as especificações e padrões mínimos relativos a cada empreendimento, as futuras Controladas e, consequentemente, a Companhia, podem sofrer um impacto adverso em suas receitas e resultados operacionais.
As futuras Controladas dependerão de terceiros para fornecer os equipamentos utilizados em suas instalações tendo em vista que a construção dos empreendimentos das futuras Controladas e sua operação e manutenção são feitas por meio da contratação de terceiros. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo da prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e reduzir temporariamente a capacidade de fornecimento de energia, afetando as receitas e a imagem das futuras Controladas e, consequentemente, da Companhia, além de provocar desgaste acelerado de ativos de transmissão de energia elétrica das futuras Controladas, acarretando custos adicionais e a diminuição da receita projetada, podendo causar um impacto adverso na situação financeira e nos resultados operacionais das futuras Controladas e, consequentemente, na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de serviços, podendo causar os impactos acima descritos às futuras Controladas e, por consequência, à Companhia.
f) COM RELAÇÃO A SEUS CLIENTES:
f.1) As futuras controladas deverão obter suas receitas operacionais a partir de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres”, que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia.
Em virtude da regulamentação do setor elétrico vigente, os clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW, que optarem por contratar fontes incentivadas, como energia eólica, solar, biomassa ou de pequenas centrais hidrelétrica, também chamados de consumidores “especiais”, podem adquirir energia diretamente de outros fornecedores de energia, como comercializadores e geradores, observadas as condições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis (e.g. tensão, limites de carga, fontes, etc.). Caso clientes responsáveis por parcela relevante das receitas das
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Distribuidoras sejam ou se tornem consumidores livres, especiais ou potencialmente livres e optem por comprar energia de outros agentes ou fontes, as Distribuidoras terão uma diminuição de receita, o que poderá causar um impacto adverso em sua situação financeira e resultados operacionais e, consequentemente, na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.
f.2) As futuras controladas poderão possuir contas a receber vencidas que, se não forem pagas, podem
afetar adversamente seus resultados financeiros.
A habilidade das futuras controladas de receberem os pagamentos devidos por seus consumidores depende da capacidade de crédito desses consumidores e da capacidade de cobrá-los. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía contas a receber de clientes (circulante e não circulante).
Qualquer deterioração na economia brasileira, particularmente nas regiões em que as controladas poderão atuar, poderá afetar adversamente a liquidez e a adimplência dos consumidores dos serviços a serem realizados pelas controladas, o que pode impactar adversamente os resultados da Companhia. g) COM RELAÇÃO AOS SETORES DE ATUAÇÃO:
g.1) O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos de transmissão poderá afetar adversamente suas condições financeiras e resultados operacionais.
A União Federal pode retomar o serviço de transmissão de energia elétrica de qualquer concessionária em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. A Companhia não pode garantir que qualquer indenização a ser recebida será adequada ou recebida tempestivamente, e qualquer expropriação pode ter um impacto adverso relevante na Companhia.
Adicionalmente, a União Federal, na qualidade de poder concedente, por intermédio da ANEEL, também pode intervir na concessão com o intuito de assegurar a adequada prestação do serviço público, bem como para assegurar o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes por meio do procedimento de intervenção administrativa. Declarada a intervenção, o poder concedente deverá instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades. Sendo comprovada a não observância dos pressupostos legais do processo de intervenção, o serviço será imediatamente devolvido à concessionária, sem prejuízo de direito à indenização. Quando cessada a intervenção, e se desta não resultar a extinção da concessão, a administração do serviço será devolvida à concessionária, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão. O processo de intervenção ou a declaração de extinção de quaisquer concessões das futuras controladas poderão ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais e, consequentemente, poderão afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.
h) COM RELAÇÃO À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE A COMPANHIA ATUA
h.1) As concessionárias de transmissão de energia elétrica estão sujeitas a uma ampla legislação e constantes alterações na área regulatória, não havendo como prever os impactos adversos relacionados a essas mudanças sobre negócios e resultados operacionais da Companhia.
As principais atividades das concessionárias de transmissão de energia elétrica são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio de autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas que têm impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica e de novos órgãos setoriais; (iv) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia e da ANEEL; e (v) a transformação da energia elétrica produzida por concessionárias com contratos
4.1 - Descrição dos fatores de risco
de concessão prorrogados a partir de 2012 em cotas de energia, distribuídas e alocadas pela ANEEL.
h.2) As concessionárias de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável.
A prestação dos serviços de trasmissão de energia elétrica por concessionárias do setor é realizada de acordo com os respectivos contratos de concessão. Com base nas disposições desses contratos de concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades caso quaisquer dessas concessionárias descumpram as obrigações a elas impostas por meio desses contratos. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades poderão incluir:
• advertência;
• multas por descumprimento do respectivo contrato de concessão de até 2,0% da receita das concessionárias de energia elétrica auferida nos últimos 12 meses imediatamente anteriores à data da lavratura do auto de infração referente ao descumprimento;
• embargo de obras e interdição de instalações; e • intervenção administrativa.
Além disso, o Governo Federal tem o poder de terminar as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade, conforme explicado abaixo.
É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas concessionárias do setor elétrico ou, ainda, que o Poder Concedente termine antecipadamente as concessões. Caso os contratos de concessão sejam terminados, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios. Além disso, o pagamento a que as concessionárias do setor elétrico terão direito, quando do término de suas respectivas concessões, poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, e esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se os contratos de concessão das concessionárias do setor elétrico forem rescindidos por sua culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado das concessões de qualquer transmissora poderão ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais e, consequentemente, poderão afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.
h.3) A ANEEL poderá extinguir o contrato de concessão das transmissoras antes do vencimento de seus prazos e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos, bem como a Companhia não pode assegurar que os atuais contratos de concessão das transmissoras serão renovados ou prorrogados quando do término de sua vigência.
Adicionalmente, não há como a Companhia assegurar que os futuros contratos de concessão das suas transmissoras serão renovados ou prorrogados quando do término de sua vigência e, mesmo que tais contratos venham a ser prorrogados, não há como assegurar que as condições impostas serão favoráveis à Companhia e às transmissoras. A não prorrogação ou renovação dos contratos de concessão de qualquer transmissora poderão causar um efeito adverso relevante na respectiva transmissora, afetando seus resultados e, consequentemente, os resultados da Companhia.
h.5) O impacto de uma escassez de energia e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre os negócios e resultado operacional das transmissoras e, consequentemente, nos negócios e resultado operacional da Companhia.
A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil. Nos anos anteriores a 2001, o nível pluviométrico foi abaixo da média, não houve uma expansão da capacidade instalada do SIN, e foi verificada aumento da demanda de consumo. Como consequência, os reservatórios e a capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil apresentaram níveis baixos. Além disso, medidas com o intuito de diminuir a dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas. Em resposta à escassez de energia, o Governo Federal criou a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica (CGCE), para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa, conhecido por
4.1 - Descrição dos fatores de risco
racionamento, estabeleceu limites de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, esses limites variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Após esse período, em 2015, o Brasil passou por um período de baixo nível pluviométrico, o que causou o racionamento de água e impactou novamente o consumo de eletricidade nessas áreas. Em consequência do racionamento, o consumo de energia nas áreas de concessão das concessionárias foi reduzido de forma considerável nesse período. A escassez de energia resultante das condições hidrológicas ou de medidas adotados pelo Governo Federal como programas de racionamento no consumo de eletricidade podem afetar de maneira adversa a Companhia.
i) COM RELAÇÃO AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE A COMPANHIA ATUA Não aplicável, tendo em vista que a Companhia atua apenas em território nacional. j) COM RELAÇÃO ÀS QUESTÕES SOCIOAMBIENTAIS
j.1) Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica.
As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades também podem editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar ou requerer informações e estudos adicionais que levem a atraso significativo na emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais ou atraso em cronogramas de implementação de projetos pelas concessionárias poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para seus negócios e resultados e, consequentemente, para os negócios e resultados da Companhia.
j.2) A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades de concessionárias de transmissão de energia elétrica pode sujeitá-las a pagamentos substanciais relativos à recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios e resultados dessas concessionárias.
As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais podem obrigar as futuras Controladas a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um efeito adverso para as mesmas e, consequentemente, para a Companhia.
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
4.2 - Riscos de mercado a que a companhia está exposta, inclusive em relação a riscos
cambiais e a taxa de juros
O Governo Federal tem exercido, e continua a exercer, significativa influência sobre a economia brasileira. Essa influência e as condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar desfavoravelmente os negócios, condição financeira e o resultado operacional das futuras controladas da Companhia, e, consequentemente, na condição financeira e o resultado operacional da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a regulamentação da economia do Brasil.
As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, dentre outras, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Por exemplo, em 26 de outubro de 2014, a então presidente do Brasil foi reeleita após uma acirrada campanha eleitoral à Presidência. O segundo mandato da Presidente foi marcado pela insatisfação de determinados segmentos da população, conforme evidenciado pelos diversos protestos populares. Essa insatisfação é atribuída a acontecimentos como o agravamento do cenário econômico (incluindo o aumento da inflação e dos preços dos combustíveis, bem como o aumento dos índices de desemprego), a percepção de corrupção generalizada (incluindo acusações relativas ao escândalo de corrupção amplamente noticiado envolvendo a Petrobras) e à escassez de água em determinadas áreas do Brasil, bem como a possibilidade de severo racionamento de água e eletricidade em razão da escassez de chuvas e baixa no nível das reservas hídricas em todo Brasil. A Presidente foi afastada da Presidência de maneira definitiva após um processo de impeachment conduzido pelo Congresso Nacional. O então Vice-Presidente após um período de interinidade assumiu a Presidência da República em 31 de agosto de 2016.
Os negócios, condição financeira e resultados das operações das futuras Controladas e, consequentemente, a condição financeira e os resultados das operações da Companhia, podem ser desfavoravelmente afetados em razão de mudanças na política pública que envolvam ou afetem diversos fatores, tais como:
• variação nas taxas de câmbio, que pode impactar a capacidade da Companhia e de suas futuras Controladas de captar recursos via empréstimos em moeda estrangeira por meio da Lei 4.131, bem como sua capacidade de honrar os empréstimos e financiamentos celebrados no âmbito da Lei 4.131;
• controle de câmbio, que pode impactar a capacidade da Companhia e suas futuras Controladas de cumprir com determinadas obrigações de pagamento dos empréstimos atuais em moeda estrangeira; • inflação, que pode afetar a estrutura de custos na Companhia e nas suas futuras Controladas, com
efeitos negativos nas despesas de pessoal, material, serviços e outros;
• flutuações nas taxas de juros, que tem um impacto direto nas despesas financeiras da Companhia e de suas futuras Controladas que poderão possuir parcela significativa dos seus empréstimos atrelados a taxas de juros pós-fixada;
• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos, que pode
afetar a capacidade da Companhia e de suas futuras Controladas de captar recursos para financiar seus investimentos;
• escassez de energia elétrica, que pode impactar na formação do preço que compõe Preço de Liquidação de Diferenças – PLD;
• instabilidade de preços, que pode impactar de forma negativa os custos e despesas da Companhia; • política fiscal e regime tributário, que pode impactar a alíquota de tributos a que a Companhia e suas
futuras Controladas estão sujeitas; e
• outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer ou possam afetar o Brasil e, consequentemente, possam impactar o consumo de energia, pelos consumidores, decorrentes das concessões das futuras Controladas.
A Companhia e suas futuras Controladas não têm controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podem prevê-las.
