Aquapolo Ambiental S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes

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Aquapolo Ambiental S.A.

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2015

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2

PricewaterhouseCoopers, Al. Mamoré, 989, 21o_{, 22}o_{e 23}o_{, Cond. Edifício Crystal Tower, Barueri, SP, Brasil 06454-040,}

T: (11) 3674-2000, www.pwc.com/br

Examinamos as demonstrações financeiras do Aquapolo Ambiental S.A. ("Companhia") que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos

selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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3

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Aquapolo Ambiental S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Barueri, 3 de fevereiro de 2016

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Felipe Edmond Ayoub

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Ativo explicativa 2015 2014 Passivo e patrimônio líquido explicativa 2015 2014

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 833 13.931 Fornecedores 850 714 Contas a receber 6 16.969 7.364 Empréstimos e financiamentos 1.488 34 Partes relacionadas 10 194 1.817 Debêntures 9 16.705 15.300 Tributos a recuperar 7 12.516 11.861 Salários e encargos sociais 764 1.426 Estoques 2.5 2.397 477 Tributos a pagar 1.340 964 Despesas antecipadas 364 274 Outros passivos 148 656 Outros ativos 150 460

21.295

19.094 33.423

36.184

Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos 1.427 105 Fundos restritos 2.6 3.000 Debêntures 9 322.731 336.315 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 12.610 10.197 Partes relacionadas 10 41.380 41.166 Tributos a recuperar 7 315 10.285

Despesas antecipadas 4 40 365.538 377.586 15.929

20.522

Patrimônio líquido 12

Imobilizado 8 347.667 354.747 Capital social 36.412 36.412 Intangível 1.466 1.445 Prejuízos acumulados (24.760) (20.194)

365.062

376.714 11.652 16.218

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Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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Nota

explicativa 2015 2014 Operações continuadas

Receita líquida de vendas 14 (a) 65.577 59.915

Custos de vendas 14 (b) (27.170) (24.618)

Lucro bruto 38.407 35.297

Receitas (despesas) operacionais 14 (b)

Gerais e administrativas (5.190) (5.460)

Outras receitas, líquidas 1.626 2.306

Lucro operacional 34.843 32.143

Resultado financeiro 14 (c)

Receitas financeiras 1.138 1.230

Despesas financeiras (42.960) (38.456)

Resultado financeiro, líquido (41.822) (37.226)

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (6.979) (5.083) Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (b) 2.413 1.675

Prejuízo do exercício (4.566) (3.408)

13 (0,11) (0,08)

Prejuízo por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 25 Capital social Prejuízos Acumulados Total Em 1º de janeiro de 2014 36.412 (16.786) 19.626 Prejuízo do exercício (3.408) (3.408) Em 31 de dezembro de 2014 36.412 (20.194) 16.218 Prejuízo do exercício (4.566) (4.566) Em 31 de dezembro de 2015 36.412 (24.760) 11.652

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Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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2015 2014

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (6.979) (5.083)

Ajustes

Depreciação e amortização 13.426 12.021

Valor residual do ativo imobilizado baixados 1 4

Juros e variações monetárias, líquidas 35.489 33.637 41.937 40.579 Variações nos ativos e passivos Contas a receber (9.605) (556) Adiantamentos a fornecedores Tributos a recuperar 9.315 9.249 Estoques (1.920) (313) Despesas antecipadas (54) (39) Outros ativos 310 (1.747) Fornecedores 136 145

Salários e encargos sociais (662) 198

Tributos a pagar 376 13

Outros passivos (508) 597

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 39.325 48.126 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Fundos restritos (3.000) Adições ao imobilizado (6.309) (5.147) Adições ao intangível (59) (12)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (9.368) (5.159) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos 3.615 155

Amortizações de empréstimos e financiamentos (848) (14)

Juros pagos de empréstimos e financiamentos (146) (5)

Amortizações das debêntures (12.744) (11.719) Juros pagos de debêntures (34.769) (33.135) Partes relacionadas 1.837 702

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (43.055) (44.016)

Redução de caixa e equivalentes de caixa (13.098) (1.049)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 13.931 14.980

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1 Informações gerais

O Aquapolo Ambiental S.A. (“Aquapolo” ou “Companhia”) foi constituído em 8 de outubro de 2009, com sede na capital do Estado de São Paulo. Tem como objetivo produzir, fornecer e comercializar água de reúso para a Braskem Qpar S.A. e Braskem Petroquímica S.A. (“Braskem”), além das demais companhias integrantes do pólo Petroquímico de Capuava, Município de Mauá no Estado de São Paulo, nos termos do contrato de fornecimento de água de reúso firmado com a Braskem, bem como a realização de toda e qualquer atividade necessária à viabilização da produção, fornecimento e comercialização da água de reúso às companhias e prefeituras localizadas na região em que será prestado o fornecimento, através do contrato com vigência de 44 anos, contados a partir de 30 de setembro de 2009. O contrato prevê o reajuste anual utilizando substancialmente a variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), e opção para renovação do prazo. A Companhia iniciou suas operações em 24 de outubro de 2012.

A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização”), sendo controlada

pela Odebrecht Utilities S.A. (“ODB Utilities”), que detêm 51% das ações ordinárias, tendo

também como acionista a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“Sabesp”), que detém 49% das ações ordinárias.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 3 de fevereiro de 2016.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC.

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e passivos financeiros mensurados ao valor justo.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015

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A Companhia não possui outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 31 e dezembro de 2015 e 2014. Dessa forma, as demonstrações de resultados abrangentes nessas datas não foram apresentadas.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e os depósitos bancários de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor.

2.3 Ativos financeiros e não financeiros 2.3.1 Classificação e mensuração

A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob a categoria empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço.

2.3.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao valor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação.

2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros (a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment, são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

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(b) Ativos não financeiros

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa “UGC”).

Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de

impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para os exercícios

findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014.

2.4 Contas a receber

As contas a receber correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber.

2.5 Estoques

Os estoques contemplam os materiais destinados à operação e manutenção dos sistemas, e são avaliados ao custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização, sendo classificados no ativo circulante.

2.6 Fundos restritos

O saldo de fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento de cerca de 103% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais de debêntures, sendo que os valores são retidos até 2017. O fundo restrito passou a ser exigido a partir de 1° de março de 2015, de acordo com o 4º Aditamento a Escritura das debêntures (Nota 9).

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2.7 Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico líquido da depreciação acumulada e provisão para perda no valor recuperável, quando aplicável. O custo abrange: (i) o preço de aquisição, os encargos financeiros incorridos em financiamentos durante a fase de construção e todos os demais custos (fretes, impostos não recuperáveis, etc.) diretamente relacionados à colocação do ativo em condições de uso.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados anualmente e ajustados, se apropriado, de forma prospectiva.

A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do preço de venda com o valor contábil, líquido de depreciação, e são reconhecidos em “Outras receitas, líquidas”, na demonstração do resultado.

Os saldos registrados em obras em andamento correspondem aos custos associados ao projeto e construção da infraestrutura, com base na previsão que gerarão benefícios econômicos futuros para a Companhia (Nota 8).

2.8 Empréstimos, financiamentos e debêntures

São reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os valores estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

As taxas pagas de empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos empréstimos, financiamentos e debêntures, uma vez que seja provável que uma parte ou todo dos empréstimos, financiamentos e debêntures sejam sacadas.

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Os empréstimos, financiamentos e as debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço.

2.9 Imposto de renda e contribuição social e diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados.

2.10 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da venda de água de reúso no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades.

2.11 Novas normas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

 IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios

que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1° de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

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 IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o

reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1° de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir:

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.

(b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente.

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O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro.

(c) Receita não faturada

A Companhia registra as receitas ainda não faturadas, porém incorridas, cujo a venda foi realizada, mas ainda não foi faturada até o final de cada período. Essas receitas são contabilizadas na data das vendas das mercadorias, como contas a receber de clientes a faturar, com base em especificações de cada venda, de forma que as receitas se contraponham aos custos em sua correta competência.

4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, fundos restritos, contas a receber, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos, debêntures e partes relacionadas.

Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade do seu patrimônio.

Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

(a) Risco de crédito

A Companhia possui um risco reduzido de crédito, em virtude que o atual cliente, trata-se do mesmo acionista controlador indireto.

Em operações com instituições financeiras, são aceitos somente títulos de entidades independentemente classificadas com rating mínimo "A" na escala de Standard and Poor's.

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(b) Risco de liquidez

Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade, para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total.

A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total das debêntures e empréstimos e financiamentos (incluindo valores circulantes e não circulantes, conforme demonstrados no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e os fundos restritos.

O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.

O índice de alavancagem financeira nos exercícios findos em 2015 e 2014, podem ser assim sumariados:

2015 2014

Total de empréstimos e financiamentos 2.915 139 Total de debêntures (Nota 9) 339.436 351.615 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (833) (13.931) (-) Fundos restritos (Nota 2.6) (3.000)

Dívida líquida 338.518 337.823

Total do patrimônio líquido 11.652 16.218

Total do capital 350.170 354.041

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4.3 Instrumentos financeiros por categoria

Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma:

5 Caixa e equivalentes de caixa

(i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2015 é representado

substancialmente por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e operações compromissadas com bancos de primeira linha. A remuneração média do exercício foi de 99,95% dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI).

6 Contas a receber

Em 31 de dezembro de 2015, não havia inadimplência no contas a receber. A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada a seguir:

2015 2014

Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 833 13.931

Fundos restritos 3.000

Contas a receber 16.969 7.364

Partes relacionadas 194 1.817 20.996

23.112 Outros passivos financeiros

Fornecedores (850) (714) Empréstimos e financiamentos (2.915) (139) Debêntures (339.436) (351.615) Partes relacionadas (41.380) (41.166) (384.581) (393.634) 2015 2014 Fundo fixo 2 2 Bancos conta movimento 19 4.895 Aplicações financeiras (i) 812 9.034

833 13.931

2015 2014

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O saldo refere-se substancialmente a vendas de água de reuso a Braskem, de acordo com o contrato de fornecimento (Nota 1).

7 Tributos a recuperar

(i) O saldo representa a opção exercida de utilização dos créditos da contribuição para o PIS e

da COFINS, para as aquisições de máquinas e equipamentos destinados à suas operações, e nas incorporações de edificações ao ativo imobilizado, conforme faculta a legislação de regência das contribuições que serão compensados em até 24 meses de acordo com as leis 11.488/2003 e 11.774/2008, e respectivas alterações.

(ii) O saldo de ICMS a recuperar, refere-se a crédito tributário constituído na aquisição de

materiais utilizados na construção da infraestrutura, a razão de 1/48 avos, em conformidade com o § 10º, do artigo 61, do RICMS/00-SP e disciplinado pela Portaria CAT nº 25/01.

2015 2014 A vencer 8.514 Valores a faturar 8.455 7.364 Total 16.969 7.364 2015 2014 Circulante Imposto de renda 954 773 Contribuição social 176 137

PIS e COFINS (i) 9.160 8.448

ICMS (ii) 2.225 2.503

Outros 1

12.516 11.861 Não circulante

PIS e COFINS (i) 8.140

ICMS (ii) 315 2.145

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8 Imobilizado

(i) O saldo de obras em andamento refere-se, substancialmente, a melhoria da planta e ampliação de ramais com expectativa de conclusão

prevista até dezembro de 2016.

Equipamentos de informática Máquinas e equipamentos Edificações Móveis e utensílios Veículos Obras em andamento (i) Adiantamentos a fornecedores Total Em 1º de janeiro de 2014 53 18.056 341.152 146 8 771 360.186 Adições 21 1.376 184 15 204 3.347 1.429 6.576 Baixas (5) (92) (97) Depreciação (18) (3.122) (8.795) (20) (56) (12.011) Depreciação - baixa 1 92 93 Saldo em 31 de dezembro de 2014 56 16.306 332.541 141 156 4.118 1.429 354.747 Custo 105 23.067 358.009 197 199 4.118 1.429 387.124 Depreciação acumulada (49) (6.761) (25.468) (56) (43) (32.377) Saldo contábil, líquido 56 16.306 332.541 141 156 4.118 1.429 354.747 Em 1º de janeiro de 2015

Adições 10 3.306 8 1.666 1.319 6.309

Baixas (1) (1)

Transferências 3.424 (1.673) (1.751) Depreciação (22) (4.504) (8.794) (20) (48) (13.388) Saldo contábil, líquido 44 18.531 323.747 129 108 4.111 997 347.667 Em 31 de dezembro de 2015

Custo 115 29.796 358.009 205 199 4.111 997 393.432 Depreciação acumulada (71) (11.265) (34.262) (76) (91) (45.765) Saldo contábil, líquido 44 18.531 323.747 129 108 4.111 997 347.667

(19)

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9 Debêntures (a) Composição

Em 2 de setembro de 2011, a Companhia emitiu 326.732 debêntures não conversíveis em ações, no valor nominal total de R$ 326.732, sendo as referidas debêntures de série única, com garantia real, representada por cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de ações da Companhia, em favor da CEF. As debêntures possuem carência para pagamento de principal de 26 meses a partir da data da emissão, com 189 prestações mensais e consecutivas a serem pagas com vencimento inicial a partir de 1° de dezembro de

2013 e a última em 1° de agosto de 2029, com remuneração de Taxa Referencial (“TR”)

acrescida de juros de 8,75% ao ano.

(b) Movimentação

(c) Prazo de vencimento

O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:

Instituição financeira Série Emissão

Encargos financeiros anuais

Taxa efetiva de

juros anual Vencimento

Custos de transação incorridos

Saldo dos custos

a apropriar 2015 2014

Caixa Econômica Federal ("CEF") Única 02/09/2011 TR + 8,75 % 13,49% ago/2029 (4.901) (3.727) 343.163 355.619 (-) Custos de transação (3.727) (4.004) Total (4.901) (3.727) 339.436 351.615 Total de debêntures curto prazo 16.981 15.576 (-) Custo de transação (276) (276)

Circulante 16.705 15.300

Total de debêntures longo prazo 326.182 340.043 (-) Custo de transação (3.451) (3.728)

Não circulante 322.731 336.315

2015 2014

Saldo no início do exercício 351.615 362.833 (+) Encargos financeiros 35.058 33.360 (-) Amortização principal (12.744) (11.719) (-) Amortização juros (34.769) (33.135) (+) Custos de transação 276 276

(20)

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(d) Garantias e outras informações relevantes

Como garantia real, a Companhia celebrou também os contratos de cessão fiduciária de direitos creditórios e de alienação fiduciária de ações da Companhia, conforme Escritura de Emissão de Direitos Creditórios do Contrato de Fornecimento (“Escritura”):

(i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

A fim de garantir os pagamentos e o cumprimento integral das obrigações garantidas, seja na data de vencimento, vencimento antecipado ou em qualquer circunstância da Escritura, a Companhia cede e transfere fiduciariamente aos debenturistas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos creditórios atuais e futuros provenientes: (i) contrato de fornecimento; (ii) contrato de EPC – Engineering Procurement and Construction – firmado entre a Companhia e a Construtora Norberto Odebrecht S.A.; (iii) contrato de venda de água e rateio de despesas; (iv) depósitos, existentes ou futuros, em contas vinculadas de exclusiva titularidade da Companhia; (v) investimentos permitidos e ganhos e rendimentos dele oriundos, bem como os respectivos certificados e documentos representativos de tais investimentos; (vi) apólices de seguro, das quais a Companhia é beneficiária.

(ii) Alienação Fiduciária de Ações:

A fim de garantir o pagamento e o cumprimento das obrigações garantidas pela Companhia, seja na data de vencimento, vencimento antecipado ou em qualquer circunstância da Escritura, a Companhia concedeu fiduciariamente em garantia aos debenturistas, os ativos: (i) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Companhia em 2.778 ações, atualmente detidas pela ODB Utilities; (ii) ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Companhia em 2.669 ações, atualmente detidas pela Sabesp, além de todos os direitos oriundos das ações adicionais.

(e) Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seu contrato de escrituras de emissão de debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.

2015 2014 2016 13.708 2017 14.913 14.907 2018 16.217 16.211 2019 17.636 17.630 2020 19.180 19.173 2021 20.859 20.851 2022 22.684 22.675 2023 24.668 24.659 2024 26.827 26.817 2025 29.173 29.162 2026 31.727 31.715 2027 em diante 98.847 98.807

(21)

18 de 25

A consequência para o não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas as referidas debêntures.

(22)

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10 Partes relacionadas

(i) O saldo refere-se a rateio de despesas e serviços prestados pela ODB Ambiental, conforme contrato entre as partes.

(ii) O saldo no ativo refere-se a ressarcimento de custos operacionais, conforme Termo de Acordo celebrado entre as partes no exercício de 2014, e o saldo do passivo refere-se a dois contratos de mútuos atualizados pelos juros do CDI e acrescidos de juros anuais de 1,22% e 1,24%, respectivamente. Adicionalmente, em 14 de agosto de 2015 foi realizado o pagamento no valor de R$ 5.000 destes contratos.

(iii) O saldo refere-se ao contrato de mútuo atualizado pelos juros do CDI e acrescido de juros anuais de 1,24%.

Ativo circulante

2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Odebrecht Ambiental S.A ("ODB Ambiental") (i) 125 114 (1.896) (1.096) (53)

Sabesp (ii) 194 1.817 32.422 32.928 (4.494) (3.531)

ODB Utilities (iii) 8.833 8.124 (1.169) (884) 194

1.817 41.380 41.166 (1.896) (1.096) (5.663) (4.468)

Passivo

não circulante Resultado

Partes relacionadas Custos/despesas operacionais Resultado financeiro

(23)

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11 Imposto de renda e contribuição social diferidos

(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos

Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:

Os ativos de impostos diferidos são reconhecidos, para os prejuízos fiscais e diferenças temporárias, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro tributável futuro.

Composição no balanço patrimonial (não circulante) 2015 2014

Ativo diferido 18.510 14.134

Passivo diferido (5.900) (3.937)

12.610 10.197

2015

Ativo de imposto diferido

Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses 18.510 18.510 Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:

2017 14 2018 533 2019 941 2020 1.592 2021 2.283 2022 3.466 2023 4.308 2024 4.929 2025 399 Demais anos 45 18.510

Passivo de imposto diferido

Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (5.900) (5.900) Expectativa de realização do passivo diferido é como segue:

A partir de 2037 (5.900)

(24)

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Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição.

A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:

(b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal aplicável aos lucros, como segue:

Ativo fiscal diferido 2014

Reconhecido na demonstração do

resultado 2015

Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 13.919 4.547 18.466

Provisões 215 (171) 44

14.134 4.376 18.510

Passivo fiscal diferido

Capitalização de juros e custo de transação (3.666) (808) (4.474) Demais diferenças temporárias decorrentes da lei 11.638/07 (Lei 12.973) (271) (1.155) (1.426) (3.937) (1.963) (5.900)

2015 2014

Resultado antes de imposto de renda e contribuição social (6.979) (5.083)

Alíquota nominal 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal 2.373 1.728 Efeito das exclusões (adições) permanentes 40 (53) Prejuízo fiscal/base negativa (anos anteriores) constuído IR/CS diferido (361)

Outros 401 (53)

Receita de imposto de renda e contribuição social 2.413 1.675 Composição do IR e da CS:

Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas 2.413 1.675 Receita de imposto de renda e contribuição social 2.413 1.675

(25)

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(c) Lei n° 12.973/14

A Lei nº 12.973/14 revogou o Regime Tributário de Transição (RTT) e trouxe outras providências, dentre as quais se destacam: (i) alterações na legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS com o objetivo de alinhar a contabilidade fiscal à societária; (ii) disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e (iii) disposição acerca do tratamento fiscal dos dividendos calculados com base nos resultados apurados no período de janeiro de 2008 a dezembro de 2013. As disposições previstas nessa legislação têm vigência a partir de 2015, salvo na hipótese de opção pela sua adoção antecipada a partir de 2014.

No que concerne ao exercício da opção pela aplicação dos efeitos da Lei nº 12.973/14 para o ano-calendário de 2014, a Companhia não optou pela adoção antecipada dos efeitos da referida Lei.

Na adoção inicial para o ano-calendário de 2015, a legislação exige o controle de ativos e passivos decorrentes da extinção do RTT e, conforme o caso, evidenciar contabilmente essa diferença em subconta vinculada ao ativo se caso positiva e ao passivo se caso negativa. A Companhia observou as exigências legais na adoção inicial descritas acima.

12 Patrimônio líquido (a) Capital social

13 Prejuízo por ação (a) Básico

O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. A Companhia não mantém ações em tesouraria.

Capital social 2015 2014 2015 2014 2015 2014 ODB Utilities 51,00 51,00 18.570 18.570 21.633.713 21.633.713 Sabesp 49,00 49,00 17.842 17.842 20.785.332 20.785.332 36.412 36.412 42.419.045 42.419.045 % de participação Quantidade de ações

(26)

23 de 25

(b) Diluído

O prejuízo diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potencias diluídas. A Companhia possui uma categoria de ações ordinárias potencias com efeito diluidor, representada pela dívida conversível. Pressupõe-se que a dívida conversível foi convertida em ações ordinárias e que o prejuízo é ajustado para eliminar a despesa financeira menos o efeito fiscal.

14 Resultado do exercício (a) Receita

A reconciliação das receitas auferidas é como segue:

2015 2014

Prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia (4.566) (3.408) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 42.419 42.419 Prejuízo básico por ação (em R$) (0,11) (0,08)

2015 2014

Prejuízo atribuível aos acionistas da sociedade (4.566) (3.408) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 42.419 42.419 Ajustes de:

Conversão presumida de dívida conversível (milhares) 5 5

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação (milhares) 42.424 42.424 Prejuízo diluído por ação (0,11) (0,08)

2015 2014 Operações

Receita de vendas 90.466 82.256 90.466

82.256 Impostos e contribuições sobre vendas (24.461) (22.341) Abatimentos e cancelamentos (428)

65.577

(27)

24 de 25

(b) Despesa por natureza

(i) O saldo refere-se, substancialmente, a receita oriunda do ressarcimento de custos

operacionais entre partes relacionadas (Nota 10).

Nota

explicativa 2015 2014

Classificadas por natureza:

Pessoal

Remunerações (3.896) (4.640)

Encargos sociais e trabalhistas (1.444) (1.480) Programa de alimentação (328) (359) Programa de saúde (232) (232) Outros benefícios (256) (306) (6.156) (7.017) Materiais (4.428) (4.329) Serviços

Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica (4.592) (3.233) Serviços pessoa jurídica (1.930) (2.068)

Manutenções (730) (830)

Auditorias, consultorias e assessorias (584) (484)

Outros (15) (62) (7.851) (6.677) Partes relacionadas 10 (1.896) (1.096) Seguros (502) (451) Depreciação e amortização (13.426) (12.021) (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 2.273 1.820

Outras 1.252 1.999

(30.734)

(27.772)

Classificadas por função:

Custo de vendas (27.170) (24.618)

Gerais e administrativas (5.190) (5.460) Outras receitas, líquidas (i) 1.626 2.306

(30.734)

(28)

25 de 25

(c) Resultado financeiro

15 Seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de risco e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização

Odebrecht e contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de

Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2015, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face à eventuais sinistros.

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédio e instalações, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de cumprimento de obrigações de contrato de concessão, resumidos como segue:

* * *

Nota

explicativa 2015 2014

Receitas financeiras

Rendimentos de aplicações financeiras 1.044 1.172

Outras 120 58

(-) Tributos sobre receitas financeiras (26)

1.138 1.230

Despesas financeiras

Comissões bancárias (1.700) (304)

Juros e variações monetárias (35.213) (33.364) Amortização do custo de transação (276) (276) Partes relacionadas 10 (5.663) (4.468)

Outras (108) (44)

(42.960) (38.456) Resultado financeiro, líquido (41.822) (37.226)

Tipo de cobertura Importâncias seguradas Responsabilidade civil 210.000 Risco de engenharia 2.507 Riscos operacionais 409.745 Veículos 1.000