PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL E JUSTIFICAÇÃO DA TOTAL FLEET S/A

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PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL E JUSTIFICAÇÃO DA

TOTAL FLEET S/A

NIRE 3130001301-4 CNPJ/MF 02.286.479/0001-08

(a) LOCALIZA RENT A CAR S.A., companhia aberta com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3130001144-5, em 17/01/96 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.670.085/0001-55, neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n° M-1.653.965, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 071.823.766-87, residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, e Sr. Antônio

Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de

identidade nº M- 578.679, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 076.364.666-00, residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, doravante denominada simplesmente “Localiza”; e, (b) TOTAL FLEET S/A, sociedade anônima fechada com sede na Avenida Bernardo Monteiro,

nº 1563, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, registrada na Junta Comercial do Estado Minas Gerais sob o NIRE 3130001301-4, em16/12/97, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.286.479/0001-08, neste ato representada por seus diretores, Sr.

José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da

carteira de identidade n° M-1.653.965, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 071.823.766-87, residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, e Sr. Antônio Cláudio Brandão

Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº M- 578.679,

expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 076.364.666-00, residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902,doravante denominada simplesmente “Companhia”.

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Localiza detém a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, composto de 109.630.000 (cento e nove milhões, seiscentos e trinta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;

(b) a Companhia pretende executar uma reorganização patrimonial dos ativos ligados às suas atividades, inclusive com alocação de direitos para melhor aproveitamento nas operações;

(c) para este fim, a Companhia pretende promover a cisão parcial de seus ativos, de modo a ser vertido parte de seu patrimônio para sua única acionista, Localiza;

RESOLVEM as Partes, por intermédio dos órgãos competentes de seus respectivos órgãos de Administração, de comum acordo, firmar o presente Protocolo de Cisão e Justificação (“Protocolo”), para estabelecer os termos, condições e justificativas que deverão reger a cisão parcial da Companhia, na forma e pelas razões expostas neste Protocolo, de acordo com o disposto no art. 224, art. 227 e art. 229, parágrafo 3º, da Lei 6.404/76, conforme as condições que integram o presente protocolo.

I JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL

I.1 As atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia englobam direitos de uso de áreas em aeroportos brasileiros concedidos pela INFRAERO – Empresa Brasileira de Infra-estrutura Aeroportuária.

I.2 Após minuciosos estudos, os acionistas concluíram que a cisão parcial da Companhia com versão de parte do ativo e passivo e dos direitos de uso supra citados para sua única acionista, Localiza, proporcionará uma melhor organização, atendendo a interesses comuns, tornando assim, mais viável a continuidade dos negócios sociais, exercidos pela Companhia.

II CISÃO PARCIAL

II.1 Em vista do acima exposto, as Partes comprometem-se a submeter a Companhia a uma operação de cisão parcial, vertendo os ativos e passivos integrantes de seu patrimônio, conforme

Página 3 de 8 relação constante do Anexo I (“Acervo Destacado”), bem como o direito correspondente ao Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com a INFRAERO nº. 02-2005-028-0012, firmado em 01 de abril de 2005, à sua única acionista Localiza, nos termos do Protocolo ora firmado, com o que as Partes desde já concordam.

II.2 As Partes deliberarão sobre a aprovação deste Protocolo em Assembléia Geral Extraordinária especialmente convocada para esse fim, bem como efetuarão as publicações legais devidas.

II.3 O Estatuto Social da Companhia será alterado para refletir a cisão ora contemplada, com a respectiva redução do capital social, mediante deliberação em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim.

III PROTOCOLO

III.1 É ajustado, nos termos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76, o seguinte protocolo, estabelecendo as condições de cisão parcial da Companhia:

a) DATA-BASE

A cisão parcial deverá ser efetuada tendo por base a avaliação das contas que compõem parcela do patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2007, avaliação esta consubstanciada em laudo de avaliação elaborado pelos peritos nomeados pelas Partes, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, a partir do balanço patrimonial especial levantado em 30 de setembro de 2007 (“Laudo de Cisão Parcial”).

b) CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Os elementos patrimoniais a serem vertidos por cisão parcial à Localiza serão avaliados pelo valor contábil, conforme figuram no Balanço Patrimonial levantado em 30 de

setembro de 2007, observados os critérios contidos nos artigos 183 da Lei nº 6.404/76,

coerentes com a continuidade das operações, e devidamente submetidos à exame de peritos que elaborarão o competente Laudo de Cisão Parcial.

c) ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM VERTIDOS E REMANESCENTES

A cisão parcial, ora encaminhada, compreenderá a versão de elementos patrimoniais da Companhia para a Localiza, no valor total R$9.312.043,65 (nove milhões, trezentos e doze mil, quarenta e três reais e sessenta e cinco centavos) conforme demonstrado no (“Acervo

Destacado”) constante do Anexo I a este e consubstanciado no Laudo de Cisão Parcial,

bem como o direito correspondente ao Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com a INFRAERO nº. 02-2005-028-0012, firmado em 01 de abril de 2005.

d) DIREITOS E OBRIGAÇÕES

A Localiza será responsável unicamente pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio a ela vertida, não tendo qualquer responsabilidade, por si ou solidariamente com a Companhia, pelas obrigações remanescentes nesta Companhia, conforme dispõe o artigo 233, da Lei n.º 6.404/76.

A Companhia será responsável pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio que permanecerá nesta Companhia, não sendo de nenhuma forma responsável pelas obrigações relacionadas ao patrimônio vertido para a Localiza.

e) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES

Todas as variações patrimoniais posteriores a 30 de setembro de 2007, relativas aos elementos patrimoniais vertidos, bem como qualquer ato ou fato a eles relacionados e que porventura não tenham sido reconhecidos na escrituração comercial e fiscal, e que posteriormente venham a ser identificados, serão de responsabilidade da Companhia que os absorverá, cabendo à Companhia cindida as variações posteriores decorrentes dos elementos que remanescerem em seu patrimônio líquido.

Efetivada a cisão parcial e versão de parcelas do patrimônio da Companhia para a Localiza, os atos, negócios e operações realizadas pela Companhia e pela Localiza a partir de 30 de setembro de 2007, serão contabilizados diretamente nas companhias a que competirem, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais pertinentes.

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f) APURAÇÃO DE RESULTADOS E APRESENTAÇÃO DE DIRPJ

A Companhia e a Localiza apurarão seus respectivos resultados e a Companhia apresentará a respectiva declaração de imposto de renda no devido prazo legal.

g) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL PRÉ E PÓS CISÃO

A versão do ativo e passivo implicará a redução do capital social da Companhia, na exata proporção do valor do patrimônio vertido para a Localiza, com o cancelamento das respectivas ações representativas do capital social da Companhia. O capital social da Companhia, atualmente no valor de R$160.777.352,39 (cento e sessenta milhões, setecentos e setenta e sete mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e trinta e nove centavos), dividido em 109.630.000 (cento e nove milhões, seiscentos e trinta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, deverá ser reduzido para R$151.465.308,74 (cento e cinqüenta e um milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trezentos e oito reais e setenta e quatro centavos), dividido em 103.280.354 (cento e três milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

Tendo em vista que a Localiza é a única acionista da Companhia, o capital social da Localiza não será aumentado, permanecendo inalterado, e não serão emitidas novas ações representativas do capital social da Localiza.

Em virtude da cisão parcial objeto deste Protocolo, o capital social da Companhia será de R$151.465.308,74 (cento e cinqüenta e um milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trezentos e oito reais e setenta e quatro centavos) dividido em 103.280.354 (cento e três milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, assim distribuído:

Companhia:

Acionista Valor em Reais N. de ações ordinárias %

LOCALIZA RENT A CAR S/A 151.465.308,74 103.280.354 100%

IV NOMEAÇÃO DE PERITOS

IV.1 Ficam desde já nomeados os 3 (três) peritos abaixo indicados para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Companhia e, conseqüentemente, dos bens a serem vertidos na operação de cisão parcial, e produzir o respectivo Laudo de Cisão Parcial, sujeito à ratificação pelos acionistas da Companhia e da Localiza em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim.

a) MAURO ANTÔNIO DE FIGUEIREDO, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº. 492.875.836-68, e no CRC/MG sob o nº. 54.967/0, portador da cédula de Identidade nº. M-2.297.886, expedida pela SSP/MG;

b) PAULA LUCIANA PEREIRA RODRIGUES, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF 875.352.976-68 e no CRC/MG sob o nº 065445/0-0, portadora da cédula de identidade nº MG-4.394.205, expedida pela SSP/MG;

c) MARIA EDITH TEIXEIRA SILVA, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF sob o nº 463.406.706-44 e no CRC/MG sob o nº 55.752, portadora da cédula de identidade nº M-2.787.673, expedida pela SSP/MG.

V RENÚNCIA AO DIREITO DE RETIRADA E DE REEMBOLSO

V.1 As Partes renunciam ao direito de retirada, bem como ao direito de fixar o valor de reembolso das ações a que teriam direito como dissidentes da cisão, uma vez que a totalidade das Partes, desde já, manifestou interesse pela cisão e assumiu o compromisso de aprová-la.

VI FORO

VI.1 Para eventuais questões decorrentes do presente protocolo, as partes elegem o fórum da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ao mesmo tempo em que firmam o presente instrumento, na presença de testemunhas, e assistidas por advogado.

Página 7 de 8 Página de assinaturas do Protocolo de Cisão Parcial e Justificação da Total Fleet S/A celebrado em 15.10.07

LOCALIZA RENT A CAR S.A

José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores

TOTAL FLEET S.A

José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores Testemunhas: _______________________________ __________________________________ Nome: Nome: RG : RG : CPF: CPF:

ANEXO I ACERVO DESTACADO

Ativos: Avaliação em REAIS

Outras Contas a Receber

Passivos: Avaliação em REAIS

PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL E JUSTIFICAÇÃO DA

LOCALIZA CAR RENTAL S/A

NIRE 3130002105-0 CNPJ/MF 07.150.288/0001-20

(a) LOCALIZA RENT A CAR S.A., companhia aberta com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 3130001144-5, em 17/01/1996 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.670.085/0001-55, neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n° M-1.653.965, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 071.823.766-87, residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, e Sr. Antônio

Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de

identidade nº M- 578.679, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 076.364.666-00, residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, doravante denominada simplesmente “Localiza”; e, (b) LOCALIZA CAR RENTAL S/A, sociedade anônima fechada com sede na Avenida

Bernardo Monteiro, nº 1563, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, registrada na Junta Comercial do Estado Minas Gerais sob o NIRE 3130002105-0, em 29/12/2004 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.150.288/0001-20, neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n° M-1.653.965, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 071.823.766-87, residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902, e Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº M- 578.679, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 076.364.666-00, residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-902,doravante denominada simplesmente “Companhia”; Localiza e Companhia em conjunto denominadas “Partes” e individualmente “Parte;

CONSIDERANDO QUE:

(a) a Localiza detém a totalidade das ações representativas do capital social da

Companhia, composto de 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal;

(b) a Companhia pretende executar uma reorganização patrimonial dos ativos ligados às suas atividades, com alocação de direitos para melhor aproveitamento nas operações; (c) para este fim, a Companhia pretende promover a cisão parcial de seus ativos, de

modo a ser vertido parte de seu patrimônio para sua única acionista, Localiza;

RESOLVEM as Partes, por intermédio dos órgãos competentes de seus respectivos órgãos de Administração, de comum acordo, firmar o presente Protocolo de Cisão e Justificação (“Protocolo”), para estabelecer os termos, condições e justificativas que deverão reger a cisão parcial da Companhia, na forma e pelas razões expostas neste Protocolo, de acordo com o disposto no art. 224, art. 227 e art. 229, parágrafo 3º, da Lei 6.404/76, conforme as condições que integram o presente protocolo.

I JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL

I.1 As atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia englobam direitos de uso de áreas em aeroportos brasileiros concedidos pela INFRAERO – Empresa Brasileira de Infra-estrutura Aeroportuária e pela DAESP – Departamento Aeroviário do Estado de São Paulo. I.2 Após minuciosos estudos, os acionistas concluíram que a cisão parcial da Companhia com

versão de parte do ativo e passivo e dos direitos de uso supra citados para sua única acionista, Localiza, proporcionará uma melhor organização, atendendo a interesses comuns, tornando assim, mais viável a continuidade dos negócios sociais, exercidos pela Companhia.

II CISÃO PARCIAL

II.1 Em vista do acima exposto, as Partes comprometem-se a submeter à Companhia a uma operação de cisão parcial, vertendo os ativos e passivos integrantes de seu patrimônio, conforme relação constante do Anexo I deste (“Acervo Destacado”), bem como os direitos correspondentes aos Contratos de Concessão de Uso de Área celebrados com INFRAERO e

DAESP relacionados no Anexo II deste

,

II.2 As Partes deliberarão sobre a aprovação deste Protocolo em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim, bem como efetuarão as publicações legais devidas. II.3 O Estatuto Social da Companhia será alterado para refletir a cisão ora contemplada, com a respectiva redução do capital social, mediante deliberação em Assembléia Geral Extraordinária especialmente convocada para esse fim.

III PROTOCOLO

III.1 É ajustado, nos termos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76, o seguinte protocolo, estabelecendo as condições de cisão parcial da Companhia:

a) DATA-BASE

A cisão parcial deverá ser efetuada tendo por base a avaliação das contas que compõem parcela do patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2007, avaliação esta consubstanciada em laudo de avaliação elaborado pelos peritos nomeados pelas Partes, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, a partir do balanço patrimonial especial levantado em 30 de setembro de 2007 (“Laudo de Cisão Parcial”).

b) CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Os elementos patrimoniais a serem vertidos por cisão parcial à Localiza serão avaliados pelo valor contábil, conforme figuram no Balanço Patrimonial levantado em 30 de

setembro de 2007, observados os critérios contidos nos artigos 183 da Lei nº 6.404/76,

coerentes com a continuidade das operações, e devidamente submetidos à exame de peritos que elaborarão o competente Laudo de Cisão Parcial.

c) ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM VERTIDOS E REMANESCENTES

A cisão parcial, ora encaminhada, compreenderá a versão de elementos patrimoniais da Companhia para a Localiza, no valor total R$414.499,63 (quatrocentos e quatorze mil, quatrocentos e noventa e nove reais e sessenta e três centavos), conforme demonstrado

no Acervo Destacado constante do Anexo I a este e consubstanciado no Laudo de Cisão Parcial, bem como os direitos correspondentes aos Contratos de Concessão de Uso de Área celebrados com INFRAERO e DAESP relacionados no Anexo II.

d) DIREITOS E OBRIGAÇÕES

A Localiza será responsável unicamente pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio a ela vertida, não tendo qualquer responsabilidade, por si ou solidariamente com a Companhia, pelas obrigações remanescentes nesta Companhia, conforme dispõe o artigo 233, da Lei n.º 6.404/76.

A Companhia será responsável pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio que permanecerá nesta Companhia, não sendo de nenhuma forma responsável pelas obrigações relacionadas ao patrimônio vertido para a Localiza.

e) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES

Todas as variações patrimoniais posteriores a 30 de setembro de 2007, relativas aos elementos patrimoniais vertidos, bem como qualquer ato ou fato a eles relacionados e que porventura não tenham sido reconhecidos na escrituração comercial e fiscal, e que posteriormente venham a ser identificados, serão de responsabilidade da Companhia que os absorverá, cabendo à Companhia cindida as variações posteriores decorrentes dos elementos que remanescerem em seu patrimônio líquido.

Efetivada a cisão parcial e versão de parcelas do patrimônio da Companhia para a Localiza, os atos, negócios e operações realizadas pela Companhia e pela Localiza a partir de 30 de setembro de 2007, serão contabilizados diretamente nas companhias a que competirem, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais pertinentes.

f) APURAÇÃO DE RESULTADOS E APRESENTAÇÃO DE DIPJ

A Companhia e a Localiza apurarão seus respectivos resultados e a Companhia apresentará a respectiva declaração de imposto de renda no devido prazo legal.

g) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL PRÉ E PÓS CISÃO

A versão do ativo e passivo implicará a redução do capital social da Companhia, na exata proporção do valor do patrimônio vertido para a Localiza, com o cancelamento das respectivas ações representativas do capital social. O capital social da Companhia, atualmente no valor de R$3.885.221,67 (três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, duzentos e vinte e um reais e sessenta e sete centavos), dividido em 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, deverá ser reduzido para R$3.470.722,04 (três milhões, quatrocentos e setenta mil, setecentos e vinte dois reais e quatro centavos), dividido em 1.339.961 (um milhão, trezentos e trinta e nove mil, novecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

Tendo em vista que a Localiza é a única acionista da Companhia, o capital social da Localiza não será aumentado, permanecendo inalterado, e não serão emitidas novas ações representativas do capital social da Localiza.

Em virtude da cisão parcial objeto deste Protocolo, o capital social da Companhia será de R$3.470.722,04 (três milhões, quatrocentos e setenta mil, setecentos e vinte dois reais e quatro centavos), dividido em 1.339.961 (hum milhão, trezentos e trinta e nove mil, novecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, assim distribuído:

Companhia:

Acionista Valor em Reais N. de ações ordinárias %

LOCALIZA RENT A CAR S/A 3.470.722,04 1.339.961 100%

IV NOMEAÇÃO DE PERITOS

IV.1 Ficam desde já nomeados os 3 (três) peritos abaixo indicados para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Companhia e, conseqüentemente, dos bens a serem vertidos na operação de cisão parcial, e produzir o respectivo Laudo de Cisão Parcial, sujeito à ratificação pelos acionistas da Companhia e da Localiza em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim.

a) MAURO ANTÔNIO DE FIGUEIREDO, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº. 492.875.836-68, e no CRC/MG sob o nº. 54.967/0, portador da cédula de Identidade nº. M-2.297.886, expedida pela SSP/MG;

b) PAULA LUCIANA PEREIRA RODRIGUES, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF 875.352.976-68 e no CRC/MG sob o nº 065445/0-0, portadora da cédula de identidade nº MG-4.394.205, expedida pela SSP/MG;

c) MARIA EDITH TEIXEIRA SILVA, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF sob o nº 463.406.706-44 e no CRC/MG sob o nº 55.752, portadora da cédula de identidade nº M-2.787.673, expedida pela SSP/MG.

V RENÚNCIA AO DIREITO DE RETIRADA E DE REEMBOLSO

V.1 As Partes renunciam ao direito de retirada, bem como ao direito de fixar o valor de reembolso das ações a que teriam direito como dissidentes da cisão, uma vez que a totalidade das Partes, desde já, manifestou interesse pela cisão e assumiu o compromisso de aprová-la.

VI FORO

VI.1 Para eventuais questões decorrentes do presente protocolo, as partes elegem o fórum da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ao mesmo tempo em que firmam o presente instrumento, na presença de testemunhas, e assistidas por advogado.

Página de assinaturas do Protocolo de Cisão Parcial e Justificação da Localiza Car Rental S/A celebrado em 15.10.07

Belo Horizonte - MG, 15 de outubro de 2007.

_______________________________ _____________________________

LOCALIZA RENT A CAR S.A

José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores

_______________________________ _____________________________

LOCALIZA CAR RENTAL S.A

José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores Testemunhas: _____________________________________ __________________________________ Nome: Nome: RG : RG : CPF: CPF:

ANEXO I

Ativos: Avaliação em REAIS

Contas a Receber

_414.499,63

Passivos: Avaliação em REAIS

ANEXO II

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-041-0010, firmado em 15/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-016-0004, firmado em 01/02/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n.

ACOM/057/06, firmado em 01/10/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n.

ACOM/022/06, firmado em 01/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-004-0012, firmado em 01/05/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-026-0048, firmado em 01/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-017-0011, firmado em 01/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-058-0023, firmado em 01/03/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-008-0024, firmado em 15/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-041-0010, firmado em 01/11/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-057-0004, firmado em 01/02/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n.

ACOM/032/06, firmado em 01/08/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-020-0001, firmado em 01/05/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2005-005-0019, firmado em 01/01/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-030-0003, firmado em 10/07/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n.

ACOM/042/06, firmado em 01/08/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-015-0027, firmado em 01/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-021-0001, firmado em 01/02/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.

02-2006-037-0006, firmado em 01/06/06

Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n.