SERRA AZUL WATER PARK S.A.

(1)

OLIVEIRA TRUST DTVMS/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A.

OLIVEIRA TRUST CONSULTORIA E PART.LTDA.

Rio de Janeiro

Av. das Américas, 500 • Bl. 13 • Gr. 205 Cond. Downtown • Barra da Tijuca CEP 22640-100

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707 Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi CEP 04534-002

SERRA AZUL

WATER PARK S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

(2)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2006

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: _{Indeterminada}

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.} COORDENADOR: _{Banco Norchem / Chase Manhattan} VOLUME: _{R$ 41.916.800,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _2.400 NÚMERO DE SÉRIES: ₄

PUBLICAÇÃO: _{Gazeta Mercantil}

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Os recursos oriundos da emissão de}

debêntures foram destinados ao: a) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático; b) pagamento da franquia celebrada entre Wet’n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.; c) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento; d) desenvolvimento do parque aquático.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995

DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada

VOLUME(*): R$ 14.319.702,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 23.866,17} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: _{R$ 47.100,76} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₆₀₀

REGISTRO CVM: _{SEP/GER/DEB-95/070} DATA DE REGISTRO CVM: _24/07/1996

CÓDIGO CETIP: _SAWP11

CÓDIGO ISIN: _BRSAWPDBS019 NEGOCIAÇÃO: _CETIP

FORMA: _{Nominativa Não Endossável} GARANTIA: _Subordinada

CLASSE: _Simples

PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: _{A partir da data do termo final do}

empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre

(3)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação.

Pagamento: trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M.

Prêmio: não paga prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98

Pagamento: Rateio pelo número de

debêntures em circulação.

(*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período

IPC-R Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 (Escritura) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 23.866,17

Pagamento Os juros foram incorporados ao valor

nominal no termo final do empreendimento

Documento Escritura PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 01/10/1996 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 26.526,87

Pagamento O prêmio foi incorporado ao valor nominal

no termo final do empreendimento

Documento Escritura

2º período

Início 01/10/1996

Término 10/10/1998

(4)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Base de cálculo 360

P.U. de partida R$ 27.773,65

Documento AGD de 21/01/1998

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

As debêntures não são amortizadas. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006:

Não houve pagamentos durante o exercício de 2006.

DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995

DATA DE VENCIMENTO: _{Indeterminada} VOLUME(*): _{R$ 7.461.702,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 12.436,17} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: _{R$ 24.543,24} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₆₀₀

REGISTRO CVM: _{SEP/GER/DEB-96/073} DATA DE REGISTRO CVM: _24/07/1996

FORMA: _{Nominativa não endossável} GARANTIA: _Subordinada

empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação.

Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98

(5)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Pagamento: Rateio pelo número de debêntures em circulação

Documento Escritura 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 14.472,28

As debêntures não são amortizadas.

(6)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707 Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi CEP 04534-002 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

DATA DE EMISSÃO: _01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: _{Indeterminada} VOLUME(*): _{R$ 10.975.494,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 18.292,49} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: _{R$ 36.100,90} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₆₀₀

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/1997/034} DATA DE REGISTRO CVM: _16/01/1997

Pagamento: Rateio pelo número de

debêntures em circulação (*) na data de emissão

IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (Escritura) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura)

(7)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707 Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi CEP 04534-002 JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 18.292,49

Pagamento OS juros foram incorporados ao valor

(8)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

DATA DE EMISSÃO: _01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: _{Indeterminada} VOLUME(*): _{R$ 9.159.900,00} VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 15.266,50} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: _{R$ 30.129,00} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: ₆₀₀

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/1997/035} DATA DE REGISTRO CVM: _16/01/1997

Pagamento: pelo número de debêntures em circulação

(9)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707 Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi CEP 04534-002 PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 16.968,47

Não houve pagamentos durante o exercício de 2006. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie)

(10)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

RCA - 20/04/2006 - Foi aprovado do Plano Anual de Operação e

Investimentos para o exercício 2006.

AGD 20/04/2006 – Foram aprovadas e ratificadas, por unanimidade de

votos, as deliberações do Conselho de Administração constantes de RCA de 20 de abril de 2006, referentes (i) a aprovação do Plano Anual de Operação para o exercício 2006 – base 255.000 visitantes, e de Investimentos, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), cuja contratação deverá ser acompanhada e fiscalizada pelo Conselho de Administração; (ii) a aprovação das Demonstrações Financeiras do Exercício findo em 31 de Dezembro de 2005, auditadas e publicadas, conforme previsto no artigo 133 da Lei n.° 6.404/76 ; (iii) a substituição do Conselheiro Sr. Jorge Luiz de Souza Arraes, que será formalizada e detalhada em Assembléia Geral Ordinária; e (iv) a aprovação a contratação de Escritório de Advocacia, que deverá preparar a reestruturação societária da Companhia

AGO – 20/04/2006 – AGO – (i) Aprovado o Relatório da Administração, as

Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005; (ii) Eleitos membros do do Conselho de Administração. AGE (i) Referendar o Plano Anual de Operação para o exercício de 2006, aprovado pelo Conselho de Administração em Ata de Reunião de Conselho de Administração, desta mesma data, assim como o Plano de Investimentos, no valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), cuja contratação deverá ser acompanhada e fiscalizada pelo Conselho de Administração; (ii) Aprovar a contratação de Escritório de Advocacia, que deverá preparar a reestruturação societária da Companhia; (iii) Aprovar, por solicitação dos Agentes Fiduciários e conforme Assembléia Geral de Debenturistas de 20 de abril de 2006, a contratação de um profissional, indicado pelos debenturistas, que terá a responsabilidade de acompanhar todas as atividades operacionais e financeiras da empresa, realizar relatórios específicos para suporte à tomada de decisão dos debenturistas e participar do processo de reestruturação societária da Companhia

RCA - 31/05/2006 - Foi deliberado sobre matérias referentes aos seguintes

assuntos: (i) Apresentação e assinatura do Termo de Posse dos Conselheiros indicados; (ii) Apresentação do desempenho econômico-financeiro da companhia; (iii) Perspectivas comerciais; (iv) Orçamento; (v) Plano de manutenção; (vi) Regime de alçadas e política de recursos humanos; (vii) Proposta de revisão do estatuto; (viii) Situação do fluxo de caixa e crédito da companhia.

assuntos: (i) Processo Judicial 2024/97; (ii) Negociação da dívida com a AutoBan; (iii) Plano de Captação de Patrocínios para temporada 2006/2007; (iii) Atualização do plano de Manutenção e Investimentos para a temporada 2006/2007; (iv) Apresentação do fluxo de pagamentos entre a Emissora e a Empresa operadora do parque; e, (v) Apresentação de Novo Plano Estratégico para o parque, por parte da empresa operadora do empreendimento.

(11)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

assuntos: (i) Apresentação do Assistente contratado pelos debenturistas; (ii) Fluxo de caixa atualizado; (iii) Situação do contencioso tributário e penhoras; (iv) Histórico de redução de despesas;e, (v) Situação das exigências feitas pela CVM com relação a republicação dos Balanços.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

Ademais, a Emissora não efetuou a publicação de qualquer fato relevante durante o exercício de 2006

"A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência"

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006:

• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - BKR - Lopes, Machado Auditores e Consultores S/C;

• Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do estatuto social;

• Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.

Adicionalmente, efetuamos a verificação da matricula nº 57.523 obtida junto ao 1º cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí, em certidão datada de 21 de março de 2007, onde constam as averbações de nº R8, R9, R11, R12, R13, R14, R15, R16, R17 e R18 onde nelas há hipotecas constituídas de 1º (primeiro) ao 10º (décimo) grau, face às emissões de Cédula de Créditos Bancários em favor do Banco Safra S/A.

Questionada, a Emissora informou que tais CCBs foram devidamente quitadas e está providenciando a regularização junto ao Banco Safra e ao referido cartório de registro de imóveis. Até o momento, não acusamos a baixa de tais averbações na matrícula do imóvel.

(12)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

ALTERNATIVA DE PLANO ESTRATÉGICO DA EMISSORA

Na Assembléia de 31/07/2006 o Diretor de Relacionamento com Investidores da Companhia, apresentou histórico de patrocínios do parque, desde sua inauguração. Posteriormente, foi apresentado um plano para obtenção de novos patrocínios, com comissionamento da equipe interna do parque envolvida com esse processo, e investimentos em mídia, equipamentos e pessoal de R$ 92.000,00. Tal plano prevê a manutenção dos contratos vigentes na temporada passada e a obtenção de novos, de forma a gerar um incremento de renda igual a R$ 100.000,00 na temporada 2006/2007, mais R$ 50.000,00 para a temporada 2007/2008. A descrição do plano, conforme apresentado ao Conselho, está apresentada em anexo a referida Ata.

Sugerimos a leitura do Plano de Revitalização da Companhia disponibilizado em suas demonstrações financeiras de 31/12/2006:

“Tendo em vista que o desempenho financeiro do parque ficou muito abaixo das expectativas que sustentavam o plano de negócios original, principalmente, em virtude das dificuldades macroeconômicas e de clima, fatores que impediram o atingimento dos níveis de público previstos para o negócio e, consequentemente, a geração do caixa necessário para remunerar o investimento, a Operadora contratou um especialista para avaliar o desempenho operacional e formular um plano de revitalização.

A avaliação de desempenho histórico, do estágio atual do mercado potencial de público para esse parque, das oportunidades de crescimento, e das alternativas de abordagem mercadológica, redundou em um claro e objetivo diagnóstico e recomendações de alternativas de investimentos e abordagens de marketing e comercialização, que sustentam uma previsão de público atingindo 430.000 visitantes até a temporada 2010/2011. O estudo apresenta: (1) uma nova orientação mercadológica, explorando o parque como destino nacional de turismo, (2) uma nova abordagem de produtos/utilização para o período de inverno, passando a aproveitar o ativo durante todo o ano, (3) uma relação de investimentos em novas atrações que garantirão a revitalização da imagem e atratividade do parque, e (4) uma nova abordagem de marketing, aumentando a divulgação e reconhecimento da já consagrada marca Wet’n Wild.

O Conselho de Administração selecionou, dentre os diferentes cenários que lhe foram apresentados para avaliação do risco envolvido, aquele que julgou o mais indicado para efeito de planejamento de operações. Neste cenário, que atinge apenas 394.325 pessoas, fica demonstrado que a atual situação patrimonial pode ser integralmente revertida. Para tanto, o primeiro passo será a conversão, em capital social, do passivo hoje existente de aproximadamente R$ 107 milhões, representado por debêntures e por dívidas com a operadora e franqueadora. Com esta nova estrutura, em fase final de detalhamento e avaliação pelos assessores jurídicos, a Serra Azul Water Park terá condições de ingressar no mercado de capitais para buscar novos recursos de risco ou empréstimos, o que venha a ser entendido como mais adequado, visto que o seu patrimônio líquido, hoje negativo em aproximadamente R$ 63 milhões, passará a ser positivo em aproximadamente R$ 44 milhões.

(13)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

O referido plano, elaborado com base em premissas realistas e possíveis de serem alcançadas, foi aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, e também inclui estudos e projeções financeiras para os próximos 12 (doze) anos nos quais fica demonstrado que o valor contábil do ativo imobilizado da Companhia em 31 de dezembro de 2006 será recuperado por meio de suas operações futuras, premissa prevista em normativos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O método adotado nas projeções financeira foi o do fluxo de caixa descontado da inflação futura, ou seja, não considera qualquer remuneração para os acionistas durante o período mencionado (taxa de retorno do investimento próxima de zero).”

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B”

DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual

omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer

inverdade nas informações

divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações

estatutárias ocorridas no período”

Não temos ciência de qualquer alteração estatutária ocorrida durante o exercício de 2006

Alínea “c” do inciso XVII da

Instrução CVM 28/83 –

“Comentários sobre as

demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos

Comentários sobre as

Demonstrações Contábeis da

Emissora.

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Posição da

distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no

quadro de debêntures em

circulação, conforme

disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Resgate,

amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer pagamento de

rendimentos, recompras,

conversões, vendas ou aquisições ou resgates no exercício de 2006

(14)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Alínea “f” do inciso XVII da

“Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII da

“Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos

bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da

“Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração

acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente

emissão são da espécie

subordinada não havendo portanto, comentário a respeito desta alínea.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração

sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK SA

O AUDITOR

NOME AUDITOR: BKR - LOPES, MACHADO AUDITORES S/C

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE PARQUE

AQUÁTICO

(15)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral aumentou de 0,01 em 2005 para 0,02 em 2006. A Liquidez Corrente aumentou de 0,09 em 2005 para 0,1 em 2006. A Liquidez Seca aumentou de 0,06 em 2005 para 0,07 em 2006. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,17 em 2005 para 0,26 em 2006.

ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2005 e 2006)

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -1,96 em 2005 para -1,67 em 2006. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -2,02 em 2005 para -1,72 em 2006. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -0,99 em 2005 para -0,7 em 2006. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 0,6% de 2005 para 2006 e um aumento de 6,3% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

As principais origens operacionais em 2006 foram:

»Valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ 8.764.474

As principais origens não operacionais em 2006 foram: »Aumento do Exigível a Longo Prazo : R$ 273.960 »Contratos de Patrocínio : R$ 258.333

A principal aplicação em 2006 foi: »Adições do Imobilizado : R$ 64.919

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 692.782 em 2006.

RESULTADOS (PL negativo em 2005 e 2006)

O Resultado em 2006 foi negativo em R$ 9.925.630 enquanto que o de 2005 foi negativo em R$ 6.219.125. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 32,47% à de 2005. A Margem Bruta foi de 44,6% em 2006 contra 37,21% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -83,66% contra -69,44% em 2005. As Despesas

Operacionais aumentaram 59,34% de 2005 para 2006. O Prejuízo Líquido foi 59,6% superior a 2005. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 15,76%(Prejuízo) em 2006 contra 11,73%(Prejuízo) em 2005.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

(16)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK SA.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO

31/12/2006 31/12/2005 1 Ativo Total 45.491.844 53.915.555 1.01 Ativo Circulante 1.663.357 1.386.514 1.01.01 Disponibilidades 420.019 386.142 1.01.02 Créditos 744.146 494.026 1.01.03 Estoques 463.586 458.740 1.01.04 Outros 35.606 47.606 1.03 Ativo Permanente 43.828.487 52.529.041 1.03.01 Investimentos 14.538 14.538 1.03.02 Imobilizado 43.813.949 46.023.170 1.03.03 Diferido 0 6.491.333 PASSIVO

31/12/2006 31/12/2005 2 Passivo Total 45.491.844 53.915.555 2.01 Passivo Circulante 16.250.627 15.281.002 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 850.000 2.01.03 Fornecedores 371.080 322.208

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.701.038 1.691.979

2.01.06 Provisões 229.650 247.821

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 13.948.859 12.168.994 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 92.202.859 91.670.566 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 91.433.474 91.181.238

2.02.05 Outros 769.385 489.328

2.05 Patrimônio Líquido -62.961.642 -53.036.013 2.05.01 Capital Social Realizado 1.715 1.715 2.05.03 Reservas de Reavaliação 5.282.987 5.698.011 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -68.246.344 -58.735.739

(17)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Demonstração do Resultado do Exercício

(Reais)

31/12/2006 31/12/2005

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 12.892.180 9.751.231 3.02 Deduções da Receita Bruta -1.027.941 -794.846 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 11.864.239 8.956.385 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -6.573.052 -5.623.347 3.05 Resultado Bruto 5.291.187 3.333.038 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -15.215.697 -9.548.951 3.06.01 Com Vendas -2.156.169 -1.340.941 3.06.02 Gerais e Administrativas -11.193.060 -6.763.560 3.06.03 Financeiras -1.579.563 -1.188.198 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 812.673 794.845 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -1.099.578 -1.051.097 3.07 Resultado Operacional -9.924.510 -6.215.913 3.08 Resultado Não Operacional -1.120 -3.212

3.08.02 Despesas -1.120 -3.212

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -9.925.630 -6.219.125 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -9.925.630 -6.219.125

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos

(Reais)

31/12/2006 31/12/2005

4.01 Origens -627.863 -1.533.061

4.01.01 Das Operações -1.161.156 -1.534.781 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -9.925.630 -6.219.125 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 8.764.474 4.684.344

4.01.03 De Terceiros 533.293 1.720

4.01.03.04 Contratos de Patrocínio 258.333 0 4.01.03.05 Baixa de bem do imobilizado 1.000 1.720 4.01.03.06 Aumento do Exigível a Longo Prazo 273.960 0

4.02 Aplicações 64.919 254.943

4.02.01 Adições do Imobilizado 64.919 103.824 4.02.04 Exigível a Longo Prazo 0 151.119 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -692.782 -1.788.004

(18)

Rio de Janeiro

Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746 Celular: (21) 8158-8522

São Paulo

Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707 Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi CEP 04534-002 Indicadores Financeiros

31/12/2006 31/12/2005 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. -1,72 -2,02 Empréstimos / P.L. -1,67 -1,96 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,26 0,17 Imobilizações Grau de Imobilização -0,7 -0,99 Liquidez Liquidez Geral 0,02 0,01 Liquidez Corrente 0,1 0,09 Liquidez Seca 0,07 0,06 Rentabilidade Margem Bruta 44,6% 37,21% Margem Líquida -83,66% -69,44%

Retorno sobre Capitais Próprios 15,76% 11,73%

N/A - Não Aplicado