ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

(1)

Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)

NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF)

Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

31300025055

2046

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais

Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________

Telefone de Contato: ______________________________

Data

Local

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Nome:

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº DE VIAS

CÓDIGO DO ATO

CÓDIGO DO

EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO CONCESSIONARIA DA RODOVIA MG-050 S/A

981 ADITAMENTO ESCRITURA EMISSAO DEBENTURES

DIVINOPOLIS

30 Maio 2018

Nº FCN/REMP

J183685169013

1

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM

_____________________________________

SIM

_____________________________________

NÃO ___/___/_____ ____________________

Data Responsável Data Responsável

___/___/_____ ____________________ NÃO Processo em Ordem À decisão ___/___/_____ Data ____________________ Responsável Responsável Data ___/___/_____ __________________ Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se.

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo indeferido. Publique-se.

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

___/___/_____ Data

____________________ ____________________ ____________________

Vogal Vogal Vogal

Presidente da ______ Turma

(2)

Registro Digital

Capa de Processo

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Número do Protocolo

18/328.380-5

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

J183685169013

Data

30/05/2018

036.616.398-11

JOSE RENATO RICCIARDI

Nome

CPF

(3)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 3º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR

DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS

EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES,

PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS

RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (em conjunto, “Partes”):

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A., sociedade por ações com registro de

companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de

Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Avenida Joaquim André, nº 361, Bairro Santa Clara, CEP

35.500-712, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.822.767/0001-08, neste ato representada nos

termos de seu Estatuto Social pelos Srs. JOSÉ RENATO RICCIARDI, brasileiro, casado,

administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 9.258.519, inscrito no

CPF/MF sob o n° 036.616.398-11, e ALEXANDRE TUJISOKI, brasileiro, casado, economista,

portador da cédula de identidade RG n° 14.080.974-0, inscrito no CPF/MF sob o n°

051.364.688-40, ambos com endereço comercial à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 758, 12º andar,

conjunto 122, bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo/SP (“Emissora”);

AB CONCESSÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães

Junior, nº 758, 12º andar, Bairro Itaim, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

15.019.317/0001-47, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social pelos Srs. JOSÉ

RENATO RICCIARDI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de

identidade RG n° 9.258.519, inscrito no CPF/MF sob o n° 036.616.398-11, e ALEXANDRE

TUJISOKI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n° 14.080.974-0,

inscrito no CPF/MF sob o n° 051.364.688-40, ambos com endereço comercial à Rua Leopoldo

Couto de Magalhães Junior, 758, 12º andar, conjunto 122, bairro Itaim Bibi, na cidade de São

Paulo/SP (“Fiadora”); e

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro

Faria Lima nº 3900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato

representada nos termos de seu Contrato Social pela Sra. VIVIANE APARECIDA RODRIGUES

AFONSO, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, advogada, residente e

domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cel. Gustavo Santiago, nº 100,

apto. 172, CEP 03069-030, portadora do RG nº 25.073.325-0, expedido pela SSP-SP, inscrita no

CPF/MF sob o nº 273.105.798-01, e pelo Sr. FLAVIO DANIEL AGUETONI, brasileiro, casado,

advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº 248.862, portador do RG nº 33.178.639-4, expedido pela

SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 286.491.528-64, residente e domiciliado na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Tom Jobim, nº 81, 3º andar, Bloco C, apartamento

13, Tatuapé, CEP 03337-040 (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos

debenturistas da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2

(duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Emissora

(“Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

(4)

CONSIDERANDOS:

CONSIDERANDO QUE, em 2 de junho de 2017, as Partes firmaram o “Instrumento Particular de

Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries,

para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia

MG-050 S.A.”, devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”)

sob o nº 6294168, e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de

Divinópolis, Estado de Minas Gerais, e São Paulo, Estado de São Paulo, sob os nºs 29039 e

1.957.246, respectivamente (“Escritura”);

CONSIDERANDO QUE, em 26 de junho de 2017, as Partes alteraram determinados termos e

condições da Escritura, por meio do “Instrumento Particular de 1º Aditamento ao Instrumento

Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2

(duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária

da Rodovia MG-050 S.A.”, considerando a implementação tempestiva das Condições Suspensivas

estabelecidas na Cláusula 4.1.10.2 da Escritura;

CONSIDERANDO QUE, em 26 de dezembro de 2017, as Partes incluíram na Escritura a

possibilidade de aporte, pela Fiadora na Emissora, mediante pagamento direto de dívida da

Fiadora a favor da Emissora, no montante equivalente a R$ 34.647.323,02 (trinta e quatro

milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, trezentos e vinte e três reais e dois centavos), por meio

do “Instrumento Particular de 2º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão

de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública

com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.”, alterando a

Cláusula 6.2 da Escritura; e

CONSIDERANDO QUE, em 29 de maio de 2018, os Debenturistas se reuniram em Assembleia

Geral de Debenturistas (“AGD”) e aprovaram, por unanimidade, dentre outras matérias, a

celebração de aditamento à Escritura a fim de alterar a sua Cláusula 6.1, item (v)(b),

notadamente para: (i) prever a obrigação de disponibilização ao Agente Fiduciário de

demonstrações financeiras trimestrais da Emissora e da Fiadora referentes aos trimestres

encerrados em março e setembro de cada exercício social, tendo em vista que a Cláusula 6.1, item

(v)(a) da Escritura já contempla as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados

em junho e dezembro de cada exercício social; e (ii) conceder prazo diferenciado de 60 (sessenta)

dias após o término de cada trimestre para que a Fiadora disponibilize tais demonstrações

financeiras trimestrais.

ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de 3º Aditamento ao

Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em

Ações, em 2 (duas) Séries,

para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da

Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. (“Terceiro Aditamento”).

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado

a eles atribuído na Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. O presente Terceiro Aditamento é celebrado com base nas deliberações da AGD.

2. ARQUIVAMENTO DO ADITAMENTO

(5)

2.1. Este Terceiro Aditamento será arquivado na JUCEMG, nos termos do artigo 62, §3º, da Lei

das Sociedades por Ações, e averbado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das

Cidades de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, e São Paulo, Estado de São Paulo.

3. ALTERAÇÕES

3.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.1, item (v)(b) da Escritura, que passa a vigorar com

a seguinte redação:

“6.1(v)(b) no prazo máximo de: (i) 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento

do respectivo trimestre social, para as demonstrações financeiras trimestrais da Emissora; e

(ii) 60 (sessenta) dias contados do encerramento do respectivo trimestre social, para as

demonstrações financeiras trimestrais da Fiadora: cópia das demonstrações financeiras

trimestrais completas da Emissora e da Fiadora, relativas a cada trimestre social encerrado

em março e em setembro, acompanhadas de parecer dos auditores independentes

registrados na CVM; e declaração do Diretor Administrativo–Financeiro da Emissora

atestando o cumprimento das obrigações constantes nesta Escritura de Emissão;”

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Este Terceiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

Partes por si e seus sucessores.

4.2. Todas as disposições da Escritura que não foram expressamente aditadas ou modificadas

por meio do presente Terceiro Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da

Escritura.

4.3. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer

dúvidas ou controvérsias oriundas deste Terceiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por

mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Terceiro Aditamento em 6

(seis) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 29 de maio de 2018.

(6)

(Página de assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular

de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas)

Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da

Rodovia MG-050 S.A.)

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.

Nome: José Renato Ricciardi

CPF: 036.616.398-11

Nome: Alexandre Tujisoki

CPF: 051.364.688-40

(7)

(Página de assinaturas 2/4 do Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular

de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas)

Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da

Rodovia MG-050 S.A.)

AB CONCESSÕES S.A.

Nome: José Renato Ricciardi

CPF: 036.616.398-11

Nome: Alexandre Tujisoki

CPF: 051.364.688-40

(8)

(Página de assinaturas 3/4 Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular de

Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas)

Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da

Rodovia MG-050 S.A.)

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Viviane Aparecida Rodrigues Afonso

CPF: 273.105.798-01

Nome: Flavio Daniel Aguetoni

CPF: 286.491.528-64

(9)

(Página de assinaturas 4/4 do Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular

de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas)

Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da

Rodovia MG-050 S.A.)

TESTEMUNHAS:

1. ______________________________

2. ______________________________

Nome: Luis Antônio Alves dos Santos

Nome: André Luiz Ferreira da Silva

CPF: 114.482.898-82

CPF: 326.422.928-51

(10)

Registro Digital

Documento Principal

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Número do Protocolo

18/328.380-5

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

J183685169013

Data

30/05/2018

036.616.398-11

JOSE RENATO RICCIARDI

051.364.688-40

ALEXANDRE TUJISOKI

273.105.798-01

VIVIANE APARECIDA RODRIGUES AFONSO

286.491.528-64

FLAVIO DANIEL AGUETONI

114.482.898-82

LUIS ANTONIO ALVES DOS SANTOS

326.422.928-51

ANDRE LUIZ FERREIRA DA SILVA

Nome

CPF

(11)

TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa CONCESSIONARIA DA RODOVIA MG-050 S/A, de

nire 3130002505-5 e protocolado sob o número 18/328.380-5 em 04/06/2018, encontra-se registrado na

Junta Comercial sob o número 6884427, em 07/06/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 7ª TURMA

DE VOGAIS.

Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua

validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://

portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de

protocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

Assinante(s)

CPF

Nome

036.616.398-11

JOSE RENATO RICCIARDI

Documento Principal

Assinante(s)

CPF

Nome

036.616.398-11

JOSE RENATO RICCIARDI

051.364.688-40

ALEXANDRE TUJISOKI

273.105.798-01

VIVIANE APARECIDA RODRIGUES AFONSO

286.491.528-64

FLAVIO DANIEL AGUETONI

114.482.898-82

LUIS ANTONIO ALVES DOS SANTOS

326.422.928-51

ANDRE LUIZ FERREIRA DA SILVA

(12)

Registro Digital

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Nome

Identificação do(s) Assinante(s)

CPF

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

BRENO MOREIRA MONTONI

165.090.806-72

JOSE MARIA FILGUEIRAS MOREIRA NETO

143.428.046-20

MARINELY DE PAULA BOMFIM

873.638.956-00