1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS / AV. ENG. ROBERTO ZUCCOLO Nº 555 SALA 94

(1)

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01446-0 BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 73.178.600/0001-18

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

35.300.137.728

4 - NIRE

CELSO LUIZ MALIMPENSA

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 00287-9

009.637.118-81

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

LUIZ LARGMAN

AV. BRIG. FARIA LIMA Nº 3400 - 10º ANDAR

04538-132 SÃO PAULO SP

VILA OLÍMPIA

0011 4502-3153 - -

0011 4502-3140 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2004 1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

AV. ENG. ROBERTO ZUCCOLO Nº 555 SALA 94 VILA LEOPOLDINA

05307-190 SÃO PAULO 0011 3839-7279 - - - - 3839-7323 0011 SP 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL 6 - UF drinvest@brazilrealty.com.br 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2004 1 01/01/2004 31/03/2004 4 01/10/2003 31/12/2003

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

(2)

01446-0 BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 73.178.600/0001-18

Sem Ressalva

31/03/2003 31/12/2003

31/03/2004

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras 1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional 2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações (Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 79.781 41.281 38.500

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

38.500 41.281 79.781 0 3 3 0 3 3

134 - Emp. Adm. Participações 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

38.500 41.281 79.781 0 0 0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO

01 AGO 30/04/2004 Dividendo 08/06/2004 ON 0,0938179740

(3)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 01446-0

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais) 73.178.600/0001-18

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA

(4)

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2004 4 - 31/12/2003

1 Ativo Total 526.659 547.405 1.01 Ativo Circulante 135.013 156.966 1.01.01 Disponibilidades 19.684 12.362 1.01.01.01 Disponibilidades 9.055 7.436 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 10.629 4.926 1.01.02 Créditos 40.467 42.168

1.01.02.01 Aplicação Títulos e Valores Mobiliários 2.219 2.219

1.01.02.02 Impostos à Compensar 3.807 3.640

1.01.02.03 Adiantamento a Terceiros 264 533

1.01.02.04 Conta Cor. com Parceiros nos Empr. 2.460 0

1.01.02.05 Contas à Receber 27.508 27.114

1.01.02.06 Gastos com Vendas a Apropriar 1.048 1.477

1.01.02.07 Dividendos a Receber 476 3.802

1.01.02.08 Notas de Débito à Receber 2.434 2.769

1.01.02.09 Outros Créditos 251 614 1.01.03 Estoques 74.797 102.362 1.01.03.01 Imóveis Concluídos 52.030 48.166 1.01.03.02 Imóveis em Construção 17.505 48.937 1.01.03.03 Terrenos 5.262 5.259 1.01.04 Outros 65 74

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 78.153 82.273

1.02.01 Créditos Diversos 56.962 61.689

1.02.01.01 Contas a Receber 25.832 31.433

1.02.01.02 Aplicações Financeiras 24.144 23.270

1.02.01.03 Impostos a Compensar 6.978 6.978

1.02.01.20 Outros Creditos 8 8

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 11.492 10.745

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 11.492 10.745

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 9.699 9.839

1.02.03.01 Imposto de Renda e Contr Social Diferido 9.699 9.839

1.03 Ativo Permanente 313.493 308.166

1.03.01 Investimentos 286.871 281.138

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0

1.03.01.01.01 Participações Avaliadas por Equivalência 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 286.871 281.138

(5)

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/2004 4 -31/12/2003

1.03.02.01 Imobilizado Líquido 26.541 26.932

1.03.03 Diferido 81 96

(6)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

2 Passivo Total 526.659 547.405

2.01 Passivo Circulante 131.042 160.762

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 24.447 25.872

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 22 1.599

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.747 1.928

2.01.05 Dividendos a Pagar 7.872 7.872

2.01.06 Provisões 9.532 10.328

2.01.06.01 Controle de Custos Orçado a Incorrer 9.404 10.268

2.01.06.02 Provisão de 13º Salário e Ferias 128 60

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 82.052 107.153

2.01.07.01 Empréstimos Coligadas e Controladas 52.015 51.591 2.01.07.02 Contas Cor Parceiros nos Empreendimentos 30.037 55.562

2.01.08 Outros 5.370 6.010

2.01.08.02 Outras Contas 5.370 6.010

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 86.468 85.819

2.02.01.04 Empréstimos Estrangeiros 58.594 58.203

2.02.03 Provisões 27.874 27.616

2.02.03.03 Controle de Custos Orçados a Incorrer 332 846

2.02.03.04 Provisão para Contingências Fiscais 17.843 16.931 2.02.03.05 Imposto de Renda e Contr Social Diferido 9.699 9.839

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.05 Outros 0 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 2.424 3.725

2.03.01 Resultado da Venda de Imóveis a Apropria 2.424 3.725

2.05 Patrimônio Líquido 306.725 297.099

2.05.01 Capital Social Realizado 163.566 163.566

2.05.02 Reservas de Capital (11) (11) 2.05.02.01 Ações em Tesouraria (11) (11) 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 133.544 133.544 2.05.04.01 Legal 12.608 12.608 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0

(7)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 120.936 120.936

2.05.04.07.01 Reserva de Lucros Retidos 120.936 120.936

(8)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2004 a 31/03/2004 4 - 01/01/2004 a 31/03/2004 5 - 01/01/2003 a 31/03/2003

6 - 01/01/2003 a 31/03/2003

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 28.503 28.503 13.286 13.286

3.01.01 Incorporação 5.419 5.419 11.368 11.368

3.01.02 Revenda de imóveis 20.763 20.763 7 7

3.01.03 Locação de imóveis 2.321 2.321 1.911 1.911

3.01.04 Prestação de serviços 0 0 0 0

3.01.05 Cessão de Uso 0 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta (1.636) (1.636) (651) (651)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 26.867 26.867 12.635 12.635

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (24.365) (24.365) (5.219) (5.219)

3.04.01 Dos imóveis vendidos (3.491) (3.491) (5.106) (5.106)

3.04.02 Com revenda de imóveis (20.813) (20.813) 0 0

3.04.03 Dos imóveis locados (61) (61) (113) (113)

3.05 Resultado Bruto 2.502 2.502 7.416 7.416 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 7.602 7.602 5.869 5.869 3.06.01 Com Vendas (457) (457) (1.835) (1.835) 3.06.02 Gerais e Administrativas (2.178) (2.178) (2.419) (2.419) 3.06.02.01 Gerais e Administrativas (2.074) (2.074) (2.384) (2.384) 3.06.02.02 Honorários da Administração (104) (104) (35) (35) 3.06.03 Financeiras (498) (498) 2.779 2.779 3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.815 2.815 6.305 6.305 3.06.03.02 Despesas Financeiras (3.313) (3.313) (3.526) (3.526)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 507 507 879 879

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0

(9)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

6 - 01/01/2003 a 31/03/2003

3.08.02 Despesas 0 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 10.167 10.167 13.285 13.285

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (541) (541) 0 0

3.11 IR Diferido 0 0 0 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 9.626 9.626 13.285 13.285

PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,12066 0,12066 0,16652

79.778 79.778 79.781 79.781

(10)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em milhares de reais

1 Contexto operacional

A companhia e suas sociedades controladas e coligadas têm por atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, a locação de imóveis comerciais e a participação em outras sociedades ou em fundos de investimento imobiliário como acionista ou quotista.

2 Principais práticas contábeis e apresentação

das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações, e normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisões para tributos e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

(a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras

Em 16 de maio de 2003, o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, aprovou a Resolução nº 963 estabelecendo regras de procedimentos a serem observadas quanto à avaliação, registro contábil e estrutura das demonstrações contábeis para as entidades imobiliárias que têm por objeto compra, venda, loteamento, administração e locação de imóveis. Para atender este dispositivo legal, a Companhia está aplicando as novas regras estabelecidas para os empreendimentos imobiliários que iniciaram sua atividade de incorporação a partir de 1º de Janeiro de 2004, sendo a principal alteração a mudança do critério de

reconhecimento do resultado das vendas realizadas de unidade não concluída, do método de progresso físico da obra para o método do custo total incorrido em relação ao custo total orçado, a qual não afetou significativamente a comparabilidade entre os empreendimentos lançados antes e após essa data. Para os demais empreendimentos a Companhia manteve os mesmos critérios antes utilizados:

(11)

Os custos, despesas comerciais e receitas por incorporação e venda de imóveis são

reconhecidos conforme o estabelecido pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/SNC nº. 05/95, em que:

. nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual; . nas vendas a prazo de unidade não concluída, o resultado é apropriado com base no

percentual de evolução física de cada empreendimento, sendo esse percentual

mensurado em função da medição do progresso físico da obra, aplicado sobre a receita (ajustada segundo as condições dos contratos de venda), o custo total de construção (incorrido e a incorrer) e as despesas comerciais.

As demais receitas e despesas, inclusive com propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultado observando o regime de competência.

(b) Ativos circulante e realizável a longo prazo

As disponibilidades incluem aplicações em fundos de investimento, demonstradas ao valor da quota na data do balanço, e títulos de dívida pública, demonstrados ao custo de aquisição deduzido, quando aplicável, de provisão para que não exceda ao seu valor líquido de

realização.

As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição e construção, que não excede ao seu valor líquido de realização.

A provisão para créditos de realização duvidosa é constituída pelas sociedades controladas por valor considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos. Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridos.

(12)

(c) Ativo permanente

Demonstrado ao custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:

. Investimentos em sociedades controladas, coligadas e fundos de investimento

imobiliário avaliados pelo método da equivalência patrimonial, mais o ágio a amortizar. . Depreciação de bens do imobilizado, calculada pelo método linear, às taxas anuais

mencionadas na Nota 8, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens.

(d) Passivos circulante e exigível a longo prazo

A provisão para custos orçados a incorrer está representada pela estimativa do custo orçado a incorrer das unidades vendidas dos empreendimentos imobiliários, efetuada com base em relatórios executados pela área técnica responsável, que tem como contrapartida inicial a conta "Resultado de vendas de imóveis a apropriar". As alterações aos custos orçados são registradas à medida que são conhecidas e alocadas entre custo das vendas e resultado de vendas de imóveis a apropriar.

O resultado de vendas de imóveis a apropriar está representado pelo montante líquido dos valores de vendas das unidades, subtraídos dos custos de construção e do terreno e das despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações imobiliárias, sendo o mesmo realizado em função da medição do progresso físico das obras.

Os demais passivos são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

(13)

(e) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Na sociedade controladora, são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas e coligadas, cujo faturamento anual, do exercício anterior (2003), tenha sido inferior a R$ 48.000, optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas sociedades, o imposto de renda é calculado à razão de 8% e a contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da prestação de serviços), às alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição.

O imposto de renda e contribuição social diferidos estão comentados na Nota 13.

(f) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e de suas sociedades controladas e coligadas, como mencionadas na Nota 7. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas-correntes, as receitas e despesas entre as sociedades

consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários. Para as participações em fundos de investimentos

imobiliários e em sociedades controladas sob controle comum, nas quais a controladora detém 50% ou menos, as demonstrações financeiras são consolidadas de forma

(14)

3 Disponibilidades e aplicações financeiras

Milhares de dólares

estadunidenses

Controladora Consolidado Consolidado

03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 Disponibilidades

Caixa e bancos

Moeda nacional 783 448 2.307 1.358

Moeda estrangeira 555 1.165 191 403

Fundos de investimento - renda fixa (i)

Moeda nacional 2.509 1.391 7.246 3.627

Fundos de investimento - renda variável

Moeda nacional 5.763 5.597 6.575 6.937

Moeda estrangeira 9.285 6.102 3.192 2.321

Títulos de dívida pública (iv) Moeda estrangeira

Custo 1.769 6.884 608 2.383

9.055 7.436 27.737 26.073 3.991 5.107

Aplicações financeiras

Certificados de depósito bancário

Moeda nacional (ii) 34.773 28.196 39.886 34.590

Moeda estrangeira (iii) 57.967 58.956 19.929 20.406

34.773 28.196 97.853 93.546 19.929 20.406 Ativo realizável a longo prazo (24.144) (23.270) (82.110) (82.226)

Ativo circulante 10.629 4.926 15.743 11.320

(i) Taxas mensais médias entre 80% e 100% do CDI. (ii) Taxas mensais médias entre 95% e 100% do CDI.

(iii) Taxa de 9,55% ao ano, com pagamento de juros semestralmente.

(15)

4 Títulos e valores mobiliários

Estão representados pela participação de 7,80% no Fundo Financial Center de Investimento Imobiliário, representada por 2.925.629 quotas, no montante de R$ 2.219, em 31 de março de 2004 e em 31 de dezembro de 2003 (consolidado: considera adicionalmente 100.000 quotas do referido Fundo, no montante de R$ 27 em 31 de março de 2004 e em 31 de dezembro de 2003, e ações detidas pelas sociedades controladas, apresentadas ao custo de aquisição, no montante de R$ 2.157 em 31 de março de 2004 (31 de dezembro de 2003: R$ 605)). 5 Contas a receber Controladora Consolidado 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 Circulante

Incorporação e revenda (imóveis) 26.911 26.180 88.881 75.031 Locações 597 934 2.473 3.126

Cessões de uso 49 64

Serviços de administração 30 130 Provisão para créditos de

realização duvidosa (351) (261) 27.508 27.114 91.082 78.090

Longo prazo

Incorporação 25.832 31.433 148.753 116.827 Os valores relativos a contas a receber por incorporação estão, substancialmente,

atualizados pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC até a entrega das chaves e posteriormente pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.

(16)

6 Imóveis a comercializar

Representados pelos custos das unidades imobiliárias ainda não comercializadas e terrenos para futuras incorporações, como demonstrado a seguir:

Controladora Consolidado 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 Imóveis concluídos 52.030 48.166 53.925 51.186 Imóveis em construção 17.505 48.937 80.913 104.921 Terrenos 5.262 5.259 26.909 37.922 74.797 102.362 161.747 194.029

(17)

7 Investimentos

As principais informações e a movimentação dos investimentos estão resumidas a seguir:

Lucro líquido (prejuízo) Participação - % Patrimônio líquido Trimestre/exercício Informações sobre as investidas 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 Fundos de investimentos imobiliários

Centro Têxtil Internacional (*) 48,55 48,55 43.139 44.046 (905) (543)

ABC Plaza Shopping (*) 19,90 19,90 54.436 56.052 3.563 15.744

Brasílio Machado de Investimento Imobiliário (*) 50,00 50,00 13.188 13.168 496 2.034 JK de Investimento Imobiliário (*) 33,24 33,24 24.970 25.166 929 3.403

Sociedades controladas

Option de Investimentos Imobiliários Ltda. 52,00 52,00 10.233 9.123 171 (462) Millennium de Investimentos Imobiliários Ltda. 99,99 99,99 29.467 29.717 (246) 1.553 Century de Investimentos Imobiliários Ltda. 99,99 99,99 8.168 6.831 1.300 (650)

BRC Serviços S/C Ltda. 99,99 99,99 707 687 20 610

Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd. 100,00 100,00 72.256 70.012 1.774 10.904 Brazil Realty Administração e Locação Ltda. 99,99 99,99 31.646 31.750 44 624 Capital Realty de Investimento Imobiliário Ltda. 99,99 99,99 3.896 4.041 (95) 1.587 ABC Realty de Investimento Imobiliário Ltda. 95,00 95,00 18.114 15.649 2.006 6.664 Tal Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00 75,00 4.031 3.993 246 1.020 Tal de Investimento Imobiliário Ltda. 75,00 75,00 2.966 3.706 (7) 458 Cybra de Investimento Imobiliário Ltda. 75,00 75,00 23.841 24.955 295 1.314 Cyrela Bracy de Investimentos Imobiliários Ltda. 56,25 56,25 3.628 3.207 1.012 547

Sociedades controladas sob controle comum (*)

Fifty de Investimento Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 15.061 12.674 5.046 18.526 Country de Investimentos Imobiliários Ltda. 50,00 50,00 22.905 22.104 1.061 2.024 Cyrela Dinâmica de Investimento Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 6.520 5.026 1.494 (310) Cyrela Greenwood de Investimentos Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 746 398 (120) (748) Cyrela Classic de Investimentos Imobiliários Ltda. 50,00 50,00 3.262 3.134 (14) (49) Cyrela Greenfield de Investimentos Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 2.130 2.038 (2) (89) Cyrela Vermont de Investimentos Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 880 834 (1) (327) Cyrela White River de Investimentos Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 1.304 916 (31) (930) Cyrela Lakewood de Investimentos Imobiliário Ltda. 50,00 50,00 1.450 914 (15) (6) BRX Administração de Shopping Centers 49,99 49,99 376 404 (28) 189 Cyrela Sanset de Investimentos Imobiliário Ltda. 38,00 38,00 14.761 15.374 (1.303) (134) Cyset de Investimentos Imobiliários Ltda. 36,99 36,99 4.732 4.779 7 1.242

Cyrela RJZ Empreend. Imob. Ltda. 35,00 35,00 543 425 (2) (75)

ABC II de Empreendimento Imobiliário Ltda. 34,00 34,00 5.589 4.647 943 1.807 Mac Evergreen Empreendimento Imobiliário Ltda. 30,00 - 120 - (92) - Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda. 25,00 25,00 29.368 33.325 1.043 22.525

Cyrela Gafisa SPE Ltda. 25,00 25,00 1.341 1.629 712 233

Agra Cyrela SPE Ltda. 25,00 25,00 (1.097) 765 (138) (817)

Klabin Segall SPE Ltda. 20.75 20.75 2.745 2.549 - -

(18)

Equivalência

Em 31 de Subscrição patrimonial Em 31 de

dezembro (redução) e valorização Março

Movimentação dos investimentos de 2003 de capital Dividendos de quotas Demais de 2004 Fundos de investimentos imobiliários

Centro Têxtil Internacional 21.384 (439) 20.945

ABC Plaza Shopping 11.154 (1.031) 709 10.832

Brasílio Machado de Investimento Imobiliário 6.584 (239) 248 6.593

JK de Investimento Imobiliário 8.365 (373) 307 8.299

Ágio na aquisição (a) 1.272 (127) 1.145

48.759 (1.643) 825 (127) 47.814

Sociedades controladas

Option de Investimentos Imobiliários Ltda. 4.744 488 89 5.321

Millennium de Investimentos Imobiliários Ltda. 29.714 (4) (246) 29.464 Century de Investimentos Imobiliários Ltda. 6.830 37 1.300 8.167

BRC Serviços S/C Ltda. 687 20 707

Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd. 70.012 2.244(b) 72.256 Brazil Realty Administração e Locação Ltda. 31.747 (145) 44 31.646 Capital Realty de Investimento Imobiliário Ltda. 4.041 (50) (95) 3.896 ABC Realty de Investimento Imobiliário Ltda. 14.867 435 1.906 17.208

Tal Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.995 (156) 184 3.023

Tal de Investimento Imobiliário Ltda. 2.780 (550) (5) 2.225

Cybra de Investimento Imobiliário Ltda. 18.716 (1.057) 221 17.880 Cyrela Bracy de Investimentos Imobiliários Ltda. 1.804 (332) 569 2.041

Sociedades controladas sob controle comum (*)

Fifty de Investimento Imobiliário Ltda. 6.337 (1.329) 2.523 7.531 Country de Investimentos Imobiliários Ltda. 11.052 30 (160) 531 11.453 Cyrela Dinâmica de Investimento Imobiliário Ltda. 2.513 747 3.260 Cyrela Greenwood Investimentos Imobiliário Ltda. 199 242 (8) (60) 373 Cyrela Classic de Investimentos Imobiliários Ltda. 1.567 71 (7) 1.631 Cyrela Greenfield de Investimentos Imobiliário Ltda. 1.019 47 (1) 1.065 Cyrela Vermont de Investimentos Imobiliário Ltda. 417 24 (1) 440 Cyrela White River Investimentos Imobiliário Ltda. 458 210 (16) 652 Cyrela Lakewood de Investimentos Imobiliário Ltda. 457 276 (8) 725

BRX Administração de Shopping Centers 202 (14) 188

Cyrela Sanset de Investimentos Imobiliário Ltda. 5.842 262 (495) 5.609

Cyset de Investimentos Imobiliários Ltda. 1.768 (20) 2 1.750

Cyrela RJZ Empreendimentos Imobiliários Ltda. 211 36 29 276

ABC II de Empreendimento Imobiliário Ltda. 1.580 319 1.899

Mac Evergreen Empreendimento Imobiliário Ltda. - 64 (28) 36

Forest Hill de Investimentos Imobiliários Ltda. 8.331 (1.252) 263 7.342

Cyrela Gafisa SPE Ltda. 407 (250) 178 335

Agra Cyrela SPE Ltda. 191 (500) 35 (274)

Klabin Segall SPE Ltda. 529 41 570

Focus Cyrela Tecnisa Empr. Imobiliários Ltda. 362 362

232.379 1.743 (5.293) 10.228 239.057

281.138 1.743 (6.936) 11.053 (127) 286.871

* Consolidação Proporcional

(a) Ágio apurado nos investimentos realizados no "Fundo ABC Plaza" e "Fundo Brasílio Machado", amortizáveis no prazo de dez anos ou por ocasião da alienação do investimento.

(19)

Dividendos a receber

O saldo em 31 de março de 2004 no montante de R$ 476 (31 de dezembro de 2003: R$ 3.802) na controladora está representado pelos créditos de R$ 279 (31 de dezembro de 2003: R$ 334) junto ao "Fundo ABC Plaza", de R$ 106 (31 de dezembro de 2003: R$ 76) junto ao "Fundo JK", de R$ 91 (31 de dezembro de 2003: R$ 53 ) junto ao "Fundo BM" (31 de dezembro de 2003: inclui, ainda, R$ 3.339 junto a Brazil Realty Serviços e

Investimentos Ltd.).

As demonstrações financeiras da sociedade controlada Brazil Realty Serviços e

Investimentos Ltd. (sediada em Bahamas), expressas em dólares estadunidenses, foram convertidas para reais pelo método da taxa corrente, sendo utilizada a taxa de câmbio em vigor em 31 de março de 2004 - R$ 2,9086 (12/2003: R$ 2,8892).

8 Imobilizado

Controladora Consolidado Taxa anual

de depreciação 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003 - % Terrenos 5.315 5.315 17.227 17.227 Edifícios 20.319 20.319 65.528 65.528 1,27 a 2,5 Máquinas e equipamentos 312 304 312 304 10 Móveis e utensílios 592 592 603 603 10 Linhas telefônicas - 196 - 196 Computadores 1.169 1.146 1.178 1.155 20 Instalações 1.654 1.650 1.654 1.650 10 Outros 340 340 357 358 29.701 29.862 86.859 87.021 Depreciação acumulada (3.160) (2.930) (9.640) (9.150) 26.541 26.932 77.219 77.871

As taxas anuais de depreciação de edifícios refletem a revisão da estimativa da vida útil remanescente efetuada em 1997, por avaliador independente.

(20)

9 Empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado

03/2004 12/2003 03/2004 12/2003

"Fixed rates notes" - US$ 20,145 mil 58.594 58.203 58.594 58.203 Financiamentos - moeda nacional 23.318 23.240 26.597 25.109 Juros a pagar 1.129 2.632 1.129 2.632

83.041 84.075 86.320 85.944

Passivo circulante (24.447) (25.872) (25.955) (26.363) Exigível a longo prazo 58.594 58.203 60.365 59.581 "Fixed rates notes" (títulos de dívida) - em julho de 1997 a companhia efetuou a captação de US$ 75,000 mil, tendo realizado em 1998 e 1999 a recompra e cancelamento de US$ 54,855 mil. Os referidos títulos têm vencimento em julho de 2005, sujeitos a juros

semestrais de 10,05% ao ano. Essa emissão de títulos possui certas restrições ("covenants") relativas ao endividamento da companhia, garantias, transferências de ativos, transações de "leaseback", transações com afiliadas, fusões, incorporações e outros. Todos os detalhes da referida oferta pública estão descritos no prospecto de emissão pública de 16 de julho de 1997.

Os financiamentos em moeda nacional estão sujeitos a juros de 11,0% ao ano, acrescidos da variação da Taxa Referencial - TR, e tendo como vencimento os meses de novembro e dezembro de 2004. Em garantia dos referidos financiamentos foram oferecidas contas a receber dos respectivos empreendimentos.

(21)

10 Partes relacionadas

Os saldos nas demonstrações financeiras da controladora são assim apresentados:

(a) Empréstimos

Ativo Passivo

03/2004 12/2003 03/2004 12/2003

Fifty de Investimento Imobiliário Ltda. (i) 5.053 5.053 Cybra de Investimento Imobiliário Ltda. (i) 148 148

BRC Serviços S/C Ltda. (i) 427 427

Country de Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 1.941 1.941

Brazil Realty Administração e Locação Ltda. (i) 14.956 14.956 Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd. (ii) 361 524

Capital Realty de Investimento Imobiliário Ltda. (i) 148 148

Millennium de Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 28.105 28.205

Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. (i) 5.096 5.096

Cyrela Bracy de Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 1.410 1.410

Cyrela Investimentos e Participações Ltda. (i) 60 60

Cyrela Gafisa SPE Ltda. (i) 7 7

Expand de Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 1.705 3.094

Cyrela Dinâmica de Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 1.430 1.430 Cyrela Classic de Investimentos Imobiliários Ltda. (i) 2.497

11.492 10.745 52.015 51.591 (i) A controladora participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em

conjunto com outros parceiros por meio de partes relacionadas. A estrutura de administração de tais sociedades e a gerência de caixa são centralizadas na controladora, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, a controladora assegura que as aplicações de recursos necessários para cada empreendimento sejam feitos e alocados de acordo com o planejamento. As origens e aplicações de recursos do empreendimento transitam pelas contas mantidas com partes relacionadas, as quais não estão sujeitas a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado.

O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos da controladora permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características.

(22)

(b) Conta-corrente com parceiros nos empreendimentos

Também originário do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, conforme descrito no tópico (a) desta nota. Os saldos existentes com as empresas estão relacionados aos seguintes empreendimentos:

03/2004 12/2003 03/2004 12/2003

Faria Lima Square 3.244 15.849 6.525 19.210

JK 1.455 6.150 18.500 6.150 18.501 Les Jardins 6.671 6.973 - 25 Place Vendome 1.573 1.499 2.405 (1.237) Ipiranga Premium 1.625 863 (7.079) (3.369) Perdizes Privilege 1.796 2.532 (1.164) 660 Perdizes Project 1.055 2.818 (5.998) (2.127)

Home Stay Paulistano - 2.406 1.854 (1.092)

Flores do Campo 1.152 2.221 4.785 (2.299)

Caesar Business Botafogo 838 1.419 753 (157)

Chateau de Tocqueville 3.449 1.526 83 (4.113)

Le Parc - - (20.777) -

Lagoa Privilege 2.484 - (4.415) -

Outros (2.460) (1.044) 1.123 1.085

27.577 55.562 (15.755) 25.087

Saldo apresentado no ativo 2.460 - 39.433 -

Saldo apresentado no passivo 30.037 55.562 23.678 25.087

Os recursos recebidos serão liquidados, acrescidos da participação dos parceiros na lucratividade de cada empreendimento, conforme acordos individualmente firmados, de acordo com o fluxo de caixa de cada empreendimento, cujo prazo médio de

desenvolvimento e finalização é de três anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra.

(c) Gestão de obras e gestão imobiliária

(23)

construção, controle de todos os empreiteiros e de mão-de-obra especializada, sendo pago por esses serviços um percentual de 10% sobre os valores de custo de obra incorridos e (ii) Gestão Imobiliária: serviço envolvendo a estratégia e a viabilidade do negócio bem como a administração das unidades de apoio (compras de terrenos, marketing, informática,

tesouraria, jurídico, outros); para esse serviço é acordado o pagamento de determinados percentuais sobre as vendas que tenham sido realizadas (entre 1% a 2%, conforme volume de vendas) e sobre os efetivos recebimentos de clientes em cada período. Os valores e formas de contratação dos referidos serviços correspondem às condições praticadas por empresas que atuam no mercado imobiliário, tendo sido incorridos neste trimestre R$ 1.256 (03/2003 - R$ 2.526).

11 Resultado de vendas de imóveis a apropriar

03/2004 12/2003 03/2004 12/2003

Receita de vendas a apropriar 17.291 17.336 196.226 140.581 Custos de vendas a apropriar (13.778) (12.400) (88.395) (83.864) Despesas comerciais a apropriar (1.089) (1.211) (7.242) (5.047)

Resultado a apropriar 2.424 3.725 100.589 51.670

12 Provisão para contingências

Está representada por processos judiciais, ainda em curso, relacionados com o

questionamento da: (a) compensação de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social sem observar a limitação de 30% do lucro tributável, (b) expansão da base de cálculo do PIS - Programa de Integração Social e da COFINS – Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social e (c) no consolidado, acrescida da COFINS e da CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido em empresas sem funcionários, nos montantes totais, em 31 de março de 2004 e 31 de dezembro de 2003, de R$ 17.843 e R$ 16.931 (consolidado - R$ 24.956 e R$ 23.885), respectivamente.

(24)

13 Imposto de renda e contribuição social

(a) Diferido

O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados de acordo com os critérios mencionados na Nota 2(e), podendo ser assim demonstrado:

Controladora Consolidado 03/2004 12/2003 03/2004 12/2003

Ativo

Sobre prejuízos fiscais e bases negativas da CSLL 9.699 9.839 9.699 9.839 Sobre a diferença entre a receita tributada pelo regime

de caixa e o valor registrado de acordo com o regime

de competência - evolução física da obra e lucro presumido 1.206 662

9.699 9.839 10.905 10.501

Passivo

Sobre a diferença entre a receita tributada pelo regime de caixa e o valor registrado de acordo com o regime

de competência - evolução física da obra e lucro presumido (9.699) (9.839) (11.286) (11.423) Valor líquido do imposto de renda e contribuição social (381) (922) Débito no resultado de imposto de renda e contribuição social 541 (311)

A controladora reconheceu contabilmente crédito de imposto de renda e contribuição social diferidos, decorrente dos prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social, em montante equivalente ao da obrigação fiscal diferida, decorrente da diferença entre o lucro auferido pelo regime de caixa e aquele apurado de acordo com o regime de competência.

Considerando o atual contexto das operações da controladora, que constitui-se, substancialmente, na participação em outras sociedades, não foi constituído crédito tributário sobre o saldo remanescente de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social, assim como sobre o saldo de despesas não dedutíveis temporariamente na determinação do lucro tributável, as quais estão representadas, substancialmente, por provisões para contingências, cuja dedutibilidade está condicionada ao trânsito em julgado dos processos judiciais em andamento, em prazo não previsível.

(25)

(b) Do exercício

Conforme anteriormente mencionado, a controladora adota, como facultado pela legislação fiscal vigente, o regime de caixa para determinação do lucro tributável, tendo provisionado neste trimestre , imposto de renda e contribuição social a pagar, no montante total de R$ 541 (03/2003 - não apurou lucro tributável). O referido lucro tributável, apurado em regime de caixa, pode ser assim demonstrado: (a) lucro antes do tributos - R$ 2.219, (b) adições no montante de R$ 2.358 na determinação do imposto de renda e R$ 2.231 para contribuição social, representadas substancialmente por resultado de investimento em controlada no exterior, (c) Exclusões no montante de R$ 2.244, representadas substancialmente pelo resultado de equivalência patrimonial de sociedades controladas e coligadas no país e resultado de sociedade controlada sediada no exterior e (d) compensação de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social, no montante de R$ 700 e R$ 662, respectivamente.

Adicionalmente, a controladora possui os seguintes saldos para serem compensados, deduzidos ou adicionados nas bases de cálculo dos lucros tributáveis futuros:

• Prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da contribuição social, nos montantes de R$ 41.432 e R$ 43.707 (12/2003 - R$ 42.133 e R$ 44.368), respectivamente,

considerando a limitação das compensações em 30% do lucro tributável.

• Despesas não dedutíveis temporariamente na determinação das bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social, nos montantes de R$ 18.077 e R$ 15.266 (12/2003 - R$ 22.008 e R$ 19.325), respectivamente, compostas, substancialmente, por provisões para contingências fiscais, estando a dedutibilidade dessas despesas

condicionada ao trânsito em julgado dos processos judiciais em andamento.

• Diferença entre o lucro auferido pelo regime de caixa e aquele apurado de acordo com o regime de competência (evolução física da obra), no montante de R$ 27.480 (12/2003 - R$ 28.938), cuja tributação ocorre no prazo médio de cinco anos, considerando o prazo de recebimento das vendas realizadas e a conclusão das obras correspondentes.

O imposto de renda e a contribuição social devidos sobre os lucros tributáveis apurados pelas sociedades controladas e coligadas foram apurados conforme mencionado na Nota

(26)

14 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Está representado 79.780.800 ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 38.500.000 ações ordinárias e 41.280.800 ações preferenciais.

O Conselho de Administração da companhia está autorizado a aumentar o capital social, independentemente de assembléia geral ou reforma estatutária, até o limite de 140.000.000 ações.

As ações preferenciais não têm direito a voto; todavia, a elas é assegurada a prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso de capital, assim como a vantagem de um dividendo 10% superior ao das ações ordinárias.

(b) Ações em tesouraria

Como autorizado em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de maio de 2003, foram adquiridas 3.000 ações preferenciais, não havendo autorização ou previsão para novas aquisições. A cotação das referidas ações era de R$ 3,00 por ação em 31 de março de 2004.

(27)

(c) Apropriação do lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício, após as compensações e deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, terá a seguinte destinação:

. 5% para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado.

. 25% do saldo, após a apropriação para reserva legal, serão destinados para pagamento de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.

. Constituição da reserva de retenção de lucros com base em orçamentos da companhia para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades operacionais, podendo ser formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações legais e estatutárias, não podendo, entretanto, exceder o montante do capital social integralizado.

Os dividendos referentes ao exercício 2003, calculados conforme abaixo, foram aprovados na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2004, onde o pagamento foi determinado até 8 de junho de 2004.

12/2003

Lucro líquido do exercício 33.144 Constituição da reserva legal (1.657)

Base de cálculo 31.487

Dividendo mínimo estatutário - % 25 Dividendo mínimo obrigatório 7.872

(28)

Os dividendos por ações, em 31 de dezembro de 2003, podem ser assim demonstrados:

Ações Número de ações Ações com direito a dividendos Dividendos a distribuir Dividendos por mil ações - reais Preferenciais 41.280.800 41.277.800 4.260 103,20 Ordinárias 38.500.000 38.500.000 3.612 93.82 79.780.800 79.777.800 7.872 15 Benefícios

A companhia não mantém planos de previdência privada para seus empregados, porém efetua contribuições mensais com base na folha de pagamento aos fundos de aposentadoria e de previdência social oficiais, as quais são lançadas em despesas pelo regime de

competência.

A companhia possui previsão estatutária para outorga de opção de compra de suas ações, conforme Anexo II à ata das assembléias gerais ordinária e extraordinária realizadas em 30 de abril de 1999, por parte de seus administradores, empregados e prestadores de serviços. Até 31 de março de 2004 nenhum dos outorgados exerceu a opção de compra contratada.

16 Instrumentos financeiros

A controladora participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades e a reduzir a exposição a riscos de crédito, de moeda e de taxa de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de controle e determinação de limites de posições.

(29)

(a) Considerações sobre riscos

. Riscos de crédito: é avaliado como praticamente nulo face a garantia real de recuperação de seus produtos nos casos de inadimplência.

. Riscos de moeda: como mencionado na Nota 9, em 31 de março de 2004 os

empréstimos em moeda estrangeira totalizavam o equivalente a US$ 20.145 mil e, como mencionado na Nota 3, os ativos totalizavam o equivalente a US$ 19.929 mil.

. Risco de taxa de juros: conforme mencionado na Nota 9, parcela substancial dos empréstimos foi contratada pela controladora em moeda estrangeira, com juros pré-fixados de 10,05% ao ano. As taxas de juros contratadas sobre aplicações financeiras estão mencionadas na Nota 3. Adicionalmente, como mencionado na Nota 10, parcela substancial dos saldos mantidos com partes relacionadas e os saldos mantidos com parceiros nos empreendimentos, não estão sujeitos a encargos financeiros.

(b) Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da controladora em 31 de março de 2004 são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização:

. Disponibilidades e aplicações financeiras (Nota 3): o valor de mercado desses ativos não diferem significativamente dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado.

. Títulos e valores mobiliários (Nota 4): o valor de mercado da aplicação mantida em fundo de investimento imobiliário totaliza R$ 2.366, apresentando uma variação de 6,61% em relação ao seu valor contábil.

. Investimentos em sociedades controladas e coligadas (Nota 7): o valor de mercado das aplicações em fundos de investimento imobiliário podem ser assim demonstrados com base nas últimas negociações realizadas; para os demais investimentos em sociedades coligadas e controladas não há cotação em bolsa de valores e, dessa forma, não há premissas suficientes para atribuição de seu valor de mercado:

(30)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Fundo de investimento imobiliário

Valor contábil

Valor de

mercado Variação - %

Centro Têxtil Internacional 20.945 24.824 18.52

ABC Plaza Shopping 10.832 26.485 144.51

JK de Investimento Imobiliário 8.299 11.234 35.37

Brasílio Machado de Investimento Imobiliário 6.593 11.710 77.61

46.669 74.253

. Empréstimos e financiamentos: as condições e os prazos dos empréstimos e financiamentos obtidos estão apresentados na Nota 9.

17 Seguros

A companhia e suas sociedades controladas e coligadas mantêm seguros de

responsabilidade civil, relativos a danos pessoais de caráter involuntário causados a terceiros e danos materiais a bens tangíveis, assim como para riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos, fenômenos naturais e explosão de gás, sendo a cobertura contratada considerada suficiente pela administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades.

(31)

05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

As operações da Companhia, suas controladas e coligadas, consistem na incorporação de imóveis residenciais e comerciais, aluguel de imóveis comerciais e participação em outras sociedades como acionista ou sócia-cotista e participação em fundos de investimento imobiliário.

Assim, com o objetivo de propiciar a melhor análise de seus negócios e resultados, os comentários de desempenho da Companhia devem ser avaliados sob a forma consolidada; desta forma, os comentários consolidados estão apresentados no formulário “Comentário do Desempenho Consolidado no Trimestre “.

(32)

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 Ativo Total 682.708 624.236 1.01 Ativo Circulante 355.494 328.443 1.01.01 Disponibilidades 43.480 37.393 1.01.01.01 Disponilidades 27.737 26.073 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 15.743 11.320 1.01.02 Créditos 150.197 96.943 1.01.02.01 Adiantamento a Terceiros 489 767 1.01.02.02 Impostos a Compensar 4.572 3.944

1.01.02.03 Conta Cor. com Parceiros nos Empr. 39.433 0

1.01.02.05 Contas a Receber 91.082 78.090

1.01.02.06 Gastos com Vendas a Apropriar 8.404 9.781

1.01.02.07 Aplicações Títulos e Valores Mobiliários 4.403 2.851

1.01.02.20 Outros Créditos 1.814 1.510 1.01.03 Estoques 161.747 194.029 1.01.03.01 Imóveis Concluidos 53.925 51.186 1.01.03.02 Imóveis em Construção 80.913 104.921 1.01.03.03 Terrenos 26.909 37.922 1.01.04 Outros 70 78

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 248.769 216.554

1.02.01 Créditos Diversos 237.864 206.053

1.02.01.01 Contas a Receber 148.753 116.827

1.02.01.02 Aplicações Financeiras 82.110 82.226

1.02.01.03 Impostos a Compensar 6.978 6.978

1.02.01.20 Outros Créditos 23 22

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.03 Outros 10.905 10.501

1.02.03.01 Imposto de Renda e Contr Social Diferido 10.905 10.501

1.03 Ativo Permanente 78.445 79.239

1.03.01 Investimentos 1.145 1.272

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 1.145 1.272

1.03.01.02.01 Participações Avaliadas por Equivalência 0 0

1.03.01.02.02 Participações em Fundos 1.145 1.272

1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0

(33)

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

2 Passivo Total 682.708 624.236

2.01 Passivo Circulante 138.180 137.056

2.01.03 Fornecedores 17.429 20.265

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 3.464 3.319

2.01.05 Dividendos a Pagar 7.872 7.872

2.01.06 Provisões 47.910 43.399

2.01.06.01 Controle de Custos Orçado a Incorrer 46.246 42.248

2.01.06.02 Provisão de 13º Salário e Férias 192 60

2.01.06.03 Provisão de IRPJ e CS a Pagar 1.472 1.091

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 25.658 26.373

2.01.07.02 Contas Cor Parceiros nos Empreendimentos 23.678 25.087

2.01.07.03 Antecipação de Clientes 1.980 1.286

2.01.08 Outros 9.892 9.465

2.01.08.04 Outros 9.892 9.465

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 127.750 128.900

2.02.01.03 Empréstimos e Financiamentos Nacionais 1.771 1.378 2.02.01.04 Empréstimos Estrangeiros - Fixed Rate 58.594 58.203

2.02.03 Provisões 63.963 66.335

2.02.03.03 Controle de Custos Orçados a Incorrer 27.721 31.027 2.02.03.04 Provisão para Contingências Fiscais 24.956 23.885 2.02.03.05 Imposto de Renda e Contr Social Diferido 11.286 11.423

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.02.05 Outros 3.422 2.984

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 101.464 52.256

2.03.01 Resultado da Venda de Imóveis a Apropria 100.589 51.670

2.03.02 Outros 875 586

2.04 Participações Minoritárias 8.589 8.925

2.05 Patrimônio Líquido 306.725 297.099

2.05.01 Capital Social Realizado 163.566 163.566

2.05.02 Reservas de Capital (11) (11)

2.05.02.01 Ações em Tesouraria (11) (11)

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0

(34)

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 120.936 120.936

2.05.04.07.01 Reserva de Lucros Retidos 120.936 120.936

2.05.04.07.02 Ações em Tesouraria 0 0

(35)

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

6 - 01/01/2003 a 31/03/2003

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 55.156 55.156 30.951 30.951

3.01.01 Vendas e Revenda de Imóveis 27.651 27.651 26.468 26.468

3.01.02 Revenda de Imóveis 22.325 22.325 7 7

3.01.03 Locação de Imóveis 4.713 4.713 4.059 4.059

3.01.04 Prestação de Serviços 456 456 410 410

3.01.05 Cessão de Uso 11 11 7 7

3.02 Deduções da Receita Bruta (2.331) (2.331) (1.206) (1.206)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 52.825 52.825 29.745 29.745

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (36.981) (36.981) (12.883) (12.883)

3.04.01 Dos Imóveis Vendidos e Revendidos (36.565) (36.565) (12.500) (12.500)

3.04.03 Dos Imóveis Locados (416) (416) (383) (383)

3.04.04 Das Cessões de Uso 0 0 0 0

3.05 Resultado Bruto 15.844 15.844 16.862 16.862 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (4.836) (4.836) (2.537) (2.537) 3.06.01 Com Vendas (2.042) (2.042) (2.214) (2.214) 3.06.02 Gerais e Administrativas (3.687) (3.687) (3.520) (3.520) 3.06.02.01 Gerais e Administrativas (3.583) (3.583) (3.485) (3.485) 3.06.02.02 Honorários da Administração (104) (104) (35) (35) 3.06.03 Financeiras 1.202 1.202 3.127 3.127 3.06.03.01 Receitas Financeiras 5.019 5.019 8.075 8.075 3.06.03.02 Despesas Financeiras (3.817) (3.817) (4.948) (4.948)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 70 70

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (309) (309) 0 0

(36)

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

6 - 01/01/2003 a 31/03/2003

3.08.02 Despesas 0 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 11.075 11.075 14.325 14.325

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.756) (1.756) (695) (695)

3.11 IR Diferido 541 541 65 65

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.14 Participações Minoritárias (234) (234) (410) (410)

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 9.626 9.626 13.285 13.285

PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,12066 0,12066 0,16652

79.778 79.778 79.781 79.781

(37)

O primeiro trimestre de 2004, ainda marcado por incertezas com relação à retomada das atividades econômicas, no mercado local, decorrentes da incipiente retomada do crescimento econômico e no front externo do anúncio do FED ( Federal Reserve ) do crescimento da taxa de juro americano, das dúvidas sobre o constante crescimento em níveis espetaculares da China e da interminável guerra no Iraque e seu reflexo no preço do petróleo, mantiveram a demanda por imóveis, principalmente os comerciais, desaquecida.

O grupo Brazil Realty, a despeito das dificuldades econômicas crescentes do primeiro trimestre, conseguiu aumentar seu volume de vendas neste período principalmente em decorrência do lançamento realizado no mercado do Rio de Janeiro (Le Parc). Nossa expectativa é o continuo crescimento para os próximos trimestres, porém na confiança de que o governo trabalhe para minimizar os efeitos da crise externa sustentando a política fiscal e monetária.

RESULTADOS

No primeiro trimestre, no segmento de grandes lajes, o grupo Brazil Realty completou a comercialização dos empreendimentos Faria Lima Square e JK 1455, lajes comerciais, a serem desenvolvidas em parceria com terceiros e a preço de custo. Assim sendo, neste trimestre, reconhecemos a venda das frações ideais dos terrenos aos parceiros no montante de R$ 22 milhões, o que elevou significativamente a receita, porém, com margem mínima em sua comercialização. Taisempreendimentos foram realizados na modalidade preço de custo (venda da fração do terreno com o compromisso dos compradores em assumir os gastos com a construção das unidades imobiliárias). A expectativa de resultado neste

empreendimento se materializará quando da comercialização das unidades imobiliárias que pertencem ao grupo.

No mercado de imóveis residenciais, como já vínhamos mencionando em nossos relatórios, as principais obras atingiram sua fase final. Consequentemente, parte significativa das receitas foram reconhecidas nos períodos anteriores, pois o término das obras tem pequena participação em sua construção total. Destacam-se, entre as obras em fase final neste trimestre, o Vêrt Supreme, Château de Tocqueville, Les Jardins, que juntas contribuíram com um quarto da receita total do trimestre.

Assim sendo, a receita de incorporação de imóveis residenciais alcançou no trimestre R$ 27.651 mil, 4,5% acima que no mesmo período do ano anterior.

A margem bruta da área de incorporação residencial manteve-se no patamar de 50% das vendas, mas em função das fortes demandas dos principais fornecedores por reajuste de

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(38)

preços, decorrentes do impacto da nova legislação do COFINS ( Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ), levará a uma tendência decrescente.

As despesas comerciais, que em quase sua totalidade referem-se a área de incorporação de residenciais, permaneceram no patamar de 10% das receitas deste segmento, que é o mesmo nível do 1º trimestre do ano anterior.

As despesas gerais e administrativas cresceram 4,7% em comparação com o mesmo trimestre do ano anterior, portanto, abaixo da inflação do mesmo período.

O resultado financeiro líquido, comparado com o mesmo período de 2003, foi inferior em R$ 3.056 mil em razão principalmente do fraco desempenho das aplicações em títulos brasileiros no mercado externo, realizada pela controlada Brazil Realty Serviços Ltd. O resultado do primeiro trimestre, do grupo Brazil Realty, foi de R$ 9.626 mil, 27,5% abaixo do mesmo período de 2003 decorrente essencialmente dos baixos resultados financeiros do período.

O grupo Brazil Realty adquiriu, neste trimestre, três terrenos, dois em São Paulo e um no Rio de Janeiro, para posterior incorporação.

Realizamos em 2004, cinco novos lançamentos:

Empreendimento Mês lançamento % vendido

1) Ciragam – SP 02/04 51% 2) On The Park – SP 04/04 6% 3) Vêrt Supreme – Circular do Bosque – SP 04/04 - 4) Evidence – SP 05/04 89% 5) Mandarim – RJ 05/04 20%

Vários projetos estão em desenvolvimento para serem lançados ainda neste exercício. Mesmo com o fraco desempenho da economia o grupo Brazil Realty tem alcançado resultados satisfatórios em suas operações e na visão da administração, 2004 deverá ser um ano difícil, mas deveremos fortalecer nosso portfólio para um crescimento sustentado das operações e os lucros futuros.

Formatado: Fonte: 12 pt

(39)

Nossa visão está claramente evidenciada no Resultado de Vendas de Imóveis à apropriar que alcançou o montante de R$ 100 milhões, ou seja, 95% superior ao saldo de 31 de dezembro de 2003, ou seja, dobrou em 90 dias.

A ADMINISTRAÇÃO

(40)

Portifólio Operacional em 31/03/2004 - INCORPORAÇÕES EMPREENDIMENTOS (a) DATA

LANÇTO. NÚMERO DE UNID. UN. VDAS 1º TRIM. UN.VDAS. (ACUM.) % CONSTR. 1º TRIMESTRE % CONSTR. (ACUM.) PARTIC. B. REALTY THE FIRST (b) JAN/97 209 0 209 0,0% 100,0% 25,00%

ITC AGO/97 560 0 560 0,0% 100,0% 75,00%

CAESAR TOWERS IBIRAPUERA MAR/98 206 0 202 0,0% 100,0% 75,00% MELIÁ JARDIM EUROPA MAI/98 322 0 322 0,0% 100,0% 100,00% COMFORT SUITES OSCAR FREIRE MAI/98 204 0 197 0,0% 100,0% 75,00% BELA CINTRA L. STAY FEV/99 334 0 334 0,0% 100,0% 22,50% PIAZZA DELLO SPORT (c) ABR/99 316 0 316 0,0% 100,0% 13,50% PLACE VENDÔME MAI/99 42 0 42 0,0% 100,0% 75,00% CLASSIQUE KLABIN MAI/99 88 0 88 0,0% 100,0% 100,00% WORLD CLASS L. STAY JUN/99 276 0 276 0,0% 100,0% 55,50% MELIÁ CAMPINAS FEV/00 308 0 297 0,0% 100,0% 50,00%

HIPICA HOUSE MAR/00 80 0 80 0,0% 100.0% 37,50%

CHATEAU DU PARC MAR/00 42 0 42 0,0% 100,0% 50,00% IPIRANGA Premium ABR/00 208 0 208 0,0% 100,0% 50,00% PERDIZES Project ABR/00 88 0 88 0,0% 100,0% 75,00% PERDIZES PRIVILEGE JUL/00 42 0 42 0,0% 100,0% 75,00% ABC IBIS E MERCURI SET/00 306 0 283 1,04% 100.0% 18,50% CHATEAU DE TOCQUEVILLE FEV/01 19 0 19 12,65% 93,93% 50,00% LES JARDINS MAI/01 192 0 185 2,60% 99,53% 25,00% FLORES DO CAMPO JUL/01 34 0 34 0,0% 100,0% 50,00% HÍPICA BOULEVARD (g) JUL/01 33 1 32 11,18% 96,62% 33,25% CAESAR B. BOTAFOGO (RJ) (e) JUL/01 110 0 110 0,88% 100,0% 28,50% BOTAFOGO SPAZIO (RJ) (f) AGO/01 47 0 47 0,36% 100,0% 33,878% PLACE DE LA CONCORDE (SP) NOV/01 64 3 64 13,75% 66,86% 33,25% VILLAGIO DE LA HIPICA (SP) (h) NOV/01 22 0 21 3,64% 99,64% 33,25% HOME STAY PAULISTANO (d) SET/01 187 0 187 14,67% 69,64% 48,75% CHATEAU DE BLOIS ABR/02 27 0 22 12,90% 44,09% 23,75% JARDIM DO PARQUE MAI/02 84 0 63 12,07% 36,98% 17,00% LAGAO PRIIVILEGE MAI/02 18 3 12 12,17% 58,29% 28,50% HABITAT URCA (i) MAI/02 75 0 75 19,58% 81,88% 1,00% CONTEMPORÂNEO (j) SET/02 58 0 47 6,55% 22,99% 55,00% HABITAT CAMBUÍ AGO/02 112 0 68 0,0% 27,89% 25,00% PLACE MAGNOLIA JUN/02 36 0 25 0,0% 43,62% 25,00% CHATEAU DE BELCASTEL MAI/02 23 3 15 17,02% 43,54% 48,75%

L’ESPACE OUT/01 44 1 26 0,0% 100,0% 25,00%

VERT SUPREME JAN/02 13 0 13 19,41% 73,08% 50,00% CAMBUÍ PRIVILEGE NOV/02 62 0 10 0,0% 3,68% 25,00%

(41)

VILLAGE BROOKLIN NOV/02 19 0 15 7,32% 18,99% 75,00% MANDARIM (k) FEV/02 338 0 224 6,44% 20,79% 56,25%

A RESERVA ABR/03 264 9 200 7,82% 11,97% 25,00%

GRAND GARDEN MAR/03 324 2 117 3,27% 5,09% 25,00% GREEN PHILOSOPHY JUN/O3 148 0 6 0,0% 0,87% 26,25% CONTEMPORÂNEO - MOEMA JUN/03 39 1 5 0,23% 1,82% 73,75% MAXIMUM DOUBLE SUITE JUN/03 42 0 16 3,10% 6,88% 21,25% ATMOSFERA (l) SET/03 220 36 155 1,16% 2,43% 25,00% LE PARC RESORT (m) NOV/03 768 130 353 0,20% 2,02% 52,80%

CIRAGAN FEV/04 300 126 126 0,64% 0,64% 38,00%

(a) Não inclui as propriedades Mondrian, Le Grand Klabin, Royal Klabin, The World, Universe e The Excellence, que estavam totalmente vendidas e com a construção completa, antes do início do período.

(b) 11 unidades, das 220 originais, foram destinadas a uso comum e não estão mais disponíveis para venda. (c) A Brazil Realty participa com 13,5% da Receita Bruta neste empreendimento.

(d) 63 unidades das 187 originais foram permutadas pelo terreno. (e) 7 unidades das 117 originais foram permutadas pelo terreno. (f) 1 unidade das 48 originais foi permutada pelo terreno. (g) 9 unidades das 42 originais foram permutada pelo terreno. (h) 6 unidades das 28 originais foram permutada pelo terreno. (i) 37 unidades das 112 originais foram permutada pelo terreno. (j) 10 unidades das 68 originais foram permutada pelo terreno. (k) 64 unidades das 338 originais foram permutada pelo terreno. (l) 41 unidades das 220 originais foram permutada pelo terreno. (m) 204 unidades das 768 originais foram permutada pelo terreno.

Portifólio Operacional em 31/03/2004 - LAJES GRANDES ESCRITÓRIOS

PRONTOS

DATA AQUIS.

ÁREA TOTAL(M²) % LOCADO EM 31/03/04

ALUGUEL R$/m²/MÊS

PARTIC. B. REALTY NOVA SÃO PAULO DEZ/94 12.485 100,0% 33,4 100,00% COND. VERBO DIVINO OUT/96 8.403 75% 26,5 100,00%

CENESP OUT/97 2.844 100% 22,6 100,00%

BRASÍLIO MACHADO JUN/97 10.585 78,3% 29,7 50,00%

BRASILINVEST MAR/98 2.923 100% 45,7 100,00%

GARAGEM ABR/97 2.390 NA 0,42 (a) 100,00%

FARIA LIMA FIN. CENTER OUT/97 6.914 56,3% 62,4 47,96%

CORPORATE PARK JUL/99 4.510 100% 53,11 41,25%

ABC OFFICE SET/98 5.572 88,6% 25,93 20,40%

ESCRITÓRIOS EM DESENVOLVIMENTO DATA AQUIS. TERRENO (M²) ABL (M²) ENTREGA OBRA % CONSTR. (ACUM.) PARTIC. B. REALTY FARIA LIMA SQUARE MAIO/01 4.825 18.000 JUL/05 13,3% 12,544%

(42)

SHOPPING CENTERS DATA INAUGURAÇÃO ABL (m²) PARTIC (b)

ITM / CTI JUN/96 5.185 36,41%

PAVILHÃO DE FEIRAS (ITM / CTI) JUL/98 39.245 36,41% ABC PLAZA SHOPPING(com expansão) (c) SET/97 32.765 20,40%

AVENIDA INDUSTRIAL (JK) NOV/99 23.551 34,00%

(a) – Baseado no aluguel de R$ 1.000 mensais.

(b) – Participação no empreendimento. A Brazil Realty possui 48,55% do F.I.I. que controla o ITM/CT. (c) – A expansão (Fase3) do Shopping ABC foi inaugurada em outubro de 2001.

Estoques de Terrenos em 31/03/2004 TERRENOS DATA AQUISIÇÃO Área (m²) Uso provável PARTIC. B. REALTY

JACU PÊSSEGO JUL/97 48.400 SHOPPING CENTER 100%

PANAMBY (Lt 1) MAR/02 11.374 RESIDENCIAL 52,5%

PANAMBY (Lt 3B) MAR/02 5.722 RESIDENCIAL 52,5%

PANAMBY (Lt 3C) MAI/02 5.722 RESIDENCIAL 52,5%

PANAMBY (Lt 23) MAR/02 4.791 RESIDENCIAL 21,25%

AV DA AMÉRICAS -Galdeano (Rio de Janeiro) ABR/02 90.000 RESIDENCIAL 75% JOAQUIM MACEDO (São Paulo) - GALLI SET/02 2.295 RESIDENCIAL 50%

BONI AGO/00 110.000 RESIDENCIAL 50%

LAUREANO FERNANDES DEZ/02 24.496 RESIDENCIAL 50%

JARDIM GUEDALA JAN/03 36.190 RESIDENCIAL 50%

PENSILVÂNIA MAR/03 18.038 RESIDENCIAL 50%

FREIRE DE ANDRADE MAI/03 1.860 RESIDENCIAL 50%

RUA DA MOÓCA ABR/03 4.286 RESIDENCIAL 50%

MINISTRO ROCHA AZEVEDO JUL/03 6.357 RESIDENCIAL 50%

RUA HADDOCK LOBO AGO/03 2.390 RESIDENCIAL 50%

RUA ROUSSEAU AGO/03 5.265 RESIDENCIAL 25%

AV. NAÇÕES UNIDAS DEZ/03 15.000 RESIDENCIAL 25%

(43)

01446-0

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 73.178.600/0001-18

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR

(Mil) (Mil)

01 BRAZIL REALTY SERVIÇOS E INVESTIMENTOS . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 23,56

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.261.835 1.261.835

02 BRAZIL REALTY ADMINISTRAÇAO E LOCAÇAO LT 01.797.632/0001-90 FECHADA CONTROLADA 99,99 10,32

(44)

17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Aos Administradores e Acionistas

Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações

1 Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR da Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2004 e de 2003, elaboradas sob a responsabilidade da sua administração.

2 Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.

3 Baseados em nossas revisões limitadas, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais mencionadas no primeiro parágrafo, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

4 As informações Trimestrais – ITR contêm, também, informações contábeis relativas ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2003. Examinamos essas informações por ocasião de sua preparação, em conexão com o exame das demonstrações financeiras nessa data, sobre as quais emitimos nosso parecer, sem ressalvas, em 19 de março de 2004.

São Paulo, 20 de maio de 2004

PricewaterhouseCoopers Celso Luiz Malimpensa Auditores Independentes Contador