MANUAL DE PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS

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ÍNDICE

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ÍNDICE

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3

2. Assembleias Gerais 4

3. Convocação 4

4. Espécie de Assembleias 5

5. Assembleia Geral Ordinária – AGO 6

6. Assembleia Geral Extraordinária - AGE 7

7. Procedimentos e Prazos 8 8. Ata 10 9. Edital de Convocação 10 10. 10. Proposta da Administração 13 11. 11. Modelo de Procuração 20 Anexos:

Anexo I - Currículos dos Conselheiros 24

Anexo II - Remuneração dos Administradores 13

Anexo III - Proposta da Administração para alteração do Estatuto

Social e Versão Consolidada do Estatuto Social da Companhia 78

Anexo IV - Informações do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 480/09 98

Anexo V - Comentário dos Administradores sobre a Situação

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1- Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

Senhores Acionistas,

É com grande satisfação que encaminhamos a V.Sas. o Manual de Participação em Assembleias de Acionistas da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE, com orientações necessárias para a participação e o exercício de voto nas Assembleias Gerais da Companhia.

O documento contém informações sobre os tipos de Assembleias e seus respectivos poderes de decisão, instâncias e prazos de convocação e realização, procedimentos de instalação e elaboração da respectiva ata.

A elaboração deste Manual está baseada na política de Governança Corporativa da Companhia, que tem como pilares a transparência e equidade. A CELPE tem como princípio, estabelecido em seu Código de Ética, que o relacionamento da Companhia com os seus Acionistas deve basear-se em uma comunicação precisa e transparente de informações íntegras e que permitam o acompanhamento das atividades e do desempenho da CELPE.

Em nome da Diretoria, convidamos V.Sas. a participarem da Assembleia Geral Ordinária da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE, a ser realizada no dia 25 de abril de 2014, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida João de Barros nº 111, 9º andar, Boa Vista, Recife-PE (a "Assembleia Geral").

Também constam deste Manual informações relativas a esta Assembleia Geral, que integram o seu Edital de Convocação, divulgado em 25, 26 e 27/03/2014 no Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no Jornal Valor Econômico.

Marco Geovanne Tobias da Silva

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2- Assembleias Gerais

A Assembleia Geral de Acionistas tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo sua competência privativa:

• reformar o estatuto social;

• eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o disposto no inciso II do artigo 142 da Lei nº 6.404/76;

• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no §1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76,

• suspender o exercício dos direitos do acionista;

• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

• autorizar a emissão de partes beneficiárias;

• deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e

• autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial.

3 - Convocação

Compete ao Conselho de Administração convocar a Assembleia Geral, podendo também ser convocada pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou por qualquer acionista, nos termos do parágrafo único do artigo 123 da Lei 6.404/76.

A convocação far-se-á mediante anúncio publicado no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Pernambuco, por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

A Assembleia Geral deverá ser realizada no Edifício onde a Companhia tiver a sede. Em nenhuma hipótese poderá ser realizada fora da localidade da sede.

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O prazo de antecedência da primeira convocação é de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação é de 08 (oito) dias.

O Edital de Convocação da Assembleia Geral deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica "assuntos gerais" haja matérias que dependam de deliberação na Assembleia.

Os seguintes documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária:

(i) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício encerrado;

(ii) cópia das demonstrações financeiras do exercício encerrado;

(iii) comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia; (iv) parecer dos auditores independentes;

(v) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; (vi) formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e

(vii) proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado.

Os documentos acima mencionados deverão ser encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, se for o caso, à Bolsa de Valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, via Sistema IPE, na data de sua disponibilização na sede da Companhia.

O Edital de Convocação da Assembleia Geral foi encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, em 24.03.14 e a sua publicação pela imprensa ocorreu nos dias 25, 26 e 27/03/14.

4- Espécies de Assembleia

A Assembleia Geral Ordinária deverá ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, sendo seu objetivo dar ciência aos acionistas das contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a

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destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal.

A Assembleia Geral Extraordinária ocorrerá nos demais casos, dentre eles nas hipóteses de reforma estatutária.

A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

5 - Assembleia Geral Ordinária - AGO

Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma Assembleia Geral para:

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; definir o número de membros que deverá compor o Conselho de Administração; e eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.

Os administradores devem comunicar, até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, por anúncios publicados que se acham à disposição dos acionistas o relatório da administração, a cópia das demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes, o parecer do Conselho Fiscal, os demais documentos mencionados no item 03 acima e demais documentos pertinentes a assuntos da ordem do dia.

A Assembleia Geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos, mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia. A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos acima referidos são publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária.

Os administradores da Companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembleia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, nas matérias em que tenham qualquer tipo de conflito de interesses, como aprovação das contas dos administradores.

Se a assembleia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências. Na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do Conselho Fiscal ou

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auditor independente à assembleia, será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes.

O sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária deverá ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, logo após o término da assembleia.

A ata da Assembleia Geral Ordinária deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE devendo, após seu registro, ser publicada no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Pernambuco bem como encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, em até 10 (dez) dias de sua realização, com a indicação das datas e jornais de sua publicação.

Para cumprir o que determina o artigo 132 da Lei 6.404/76, a administração da Companhia convocou os acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 25 de abril de 2014.

6 - Assembleia Geral Extraordinária - AGE

A Assembleia Geral Extraordinária será convocada a qualquer momento sempre que fizer necessário para deliberar sobre as matérias que não são objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária tais como: reforma do estatuto, eleger e destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da Companhia, autorizar a emissão de debêntures, suspender o exercício dos direitos do acionista, deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social, autorizar a emissão de partes beneficiárias, deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata, e, demais matérias estabelecidas na legislação.

A Assembleia Geral que tiver objeto a reforma do Estatuto somente será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social com direito de voto. Em segunda convocação, com qualquer número.

A aprovação das seguintes matérias concede ao acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, observado o disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76:

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criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;

redução do dividendo obrigatório;

fusão da Companhia, ou sua incorporação em outra; participação em grupo de sociedades ;

mudança do objeto da Companhia; cisão da Companhia.

O sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária, deverá ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, logo após o término da Assembleia.

A ata da Assembleia Geral Extraordinária, deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA devendo, após seu registro, ser publicada no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro bem como encaminhada, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, em até 10 (dez) dias de sua realização, com a indicação das datas e jornais de sua publicação.

7- Procedimentos e Prazos

Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto. Em segunda convocação, será instalada com qualquer número.

Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à deliberação.

Os Acionistas deverão apresentar à Companhia, até à data designada para a realização da Assembleia Geral, além de cópia do documento de identidade, conforme o caso:

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a) comprovante expedido pela instituição escrituradora das ações da Companhia nos últimos 05 (cinco) dias;

b) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou

c) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou em suas ausências por um acionista por estes indicado, sendo secretariada por um acionista convidado por quem presidir a assembleia.

Caso Vossas Senhorias prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, e em sendo devidamente justificado, os documentos que confirmam a representação também deverão ser entregues na Sede da Companhia até aquela data e horário (ver modelo em anexo).

Os originais ou fotocópias autenticadas dos documentos acima citados deverão ser entregues na sede da Companhia até o início da Assembleia Geral Ordinária, convocada para às 10:00 horas do dia 25 de abril de 2014

FAX: +55 81 3217-5253 E-mail: ri@celpe.com.br.

Endereço: Avenida João de Barros 111, Sala 701, Boa Vista, Recife-PE, CEP 50.050-902

O impedimento de participação em assembleia do representante de acionista que tenha deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do instrumento de mandato, conforme estabelecido pela Companhia, configura infração à legislação.

Antes de abrir a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.

O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; em companhias abertas o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.

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As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

8 - Ata

A ata da Assembleia Geral será lavrada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes referentes aos trabalhos e deliberações da assembleia. Para validade da ata é suficiente a assinatura de acionistas necessários para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas. Poderão ser tiradas certidões ou cópias autênticas das atas para os fins legais.

A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

A ata poderá ser publicada apenas em forma de extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas, sendo encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, logo após o final da assembleia.

A ata deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE devendo, após seu registro, ser publicada no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Pernambuco, bem como encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, em até 10 (dez) dias de sua realização, com a indicação de datas e jornais de sua publicação.

9- Edital de Convocação

Publicado nos jornais “Valor Econômico” no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco” nos dias 25, 26 e 27/03/2014, e encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Bolsa de Valores de São Paulo, através do Sistema IPE, no dia 25/03/2014.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA

COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE

Ficam convocados os Senhores Acionistas da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE, a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, na sede da Companhia situada na

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Avenida João de Barros nº. 111, 9º andar, Boa Vista, Recife-PE, às 10 horas do dia 25 de abril de 2014 a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

Assembleia Geral Ordinária:

1. Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, acompanhada do relatório dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal;

2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2013;

3. Definição da quantidade de membros e sua respectiva eleição para compor o Conselho de Administração, incluindo os seus suplentes;

4. Definição da quantidade de membros que irá compor o Conselho Fiscal, bem como a eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e

5. Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal.

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Alteração do texto dos Artigos 20 (e), 20 (g), 20 (h), Exclusão dos artigos 20 (q), 25(e) e parágrafo único do art. 30, bem como a inclusão do 25 (m) e consequente renumeração do Estatuto Social da Companhia; e

2. Consolidação do Estatuto Social em decorrência da alteração aprovada no item 1.

Poderão participar da Assembleia Geral os Senhores Acionistas com inscrição de seus nomes nos livros próprios da Companhia ou representados por procuradores que atendam os requisitos legais. Os acionistas deverão apresentar os documentos e comprovantes de que trata o art. 126 da já referida Lei nº 6.404/76. Na hipótese de acionista pessoa jurídica, deverão ser apresentados os documentos que comprovem a sua representação legal. A representação por procuração deverá obedecer rigorosamente às determinações do parágrafo 1º do aludido art. 126.

Conforme disposto no artigo 141 da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM n.º 165/91, com a redação alterada pela Instrução CVM n.º 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante da Companhia para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento).

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Nos termos da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com o artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/2009, encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, na BM&FBovespa S/A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e através do sistema eletrônico na página da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br), todos os documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas na referida Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

Recife, 24 de março de 2014.

MARCO GEOVANNE TOBIAS DA SILVA Presidente do Conselho de Administração

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10- Proposta da Administração

Apresentam-se, a seguir, os esclarecimentos prestados pela administração da Companhia para cada um dos itens a serem deliberados pelos acionistas nesta AGO.

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

1. Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal;

As contas dos administradores são apresentadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria da Companhia.

O Relatório da Administração contém informações sobre o cenário macroeconômico e o desempenho financeiro e das operações da Companhia, com comentários sobre as principais contas da Demonstração do Resultado do Exercício, assim como informações relacionadas aos colaboradores, responsabilidade social, mercado de energia, governança corporativa, dentre outras.

Já as Demonstrações Financeiras expressam a situação econômica-financeira da Companhia e as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social. Através da análise das Demonstrações Financeiras é possível avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento da Companhia.

As Demonstrações Financeiras são compostas de quatro documentos:

• Balanço Patrimonial;

• Demonstração do Resultado do Exercício;

• Demonstração dos Lucros e Prejuízos Acumulados; e

• Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursos.

O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras foram aprovados pela Diretoria Executiva, submetidas à aprovação do Conselho de Administração e ao exame e opinião do Conselho Fiscal, tendo sido considerada em condições de ser submetidas aos acionistas.

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Além disso, as Demonstrações Financeiras da Companhia foram auditadas e obtiveram parecer favorável dos auditores independentes da Companhia – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

As Demonstrações Financeiras foram publicadas no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Pernambuco, no dia 25 de março de 2014, de acordo com a legislação aplicável, e encontram-se disponíveis na sede da Companhia, na Bolsa de Valores de São Paulo, bem como no website da Celpe (www.celpe.com.br).

Importante mencionar que as demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas pela legislação societária e normas complementares emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Dessa forma, a administração da Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem detidamente os documentos colocados à disposição, a fim de deliberarem acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia e, caso concordem, aprovem as referidas contas.

2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2013 e a distribuição de dividendos;

A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, e as que serão distribuídas como dividendos.

A administração da Companhia propõe a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2013 no valor de R$ 106.763.089,07 (cento e seis milhões, setecentos e sessenta e três mil, oitenta e nove reais e sete centavos) da seguinte forma:

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(a) Reserva Legal

A constituição de Reserva Legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e prevista do Estatuto Social da companhia no Artigo 38 tem por fim assegurar a integridade do capital social. O montante de 5% (cinco por cento) é aplicado, antes de qualquer outra destinação, até que atinja 20% (vinte por cento) do Capital Social. Sua aplicação no montante de 5% (cinco por cento) será aplicada, antes de qualquer outra destinação. No ano de 2010, o valor constituído para a Reserva Legal representa um percentual menor que os 5% (cinco por cento) do lucro líquido fixados por lei, tendo em vista respeitar o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social. Nos exercícios de 2011, 2012 e 2013 não houve constituição da Reserva Legal, uma vez que o limite estipulado por lei já foi atingido.

(b) Reserva de Incentivo Fiscal

A constituição de Reserva Incentivo Fiscal no valor de R$ 7.738.087,80 (sete milhões, setecentos e trinta e oito mil, oitenta e sete reais e oitenta centavos) é determinada pela legislação de imposto de renda que possibilita que empresas situadas na região Nordeste e com atividades que atuam no setor de infra-estrutura, reduzam o valor do imposto de renda devido para fins de investimentos em projetos de ampliação de sua capacidade instalada, conforme determina o artigo 551, § 3º, do Decreto nº 3.000, de 26 de março de 1999.

A Companhia formalizou pleito à SUDENE e obteve o deferimento da redução do imposto de renda e adicionais por intermédio do Laudo Constitutivo nº 0155/2005 – ADENE, emitido em 16 de junho de 2005.

Em atendimento à Lei 11.638/07 e Normas e Procedimentos da CVM nº 555, de 12 de dezembro de 2008, que aprovou CPC 07 Subvenções e Assistências Governamentais, o valor correspondente ao

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incentivo SUDENE apurado a partir da vigência da Lei foi contabilizado no resultado do exercício, e posteriormente transferido para a Reserva de Lucro.

(c) Absorção de prejuízos acumulados

A Companhia procedeu ajustes retrospectivos de registros contábeis indevidos contra lucros (prejuízos) acumulados na reapresentação do balanço de 2012.

Conforme artigo 189 da Lei nº 6.404/76, do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados.

(d) e (e) Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos

O capital subscrito da Companhia está dividido em 74.612.388 (setenta e quatro milhões, seiscentos e doze mil, trezentas e oitenta e oito) ações escriturais sem valor nominal, sendo 66.302.693 (sessenta e seis milhões, trezentos e dois mil, seiscentas e noventa e três) ações ordinárias, 7.567.254 (sete milhões, quinhentos e sessenta e sete mil e duzentas e cinquenta e quatro) ações preferenciais classe (A) e 742.441 (setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentas e quarenta e uma) ações preferenciais classe (B).

As ações preferenciais são de classe “A” e “B”, não têm direito a voto, não podem ser convertidas em ações ordinárias e gozam das seguintes vantagens asseguradas pelo Estatuto Social:

(i) as ações preferenciais classe “A” terão direito ao recebimento de um dividendo mínimo, não cumulativo, de 10% ao ano sobre o lucro líquido, e no reembolso do capital sem prêmio;

(ii) as ações preferenciais classe “B” terão prioridade na distribuição de dividendo e reembolso do capital, somente após a distribuição de dividendos e reembolso de capital das preferenciais classe “A”, e terão direito a dividendos no mínimo 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

Conforme disposição estatutária, os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais, atendidas, sucessivamente e nessa ordem, as prioridades das diferentes classes de ações preferenciais. Os acionistas terão direito a um dividendo não cumulativo de, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6404/76, compensando-se os dividendos intermediários para tal propósito.

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A distribuição de dividendos é feita após a redução de 5% (cinco por cento) referente à Reserva Legal, e a redução da Reserva de Incentivo Fiscal. Efetuadas as reduções, verifica-se 10% (dez por cento) do Lucro Líquido ajustado para cálculo do dividendo mínimo da ação preferencial de classe “A”. A ação preferencial de classe “B” possui direito, no mínimo, a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que o montante distribuído às ações ordinárias.

Para o exercício social de 2013, em função da utilização do lucro para a absorção de prejuízo oriundo de exercícios anteriores, não foi realizada a distribuição de Juros Sobre o Capital Próprio ou Dividendos para os acionistas da Companhia.

No quadro a seguir há um comparativo dos Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio referentes aos 3 (três) exercícios anteriores:

Os comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia constam do Anexo III e IV (Anexo 9-1-II - Instrução CVM 481) do referido Manual

3. Definição da quantidade membros e eleição do Conselho de Administração e respectivos suplentes;

Conforme previsto no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração, será eleito pela Assembleia Geral e composto por no máximo 9 (nove) membros titulares e respectivos suplentes.

ON PNA PNB

Dividendos Complementares AGO de 26/04/2013 25/06/2013 15.116 0,2023950 0,2023950 0,2226345

Total 15.116 0,2023950 0,2023950 0,2226345

JSCP - 1º TRI RCA de 31/03/2011 25/05/2011 22.413 0,3000939 0,3000939 0,3301033 JSCP - 2º TRI RCA de 30/06/2011 10/08/2011 22.413 0,3000939 0,3000939 0,3301033 Dividendos Intermediários RCA de 29/08/2011 14/09/2011 95.087 1,2731506 1,2731506 1,4004656 JSCP - 3º TRI RCA de 30/09/2011 09/11/2011 22.413 0,3000939 0,3000939 0,3301033 JSCP - 4º TRI RCA de 29/12/2011 15/02/2012 22.411 0,3000671 0,3000671 0,3300738 Dividendos Complementares AGO de 18/04/2012 09/05/2012 58.050 0,7772528 0,7772528 0,8549781

Total 242.788 3,2507520 3,2507520 3,5758272

JSCP - 1º TRI RCA de 01/04/2010 19/05/2010 21.104 0,2825673 0,2825673 0,3108240 JSCP - 2º TRI RCA de 30/06/2010 15/09/2010 21.200 0,2838527 0,2838527 0,3122379 JSCP - 3º TRI RCA de 30/09/2010 15/12/2010 21.278 0,2848970 0,2848970 0,3133867 Dividendos Intermediários RCA de 30/09/2010 15/12/2010 113.692 1,5222599 1,5222599 1,6744859 JSCP - 4º TRI RCA de 30/12/2010 02/03/2011 21.194 0,2837723 0,2837723 0,3121496 Dividendos Complementares AGO de 26/04/2011 11/05/2011 50.357 0,6742471 0,6742471 0,7416718

Total 248.826 3,3315963 3,3315963 3,6647560

Nota: Não há proposta de dis tribuição de proventos para o e xe rcício de 2013.

Valor por Ação Deliberação Provento 2 0 1 1

Exercício Valor Deliberado

(em R$ mil) Data Pagamento 2 0 1 0 2 0 1 2

(18)

Ainda, conforme previsto no artigo 18, Parágrafo Segundo, do Estatuto Social, os membros eleitos terão mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

Para investidura nos cargos, os membros eleitos para o Conselho de Administração deverão firmar declaração de que não estão incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, o Termo de Posse, o Termo de Adesão às Políticas de Divulgação de Informação e de Negociação de Valores Mobiliários, celebrado pela Companhia, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes, e o Termo de Adesão aos dispositivos do Acordo de Acionistas da Companhia.

Proposta apresentada pela Companhia é pela eleição de 5 membros titulares e seus respectivos suplentes, cujas indicações apresentamos abaixo:

MEMBROS TITULARES MEMBROS SUPLENTES

Marco Geovanne Tobias da Silva Marcia Moreira Castro Moreira Wilsa Figueiredo José Maurício Pereira da Silva Mário José Ruiz Tagle Larrain Fernando Arronte Villega

Solange Maria Pinto Ribeiro Lara Cristina Ribeiro Piau Marques Gonzalo Gomés Alcântara Adriano Marcelo Baptista

Conforme previsto no Artigo 10 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, as informações referentes aos conselheiros indicados constam do Anexo I deste referido Manual.

4. Definição da quantidade de membros que irá compor o Conselho Fiscal, bem como a eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

Conforme previsto no Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funcionará nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, tendo como principais atribuições fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras e reportar suas conclusões aos acionistas da Companhia.

O Conselho Fiscal será composto por até cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Parágrafo 6º, Artigo 161, da Lei nº 6.404/76, exercerão seus cargos até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

(19)

De acordo com a Lei nº 6.404/76, somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residente no País, diplomados em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por no máximo 03 (três) anos, no cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Os membros do Conselho Fiscal eleitos firmarão o respectivo termo de posse e deverão firmar declaração de que não estão incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil.

Em cumprimento as instruções acima descritas, propomos a eleição de 3 membros titulares e seus respectivos suplentes, cuja indicação segue abaixo.

MEMBROS TITULARES MEMBROS SUPLENTES

Fabrício Duque Estrada Meyer Chagas Carlos Magno Jobim Bernardo de Azevedo Rothe Rubens André de Chagas Brito Ari Sarmento do Valle Barbosa José Inácio Ramos

Conforme previsto no Artigo 10 da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, as informações referentes aos conselheiros indicados constam do Anexo I deste Manual.

5. Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal.

Conforme disposto no Parágrafo 6º do Artigo 18 do Estatuto Social da Celpe, a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral.

Após a aprovação pela AGO do valor total da remuneração dos membros da administração da Companhia, o Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada entre os membros da Diretoria e Conselho.

Para o exercício de 2013 foi aprovada uma remuneração global anual de R$ 3.170.798,00 (tres milhoes, cento e setenta mil, setecentos e noventa e oito reais) computados todos os benefícios e encargos. A proposta da administração para a remuneração global dos administradores no exercício de 2014 é de R$ 3.345.509,00 (tres milhoes, trezentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e nove reais)

(20)

O Conselho Fiscal tem sua remuneração estabelecida conforme Parágrafo 3º do Artigo 162, da Lei 6.404/76.

As informações previstas no Artigo 12, Inciso II, da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, constam do Anexo II deste Manual.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

1. Alteração do Estatuto Social;

A companhia propõe a alteração do Estatuto Social nos termos do Anexo III.

As alterações acima propostas têm por objetivo a unificação das diretrizes de gestão das Companhias que compõe o Grupo Neoenergia, uniformizando os limites e as alçadas de competência de seus respectivos órgãos de administração.

Informações adicionais sobre as alterações estatutárias propostas encontram-se disponíveis no documento anexo a presente proposta, em respeito a Instrução CVM 481//2009

2. Consolidação do Estatuto Social em decorrência das alterações aprovadas.

Propõe a consolidação do Estatuto Social caso as referidas alterações sejam aprovadas, conforme documento anexo.

11 - Modelo de Procuração

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Neoenergia S.A, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 25 de abril 2014, às 10:00 horas, na sede social da Companhia localizada na Avenida João de Barros, 111, 9º andar, Boa Vista, Recife, PE, podendo examinar, discutir e votar em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia:

(21)

EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:

1 - Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2013, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal;

FAVOR CONTRA ABSTER-SE

2 - Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2013;

3 -

Definição da quantidade de membros e sua respectiva eleição para compor o Conselho

de Administração, incluindo os seus suplentes;

4 -

Definição da quantidade de membros que irá compor o Conselho Fiscal, bem como a

eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

(22)

5

- Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e dos

membros do Conselho Fiscal.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:

Alteração do Estatuto Social da Companhia;

1. Consolidação do Estatuto Social em decorrência da alteração aprovada no item 1.

(23)

(24)

ANEXO I DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO S.A

CANDIDATOS PARA MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Membros Titulares do Conselho de Administração:

Nome Marco Geovanne Tobias da Silva (reconduzido)

Idade 48 anos

Profissão Economista

CPF 263.225.791-34

Órgão da Administração Presidente do Conselho de Administração

Data da Eleição 18/04/2012 Data da Eleição 18/04/2012 Prazo do Mandato Até a AGO de 2014 Eleito pelo controlador? Sim

Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos

Nome da Empresa: PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Cargo: Diretor de Participações

Funções Inerentes ao Cargo:

Atribuições da Diretoria estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Empresa fechada de Previdência Privada.

Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Exerce o cargo de Membro Titular do Conselho de Administração nas empresas:

• Neoenergia S.A. (Presidente);

• Celpe – Companhia Energética de Pernambuco (Presidente);

• Coelba – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia (Presidente);

(25)

• Cosern – Companhia Energética do Rio Grande do Norte (Presidente);

• Afluente Geração de Energia S.A. (Presidente);

• Afluente Transmissão de Energia S.A. (Presidente);

• PCH Alto Rio Grande S.A. (Presidente);

• Baguari I Geração de Energia S.A. (Presidente);

• Bahia PCH I S.A. (Presidente);

• Bahia PCH II (Presidente);

• Bahia PCH III (Presidente);

• Belo Monte Participações S.A. (Presidente);

• Geração CIII S.A. (Presidente);

• Geração Céu Azul (Presidente);

• Goiás Sul Geração de Energia S.A. (Presidente);

• Itapebi Geração de Energia S.A. (Presidente);

• NC Energia S.A. (Presidente);

• Neoenergia Investimentos S.A. (Presidente);

• SE Narandiba S.A. (Presidente); e

• Termopernambuco S.A. (Presidente). Exerce o cargo de Membro Titular do Comitê de Remuneração da Neoenergia.

Exerce o cargo de Membro Suplente do Comitê de Auditoria da Neoenergia.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Nenhuma

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Nenhuma

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Nenhuma

Nome Mário José Ruiz-Tagle Larrain

Idade 48 anos

Profissão Advogado

CPF 058.458.437-74

Órgão da Administração Vice-Presidente do Conselho de Administração

Data da Eleição Data da Eleição

Prazo do Mandato Eleito pelo Controlador? Sim

Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Nome da Empresa: Sociedad Iberoamericana de Energia – IBENER S.A.

Cargo: Diretor Presidente

(26)

Cargo: Sociedade. Atividade Principal da

Empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Geração, comercialização e distribuição de energia elétrica. Desenvolvimento de projetos hidroelétricos.

• Sociedad Iberoamericana de Energia – IBENER S.A.

Presidente do Conselho de Administração

• Empresa Elétrica Lican S.A.

Presidente do Conselho de Administração

• Empresa de Águas de los Lagos - ESSAL Presidente do Conselho de Administração

Exerce o cargo de Membro Titular do Conselho de Administração das seguintes empresas:

• Neoenergia S.A. (Vice-Presidente);

• PCH Alto do Rio Grande S.A.;

• Baguari I Geração de Energia S.A. (Vice-Presidente);

• Bahia PCH I S.A. (Vice-Presidente);

• Bahia PCH II (Vice-Presidente);

• Bahia PCH III (Vice-Presidente);

• Geração CIII S.A. (Vice-Presidente);

• Goiás Sul Geração de Energia S.A.(Vice-Presidente);

• Geração Céu Azul (Vice-Presidente);

• SE Narandiba S.A. (Vice-Presidente); e

• Elektro.

Exerce o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração das seguintes empresas:

• Celpe – Companhia Energética de Pernambuco S.A.;

• Coelba – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia S.A.;

• Cosern – Companhia Energética do Rio Grande do Norte S.A.;

• Belo Monte Participações S.A.;

• NC Energia S.A.;

• Itapebi Geração de Energia S.A.;

(27)

• Termopernambuco S.A.;

• Afluente Geração de Energia S.A.; e

• Afluente Transmissão de Energia S.A..

Exerce o cargo de Membro Titular do Comitê de Remuneração da Neoenergia.

Exerce o cargo de Membro Suplente do Comitê de Auditoria da Neoenergia.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

Nome Wilsa Figueiredo

Idade 51 anos

Profissão Bancária

CPF _{457.398.546-87}

Órgão da Administração Membro do Suplente do Conselho de Administração

Data da Eleição 29/02/2014 Data da Posse 29/02/2014 Prazo do Mandato Até a AGO de 2014 Eleito pelo Controlador? Sim

Nome da Empresa: Banco do Brasil S.A.

Cargo: Gerente Executiva – Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos

Funções Inerentes ao Cargo:

Gerir o processo de governança do BB BI;

Gerir o processo de governança corporativa das empresas em que o BB BI e o Conglomerado mantenham participações e que estejam sob gestão da Diretoria, contando com suporte das áreas intervenientes do BB e, no caso de investimentos estratégicos, sempre alinhado com o direcionamento estratégico das Unidades gestoras do tipo de negócio de atuação da participada;

Gerir o processo de governança corporativa dos fundos de investimento em participação dos quais o BB BI for cotista; Gerir as carteiras de investimento de responsabilidade da Diretoria;

(28)

investimentos e de desinvestimentos;

Promover o assessoramento a gestores de fundos de investimento em participação;

Promover a seleção de ativos passíveis de investimento por fundos de investimento em participação dos quais o BB BI assessore o gestor.

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as

sociedades ou

organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.

Nome da Empresa: Banco do Brasil S.A.

Cargo: Gerente Executiva – Diretoria Comercial

Funções Inerentes ao Cargo:

Responder pela gestão de Operações estruturadas internacionais;

Responder pela gestão de ativos;

Gerir a orientação técnico-negocial em operações internacionais às áreas de negócios com clientes corporate e large corporate;

Gerir o Crupo Comercial TVM (Moeda Nacional); Gerir operações de Selling.

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências ocorreram,

destacando as

sociedades ou

organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do

(29)

emissor:

Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Exerce ou exerceu os seguintes cargos no Banco do Brasil S.A.

• Gerente Executiva da Diretoria de Mercado de Capitais (Atual);

• Gerente Executiva – Diretoria Comercial.

Exerce o cargo de Membro Titular do Conselho de Administração das seguintes empresas:

• Celpe – Companhia Energética de Pernambuco S.A.;

• Coelba – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia S.A.;

Exerce o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração das seguintes empresas:

• Neoenergia S.A.;

• Cosern – Companhia Energética do Rio Grande do Norte S.A.;

• Afluente Geração de Energia S.A.;

• Afluente Transmissão de Energia S.A.;

• PCH Alto Rio Grande S.A.;

• Baguari I Geração de Energia S.A.;

• Bahia PCH I S.A.;

• Bahia PCH II;

• Bahia PCH III;

• Geração CIII S.A.;

• Geração Céu Azul S.A.;

• Goiás Sul Geração de Energia S.A.;

• Neoenergia Investimentos S.A.;

• Potiguar Sul;

• SE Narandiba S.A.; e

Exerce o cargo de Membro Suplente do Comitê de Auditoria e de Remuneração da Neoenergia.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Nenhuma

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou

(30)

inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Nenhuma

Nome Solange Maria Pinto Ribeiro (reconduzido)

Idade 52 anos

Profissão Engenheira Eletricista

CPF 304.753.094-72

Órgão da

Administração Membro Titular do Conselho de Administração

Data da Eleição 29/04/2013 Data da Posse 29/04/2013 Prazo do Mandato Até a AGO de 2014 Eleito pelo

Controlador? Sim

Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Nome da Empresa: Neoenergia S.A.

Cargo: Diretora Presidente Funções Inerentes ao

Cargo:

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências

ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: (i) o grupo

econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Participação em outras sociedades, na qualidade de sócia minoritária ou controladora, intermediação e assessoria de negócios, no País ou no exterior, importação de bens e serviços; realização de estudos e projetos comerciais, industriais e de serviços, bem como sua implantação.

Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Exerce o cargo de Diretora Presidente na seguinte empresa:

• Neoenergia S.A.;

Exerce o cargo de Administradora na seguinte empresa:

• Capuava Energy Ltda.

Exerce o cargo de Diretora na seguinte empresa:

• Energyworks do Brasil Ltda. Exerce o cargo de Diretora nas empresas:

(31)

• Arizona 1 Energia Renovável S.A.;

• Calango 1 Energia Renovável S.A.;

• Caetité 1 Energia Renovável S.A.;

• Mel 2 Energia Renovável S.A.; e

• Energyworks do Brasil Ltda.

Exerce o cargo de Membro Titular do Conselho de Administração nas empresas:

• Celpe – Companhia Energética de Pernambuco;

• Coelba – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia;

• Cosern – Companhia Energética do Rio Grande do Norte;

• Afluente Geração de Energia S.A.;

• Afluente Transmissão de Energia S.A.;

• PCH Alto Rio Grande S.A.;

• Bahia PCH II;

• Bahia PCH III;

• FE Participações (Presidente);

• Força Eólica do Brasil;

• Força Eólica do Brasil 1;

• Força Eólica do Brasil 2;

• Goiás Sul Geração de Energia S.A.;

• Norte Energia S.A.;

• Potiguar Sul (Presidente);

• SE Narandiba S.A.; e

• Termopernambuco S.A. Exerceu os cargos de:

• Vice Presidente de Assuntos Regulatórios e Comercialização de Energia, Diretora de Assuntos Regulatórios - Eletropaulo Metropolitana S/A;

• Presidente do Conselho Fiscal da FACHESF e Adjunta da Diretoria Financeira – CHESF.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido

i. qualquer condenação criminal: Não há

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há

(32)

durante os últimos 5 anos:

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não há

Nome Gonzalo Gomez Alcantara (reconduzido)

Idade 54 anos

Profissão Engenheiro

CPF 012.424.134-48

Órgão da

Administração Membro Titular do Conselho de Administração

Data da Eleição 18/04/2012 Data da Posse 18/04/2012 Prazo do Mandato Até a AGO de 2014 Eleito pelo

Controlador? Sim

Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Nome da Empresa: Neoenergia S.A.

Cargo: Diretor de Distribuição Funções Inerentes ao

Cargo:

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências

ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: (i) o grupo

econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Participação em outras sociedades, na qualidade de sócia minoritária ou controladora, intermediação e assessoria de negócios, no País ou no exterior, importação de bens e serviços; realização de estudos e projetos comerciais, industriais e de serviços, bem como sua implantação.

Nome da Empresa: Empresa Elétrica de Guatemala Cargo: Gerente de Ativos e Comercial

Funções Inerentes ao Cargo:

Responsável pela gestão dos ativos da distribuidora (engenharia, construção, operação e manutenção da rede elétrica) e pela operação comercial (leitura, faturamento, cobrança, arrecadação e atendimento aos clientes).

Indicação de todos os

cargos de

administração que

Exerce os cargos de:

(33)

ocupe ou tenha

ocupado em

companhias abertas:

Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia;

• Membro do Conselho de Administração - Celpe – Companhia Energética de Pernambuco;

• Membro do Conselho de Administração - Cosern – Companhia Energética do Rio Grande do Norte;

Exerceu os cargos de:

• Hidroelectrica Española - Engenheiro e Chefe de Serviços de Engenharia de Proteções

• Iberdrola - Chefe de Serviços de Engenharia de Proteções, Chefe de Serviços Técnicos e Engenharia de Subestações e Linhas

• Iberdrola Engenharia e Consultoria - Chefe de Serviços Técnicos e Consultoria de Transporte e Distribuição de Eletricidade

• Companhia Energética de Pernambuco – CELPE - Gerente de Departamento de Automatização e Telecomunicação

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: Não há

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não há

Membros Suplentes do Conselho de Administração:

Nome Marcia Castro Moreira

Idade 46 anos

Profissão Bancário

CPF _{976.035.977-49}

Órgão da Administração Membro Suplente do Conselho de Administração

Data da Eleição Data da Posse

Nome da Empresa: PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Cargo: Analista Master

Funções Inerentes ao

Cargo: Acompanhamento de Empresas Estratégicas Atividade Principal da Empresa fechada de Previdência Privada.

(34)

Empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor: Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

Nome Fernando Arronte Villegas

Idade 59 anos

Profissão Físico

Passaporte Espanhol _{AAC 659629}

Data da Eleição Data da Posse

Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos Nome da Empresa: Iberdrola Distribución Eléctrica S.A.

Cargo: Diretor de Distribuição da Zona Centro Funções Inerentes ao

Cargo:

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades

Opera a nível mundial na área de distribuição de energia elétrica.

(35)

ou organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Nome da Empresa: Neoenergia S.A.

Cargo: Diretor Executivo de Distribuição Funções Inerentes ao

Cargo:

Atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.

Atividade Principal da Empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram: (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor:

Participação em outras sociedades, na qualidade de sócia minoritária ou controladora, intermediação e assessoria de negócios, no País ou no exterior, importação de bens e serviços; realização de estudos e projetos comerciais, industriais e de serviços, bem como sua implantação.

• Coelba - Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia

Membro Titular do Conselho de Administração

• Celpe - Companhia Energética de Pernambuco Membro Titular do Conselho de Administração

• Cosern - Companhia Energética do Rio Grande do Norte

Membro Titular do Conselho de Administração

• Elektro

Membro do Conselho de Administração

• Neoenergia

Membro Suplente do Conselho de Administração

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Nenhuma

(36)

Nome José Maurício Pereira Coelho (reconduzido)

Idade 47 anos

Profissão Bancário

CPF _{853.535.907-91}

Data da Eleição 18/04/2012 Data da Posse 18/04/2012

Prazo do Mandato Até AGO de 2014 Eleito pelo Controlador? Sim Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos

Nome da Empresa: Neoenergia S.A.

Cargo: Membro Titular do Conselho de Administração Funções Inerentes ao

Cargo:

Atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade.

Participação em outras sociedades, na qualidade de sócia minoritária ou controladora, intermediação e assessoria de negócios, no País ou no exterior, importação de bens e serviços; realização de estudos e projetos comerciais, industriais e de serviços, bem como sua implantação.

Nome da Empresa: Banco do Brasil S.A

Cargo: Diretor de Mercado de Capitais Funções Inerentes ao

Cargo:

(37)

• Banco do Brasil

Diretoria de Seguros, Previdência e Capitalização Diretoria de Mercado de Capitais e Investimentos Superintendência Estadual – Divisão Corporate

Exerce ou exerceu cargo de Membro Titular do Conselho de Administração das seguintes empresas:

• Neoenergia S.A.

• Cosern – Companhia Energética do Rio Grande do Norte S.A.

• Afluente Geração de Energia Elétrica S.A.;

• Afluente Transmissão de Energia Elétrica S.A;

• PCH Alto do Rio Grande S.A.;

• Bahia PCH II;

• Bahia PCH III;

• Goiás Sul Geração de Energia S.A;

• SE Narandiba S.A.;

• Mapfre Nossa Caixa Vida e Previdência

• Visa Vale (CBSS)

• BAF – Brasil Aconselhamentos Financeiros

Exerce ou exerceu cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração das seguintes empresas:

• Celpe – Companhia Energética de Pernambuco

• Coelba – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia

Exerce ou exerceu o cargo de membro do Conselho Fiscal das seguintes empresas:

• Ativos S.A.

• CELPE – Companhia Energética de Pernambuco

• Pronor Petroquímica

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: